3918 ＰＣＩホールディングス 有価証券報告書－第16期(令和1年10月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  平成30年２月16日）等を第15期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト社員等）は期末雇用人員数を（　）外数で記載しております。

４．2016年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株、2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第15期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト社員等）は期末雇用人員数を（　）外数で記載しております。

４．第12期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部への市場変更記念配当10円が含まれております。

５．2016年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株、2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

７．第16期の１株当たり配当額につきましては、株式分割前の中間配当額30円と株式分割後の期末配当額16円（株式分割を考慮しない場合は32円）を合計したものであります（株式分割を考慮しない場合の年間配当額は62円）。

８．最高株価及び最低株価は、2015年８月４日より東京証券取引所マザーズ市場、2016年９月12日からは東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

９．2016年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株、2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第12期及び第16期の株価については株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を※印にて記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社（ＰＣＩホールディングス株式会社）並びに情報サービス事業を営む連結子会社８社（うち、孫会社２社）により構成されており、ソフトウェア開発、自社ソリューションの開発・保守、半導体のテスト・設計等を主たる業務としております。

純粋持株会社である当社は、グループ経営戦略の策定、コーポレート・ガバナンスの構築、経営資源のグループ内最適配分及びグループ各社に対する経営全般における指導・管理等を行っております。

当社グループの事業内容及び当社とグループ各社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

(1) ＩＴソリューション事業

① エンベデッドソリューション

比較的参入障壁が高いとされる自動車、重機・建機等に必要不可欠な制御ソフトウェアの開発並びに移動体通信のインフラとなる電気通信分野向け装置の開発を行っております。

また、その他の情報家電機器、各種産業機器や半導体製造装置等の制御ソフトウェアの開発も行っております。

② ビジネスソリューション

金融・製造・流通・その他一般情報系ソフトウェア開発及び交通等の社会インフラ系ソフトウェア開発を行っております。

また、オープンソースソフトウェアをコアとした顧客の要求に基づくＩＴシステムの構築、独自に企画・開発したパッケージソフトウェア製品を活用したソリューションの提供、システム運用・保守、その他メインフレーム・周辺機器のリース・販売・保守サービス等を行っております。

(2) ＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業

当社グループ各事業における数多くの開発実績を背景に、ＩｏＴ/ＩｏＥ技術のベースとなる通信技術・組込み制御技術・アプリケーション技術等の当社グループの強みを活かし、ソリューションの提案あるいは顧客企業との共同開発を行っております。

また、エネルギー業界向けＩｏＴソリューションの企画・開発の他、電気通信事業における各種通信サービスの提供等を行っております。

(3) 半導体トータルソリューション事業

テスト、アナログ、画像処理をコアコンピタンスとして、ＬＳＩ設計・テスト・ＦＰＧＡ、システム機器、ソフトウェア開発等、様々な製品開発への先進テクノロジーの提供を行っております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

※孫会社除く

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント名称を記載しております。

２．上記連結子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

３．特定子会社に該当しております。

４．ＰＣＩソリューションズ株式会社及び株式会社りーふねっと、㈱プリバテックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、主要な損益状況は以下のとおりであります。

５．株式会社プリバテックの持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の（外書）は、人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト社員等臨時従業員の期末雇用人員数であります。

３．全社(共通)として記載されている使用人数は、当社管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者７名を含む）であります。

２．従業員数欄の（外書）は、人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト社員等臨時従業員の期末雇用人員数であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。（社外から当社への出向者７名の出向料含む）

４．当社は持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3）労働組合の状況

当社グループでは、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）が判断したものであります。

(1) 経営方針

　　　当社グループは、経営理念として「我々は、お客様の満足を通じて全社員の幸せを追求し、そして社会の発展に貢献します。」を掲げ、以下の行動指針及び行動方針のもと、事業を展開しております。

（行動指針）

積極的（Positively）に、変化（Change）と革新（Innovate）をし続ける

（行動方針）

・安定した事業成長を実現します

・ユーザーに適したソリューションを提供します

・応援して頂ける企業を目指します

・積極的に変化を求め、革新します

・全てのステークホルダーの満足して頂ける企業を目指します

(2) 経営環境

　① 企業構造

　当社グループは、純粋持株会社である当社を中心に、ソフトウェア開発、自社ソリューションの開発・保守、半導体のテスト・設計等の情報サービス事業を営む連結子会社８社（うち、孫会社２社）を傘下に構成されております。各事業会社それぞれの文化と独自性を尊重しながら、グループ全体のシナジー効果を発揮し、市場環境の変化や多様化する社会ニーズに機動的かつ柔軟に対応することで、更なる企業価値の向上を図っております。

　② 市場の状況と中長期的な経営戦略等

　現在、新型コロナウイルス感染拡大により、個人消費や設備投資が低調に推移する等、経済環境は先行き不透明な状況が続いておりますが、2021年９月期中には概ね収束の方向に進むものと想定しております。

　当社グループが属する情報サービス産業におきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、顧客先訪問による商談機会の減少等の新規受注案件に対する営業活動の制約や顧客企業における一時的な予算縮小等のリスクはありますが、ＩＴ投資は企業の競争力強化及びデジタルトランスフォーメーションの更なる加速のためには不可欠であり、引き続き、一定の需要はあるものと予測しております。

　このような状況下、当社グループでは、2020年11月13日に公表いたしました中期経営計画「PCI－VISION 2023」の基本方針に基づき、時流を勘案した選択と集中を行い、主力事業の差別化戦略による確実な事業成長と従来から当社グループが得意としている通信・組み込み制御技術、アプリケーション開発力等の知的資本を基軸としたグループ事業間及び業務提携先とのシナジー創出を図ってまいります。半導体トータルソリューション事業おいては、ハードウェアとソフトウェアの融合による自社製品の展開及び付加価値を高めるためのOne-Stopソリューションの実現に努めてまいります。加えて、サイバーセキュリティ関連事業の強化を図ってまいります。

　また、依然としてエンジニア不足は継続するものと認識しており、人材確保への積極的な投資あるいは先進技術の取り込みによる既存事業の強化、事業領域の拡大を目的としたＭ＆Ａや協業による事業展開を推進し、一層の企業価値向上に努めてまいります。

　③ 競合他社との競争優位性

　当社グループの主力事業であるＩＴソリューション事業のうち、特にエンベデッドソリューション分野は自動車、重機・建機等に必要不可欠な制御ソフトウェアの開発並びに移動体通信のインフラとなる電気通信分野向け装置の開発、その他情報家電機器、各種産業機器や半導体製造装置等の制御ソフトウェアの開発を行っており、比較的参入障壁が高い分野です。当社グループが成長戦略の一つに掲げているＩｏＴ／ＩｏＥソリューション事業は、これらのエンベデッドソリューション分野で培った高度なコア技術と開発実績を基軸にＩｏＴ関連の開発、ソリューションの提案あるいは顧客企業との共同開発を行っております。また、同事業のうち電気通信事業分野における各種通信サービスは、総務省より事業会社識別番号の許諾を得ており、極めて参入障壁の高い分野であると認識しております。当社グループは、グループ間のシナジー創出を図りながら、市場環境の変化や多様化する社会ニーズに沿った新サービスの創出及び既存サービスの品質向上を図り、競争優位性の確立に努めてまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題だと認識しており、売上高成長率及び営業利益率を重視する経営指標として考えております。2021年９月期は、売上高17,000百万円（当連結会計年度比1.4％増）、営業利益865百万円（営業利益率5.1％、当連結会計年度の営業利益率は4.5％）を目標としております。中期的には、営業利益率6.0％以上を目標に掲げております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　上記の経営方針及び中長期的な経営戦略を実行していく上で、当社グループは、中期経営計画「PCI－VISION 2023」に基づき、以下の取り組みを推進してまいります。

（中期経営計画PCI－VISION 2023の概要）

１．中期経営計画基本方針

「ＩＴにより『安心・安全・豊かな社会の実現』に貢献するエンジニアリング企業集団」として確固たる地位を確立する

・高付加価値ＩＴサービスを提供し、顧客企業に寄り添い、企業のＤＸ促進を支援する

・ハードウェアとソフトウェアの融合による自社製品を提供し、Ｏｎｅ‐Ｓｔｏｐソリューションを実現する

２．重点施策

① システムエンジニアリングサービス事業の規模拡大・質的向上

・得意領域（業界・業種／技術）への更なる傾注

・アカウントマネジメント強化によるエンドユーザーとの取引の拡大

② 最適な自社ブランド製品／ソリューション／サービスの創出

・先進技術の探求を背景とした真に有益なソリューションの創出

・企画段階から最終製品／サービスまでＯｎｅ‐Ｓｔｏｐソリューションを提供できる体制構築

③ サイバーセキュリティ関連事業の推進

・主に産業用機器向け『AppGuardⓇ』の拡販に向けた更なる体制強化

・セキュリティソリューションラインナップの充実

④ 業務提携先との更なる連携強化及び積極的なＭ＆Ａの推進

・当社グループ事業を補完するための業務提携先との連携強化

・当社グループ事業とシナジー創出が見込まれる企業との積極的なＭ＆Ａの推進

⑤ 組織体制の強化及び働き方改革の推進

・人材採用及び教育の強化

・グループ企業それぞれの特色に応じた働き方改革の推進

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境について

① 経済・市場環境による顧客の設備投資意欲等の影響について

　当社グループの事業は、その業容上、国内企業によるソフトウェア・半導体等の設備投資動向に一定の影響を受けます。経済情勢の変化及び国内の景気低迷等により、市場における設備投資意欲が減少した場合は、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少、保守・運用契約の解約等により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、当社グループは市場の動向を先んじて的確に把握しながら、市場における競争優位性の確保を図っております。

② グローバルな半導体需給の影響について

　当社グループにおける半導体トータルソリューション事業については、半導体メーカーとターンキーメーカー(※１)を主な顧客として、半導体設計の一端を担うと共に開発工程と量産工程で使用される良品・不良品の判別を行う検査プログラムの開発に携わっており、半導体を量産するために必要不可欠なテスト開発等を主とした半導体トータルソリューションビジネスを行っております。しかしながら半導体業界では近年グローバルな事業統合が活発化しており、今後、国内半導体メーカーの経営方針変更や国内半導体メーカーのコスト構造の見直しにより、開発委託先をアジア圏に代表される国外企業に発注を行う等、国内半導体開発市場の縮少が顕著となった場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、当社グループは顧客の需要動向を常に把握し、事業ポートフォリオの最適化を推進しております。

③ 技術革新による影響について

　当社グループが属する情報サービス業界は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。万が一、当社グループが変化する顧客ニーズや新しい技術に対応できなかった場合、あるいは当社グループが想定していない新技術、新サービスが普及した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、当社グループは各事業に関わる技術の動向把握に努めながら、次世代技術の共同研究・他企業との共同開発等、技術革新への対応策を常に講じております。

④ 競合他社による影響について

　当社グループは、市場動向を先んじて捉え、最先端の技術・サービスの開拓等に努めておりますが、当社グループが属する情報サービス業界では、大規模事業者から小規模事業者まで多数の事業者が存在しており、市場において当該事業者との競合が生じております。国内企業のＩＴ化推進等に伴い、業界全体における開発需要は堅調であるものの、一部で価格競争等による競合激化が生じているため、開発需要の減少や新規参入増加等により更に競争が激化した場合、あるいは競合他社の技術力やサービス力の向上により当社のサービス力が相対的に低下した場合には、受注減少、保守・運用契約の解約等により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクの対応策として、競合他社の動向を把握し、市場における競争優位性の確保を図ってまいります。

(2) 事業内容について

① 見積違い及び納期遅延等の発生可能性について

　当社グループにおけるソフトウェア開発業務及び半導体のテスト・設計等については、作業工程等に基づき発生コストを予測し見積りを行っておりますが、すべてのコストを正確に見積もることは困難であり、実績額が見積額を超えた場合には、低採算又は採算割れとなる可能性があります。また、当社が顧客との間であらかじめ定めた期日までに作業を完了・納品できなかった場合には遅延損害金、最終的に作業完了・納品できなかった場合には損害賠償責任が発生し、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、赤字プロジェクトの発生を未然に防止するため、見積段階でのリスク洗い出しと対策の徹底を図り、受注時には、一定額以上の大型案件については事業会社毎に然るべき会議体に諮り見積の適正性を検討しております。また、受注後にはプロジェクト進捗状況のモニタリングを徹底しております。加えて、プロジェクトマネジメント力の向上を図るための教育を実施しております。

② 納品後の不具合について

　当社グループにおけるソフトウェア開発業務等については、顧客への納品時に様々なテストを行いますが、システムの運用段階に至ってから不具合等が発見される場合があります。当連結会計年度末現在において、システムの不具合に関して顧客から訴訟等の損害賠償を請求された事実はありません。しかしながら、当社の過失によるシステムの不具合が顧客に損害を与えた場合には、損害賠償負担及び当社グループの社会的信用の失墜により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、当社グループはサービスの品質・信頼性に係るリスク管理とその対応を行うための体制を構築・運用し、顧客に提供するサービスの品質向上に取り組んでおります。

③ 電気通信事業者の相互接続契約について

　当社グループの一部は、電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信役務の提供のために携帯電話事業者の通信設備と当社グループの電話交換機を相互接続するための相互接続協定を締結しております。今後、何らかの理由により本契約が解除となった場合、あるいは電気通信事業法等の改正により当社グループの負担すべき相互接続料の増加等、不利となる条件変更がなされた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、当社グループは関連法令を遵守し、法改正や行政の方針変化、経済情勢について恒常的に情報を収集しながら、当該リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えるよう努めております。

(3) 事業体制について

① 人材の確保と育成について

　当社グループの中核事業は知識集約型の業務であり、一定水準以上の専門技術、知識を有する技術者要員を確保する必要があります。今後、計画通りの人材を確保できない場合や中核となる優秀な人材の流出等があった場合、あるいは想定通りの人材育成ができなかった場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、当社グループは、計画的な採用活動を通じて新卒採用及び中途採用を実施し、人材の確保を図ると同時に、人材育成面においても教育研修を計画的に実施し、専門性の高い技術を有する人材の育成に注力しております。

② 協力会社の確保及び連携体制について

　当社グループにおけるソフトウェア開発業務等については、開発業務の効率化、受託開発業務における受注量拡大及びコスト低減等を目的として、また多種多様な顧客ニーズに対応するため、開発業務等の一部について当社社員の管理統括のもと、パートナーと位置付ける協力会社への外部委託を活用しております。当社グループが事業拡大を図る上で、協力会社活用の重要性は一層高まるものと認識しており、協力会社の確保及びその連携体制の強化を積極的に推進していく方針であります。しかしながら、協力会社から十分な開発人員を確保できない場合、あるいは協力会社における問題等に起因してのプロジェクトの品質低下、開発遅延又は不具合等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、定期的に協力会社との情報交換会を実施している他、中核的な協力会社に対してはコアパートナー制度として中長期的な契約を締結する等、協力会社との良好な関係構築に努めております。

③ 従業員の安全衛生について

　当社グループが展開するソフトウェア等の開発プロジェクトにおいては、当初計画にない想定外の事象が発生すること等が原因で、品質や納期を厳守するために法定内での時間外労働や休日労働が連続することがあります。やむを得ない事情によりこのような事象が発生した場合には、それらを起因とする健康問題の発生や生産性の低下等により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
　本リスクへの対応策として、当社グループでは、労働時間管理の徹底、労働安全衛生法その他法令や通達の遵守等の安全衛生管理に努めております。また、内部監査を通じて、過度な超過勤務が認められる事業会社に対しては注意喚起を行っております。

(4) 法的規制等について

① 労働者派遣における法的規制等について

　当社グループが展開する事業の一部において、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」に基づく労働者派遣事業許可、並びに「職業安定法」に基づく有料職業紹介事業許可を取得して事業を運営しております。当社グループは法令遵守を徹底し、当該法的規制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により派遣元事業主としての欠格事由及び当該許可の取消事由に該当し、業務の全部もしくは一部の停止処分を受けた場合、又は法的な規制が変更になった場合等には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、顧問弁護士及び法務部門による関係部署に対する労働基準法等の指導に努めると共に、法律の改正や新規制定を確認しながら、法令遵守に努めております。

② 知的財産権の対応について

　当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することがないよう、第三者の知的財産権との抵触の有無について可能な限り確認し、その権利を侵害しないよう留意しております。当連結会計年度末現在において、過去に第三者から知的財産権の侵害訴訟を提起された事実はありません。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性や、当社グループの事業分野で第三者による知的財産権が成立する可能性があること等から、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性は否定できず、過失により当社グループの役員あるいは従業員が第三者の知的財産権を侵害する事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を負う可能性がある他、当社グループの社会的信用の失墜により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、新たに知的財産権の取得を行う際には適切な契約の締結・管理を行い、第三者の知的財産権を侵害する恐れがある場合には、事前に専門家による情報収集・調査等を行い、他社の知的財産権を侵害しないよう十分に配慮しております。

③ 電気通信事業法について

　当社グループの一部は、電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法に基づく通信役務の提供を行っております。当社グループは法令遵守を徹底し、当該法的規制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により本法令に違反し、行政機関より業務改善命令等の行政処分を受けた場合、又は法令・規制等の改正が行われた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、当社グループは関連法令及び規制の改正等について恒常的に情報を収集しながら法令遵守に努めている他、コンプライアンス教育の強化と充実を図っております。

④ 情報管理について

　当社グループは業務に関連して顧客の機密情報や個人情報を保有しているため、当該情報について社内規程に基づく厳格な管理を行っております。また、当社グループの一部は電気通信事業者として、総務省が定める電気通信事業における個人情報保護に関するガイドラインを遵守することが求められています。当社グループにおいて機密情報・個人情報を取り扱う事業会社については、「プライバシーマーク」使用の認証を取得しております。本書発表日現在において、過去に当社グループより個人情報あるいは機密情報の重大な漏洩が起きた事実はありません。また、これらに起因する損害賠償請求を受けた事実もありません。しかしながら、不正アクセスその他により、万が一情報漏洩が発生した場合には、当社グループの社会的信用の失墜により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、当社グループのうち個人情報を取り扱う事業会社についてはプライバシーマークを取得しております。また、情報漏洩、不正アクセスを防止するための環境整備、社内での定期的な情報セキュリティ研修を実施し、情報管理の徹底及びセキュリティ強化に努めております。また、近年より多様化・巧妙化するサイバーセキュリティ脅威に対して、コンピュータウィルス検知・除去システムの他、適切なサイバーセキュリティソフトを当社グループ全社で導入し、安全対策を行っております。

(5) その他

① 企業買収、戦略的提携について

　当社グループは、企業価値向上に向けた既存事業の拡大や有望市場への進出のため、事業戦略の一環として企業買収や戦略的提携を推進していく方針であります。企業買収や戦略的提携の実施に際しては、対象企業の事業内容や契約関係、財務内容等について、詳細なデューデリジェンスを行ってリスクを回避するよう十分検討を行いますが、企業買収や戦略的提携後に未認識債務等が存在した場合や、施策が当初期待した成果をあげられない場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、企業買収・提携等の意思決定においては、社外専門家による法務面・財務面及び事業内容についてのデューデリジェンスを実施したうえで、機関決定の場で慎重に審議しております。企業買収・提携後においては、事業計画に対する実績達成度をモニタリングし、適宜適切な施策を実行して損失リスクの回避に努めております。

② 保有投資有価証券について

　当社グループでは、事業上の関係構築等を目的とした出資による投資有価証券を保有しており、このような出資等は今後も行う可能性があります。投資有価証券の評価は発行会社の財政状態や経営成績等の個別の事情又は株式市場等の動向に依存いたします。当社グループが保有する投資有価証券について、発行体の信用力が悪化し実質的価値が低下あるいは時価が低下した場合、投資有価証券評価損あるいは貸倒引当金繰入の計上により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、政策保有の目的で保有する株式については、年に一度、取締役会において個別に保有の適否を判断し、リスク低減にも努めております。また、非上場株式等については、当該会社の純資産、投資時からの事業計画の進捗、将来見込み等を継続的に精査し、リスクを軽減する施策を講じております。

③ 訴訟等について

　当社グループの事業活動に関連して、前述の「(2)－① 見積違い及び納期遅延等の発生可能性について」、「(2)－② 納品後の不具合について」、「(4)－① 労働者派遣における法的規制等について」、「(4)－② 知的財産権の対応について」、「(4)－③ 電気通信事業法について」、「(4)－④ 情報管理について」において説明したリスク等により、当該第三者が当社グループに対して訴訟その他の請求を提起される可能性があります。これらの結果、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新たに発生したリスクあるいは今まで顕在していなかったビジネスリスクによって、現時点で想定されない訴訟等が提起される可能性があります。一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合に、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要し、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、当社グループは法令遵守を徹底し、内部管理体制の構築及びコンプライアンス体制の充実に努めております。

④ 自然災害等について

　地震、火災等の自然災害や、戦争、テロ、新型インフルエンザの流行等により、当社グループにおいて人的被害又は物的被害が生じた場合、又は、外部通信インフラ、コンピュータネットワークに障害が生じた場合等の事由によって当社グループの事業の継続に支障が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、当社グループは、安否確認システムの導入、防災訓練、データセンターの分散等の災害発生時のリスクへの対応強化に努めております。
　なお、この度の新型コロナウイルス感染症の世界的拡大は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループの事業への影響は限定的であります。また、事業環境においては、当社グループでは早期より在宅勤務の導入を実行し、リモートワーク・Web会議の推奨、時差出勤、オフィス入室時の手洗い及び手指消毒、マスクの着用等の各種対策を実施し、従業員への感染拡大防止策を講じております。

(※１)ターンキーメーカー：半導体の設計から製造までの各工程を複数の専門企業に委託し、これらの開発工程全般につきコーディネートする企業のこと

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

(1) 業績

　当連結会計年度における我が国経済は、当初は雇用情勢・所得環境の改善の継続等、景気は緩やかな回復基調の兆しがみられたものの、新型コロナウイルス感染症の世界的拡大の影響により急激に経済状況が悪化し、極めて厳しい状況下で推移いたしました。

　当社グループが属する情報サービス産業におきましては、ＩｏＴ（※１）、ＩｏＥ（※２）、人工知能（ＡＩ）等の先端技術を活用したデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の推進に加え、新型コロナウイルス感染症対策に伴うテレワーク導入企業の増加によるＩＴインフラ整備、サイバー攻撃等の脅威に対する情報セキュリティ対策強化への優先的な投資傾向がみられ、ＩＴ投資需要は底堅く推移いたしました。一方で、ＩＴ技術者不足は常態化しており、人材確保が継続的な課題となっております。

　このような状況下において、当社グループは、これまでに培った技術基盤を核とした付加価値の高いサービス提供に邁進すると共に、当社グループの成長戦略の柱であるＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業の規模拡大のため、ＡＩ技術の活用と企業のＤＸ化促進を目的とした積極的な投資を行いながら、グループ間シナジーの創出を図ってまいりました。また、本格的なＩｏＴ社会の到来を見据え、巧妙化・複雑化するサイバー攻撃に対応する情報セキュリティビジネスに注力する等、社会的課題の解決と「安心・安全・豊かな社会」を目指した事業展開を推進してまいりました。加えて、半導体トータルソリューション事業における規模及び事業領域の拡大並びに資本業務提携先との協業強化を目的に、2019年11月29日付にて株式会社シスウェーブの株式50％を譲渡し、併せて2020年１月１日付でＶＳＥ株式会社を存続会社として株式会社シスウェーブと合併（当社連結子会社）、商号を株式会社プリバテックに変更した他、2020年５月にはサイバーセキュリティ事業の強化を目的に、当社グループが取扱うサイバーセキュリティソフト「AppGuard®」のメーカーであり、サイバーセキュリティソリューションを提供する株式会社BluePlanet-worksと資本業務提携を締結いたしました。一方で、新型コロナウイルス感染症による経済環境の悪化により、エンベデッドソリューション事業及び半導体トータルソリューション事業の自動車関連が影響を受け、開発案件の停滞・延期等が発生いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は16,758百万円（前連結会計年度比1.3％増）、営業利益は750百万円（前連結会計年度比8.7％減）、経常利益は804百万円（前連結会計年度比4.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は、当社が保有する有価証券のうち簿価に比べて実質価額が著しく下落したものについて投資有価証券評価損を特別損失として計上したため、286百万円（前連結会計年度比37.6％減）となりました。

　セグメント別の概況は、次のとおりであります。

（ＩＴソリューション事業）

　ＩＴソリューション事業につきましては、売上高は12,537百万円（前連結会計年度比1.5％減）となり、セグメント利益は587百万円（前連結会計年度比24.5％減）となりました。

　以下では、ＩＴソリューション事業における概況と売上高を主要区分別に示します。

① エンベデッドソリューション

　ネットワーク装置及び制御装置開発案件が好調に推移いたしましたが、顧客企業の予算縮小等の影響を受け、自動車関連案件の新規受注が減少いたしました。加えて、当セグメントを担う主要な事業会社において第１四半期に戦略的な組織変更を行った影響等により、売上高は前連結会計年度には至らず、5,087百万円（前連結会計年度比9.0％減）となりました。

② ビジネスソリューション

　企業向けソフトウェア開発における社会インフラ構築案件、金融機関向け案件が好調に推移いたしました。メインフレーム分野においては、顧客の状況変化に一早く対応し、大口のソフトウェア案件及びハードウェア案件が売上に貢献したこと等により、ビジネスソリューションの売上高は7,450百万円（前連結会計年度比4.4％増）となりました。

（ＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業）

　ＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業につきましては、売上高は2,454百万円（前連結会計年度比22.7％増）となり、セグメント利益は151百万円（前連結会計年度比339.3％増）となりました。

　企業の新型コロナウイルス感染防止対策により対面営業が制限される中、ＷＥＢ面談でのアプローチが功を奏し、通信事業が極めて好調に推移いたしました。また、サイバーセキュリティソフト「AppGuard®」の販売伸長に加え、ＩｏＴプラットフォーム関連事業が売上に寄与いたしました。

（半導体トータルソリューション事業）

　半導体トータルソリューション事業につきましては、売上高1,781百万円（前連結会計年度比2.6％減）となり、セグメント損失は△18百万円（前連結会計年度は４百万円のセグメント利益）となりました。

　テスト評価案件や基板開発等の継続的な受注を得ましたが、車載系案件が減少し、売上高は前連結会計年度には至らず減少いたしました。また、一部の事業拠点におけるエンジニアの稼働率が減少したこと、新技術の実用化及び自社製品の販売に向けた積極的な研究開発投資を実行したこと等により、セグメント利益は前連結会計年度に比べ、減少する結果となりました。

（注）上記に用いられている用語の説明は以下のとおりであります。

（※１）ＩｏＴ：（Internet of Things）

コンピュータ等の情報・通信機器だけでなく、様々な「モノ」に通信機能を持たせ、インターネットに接続、相互に通信することにより、自動認識や自動制御、遠隔計測等を行うこと。

（※２）ＩｏＥ：（Internet of Everything）

ＩｏＴよりも広い概念であり、ヒト・モノ・プロセス・データ等がインターネットにつながり、相互に通信が可能となる技術や状態、仕組みのこと。

(2) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,633百万円増加し、4,819百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は1,329百万円（前連結会計年度は334百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益588百万円、減価償却費112百万円、のれん償却額104百万円、賞与引当金の増加62百万円、投資有価証券評価損209百万円、売上債権の減少724百万円があった一方で、未払金の減少261百万円、法人税等の支払額195百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は523百万円（前連結会計年度は442百万円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出394百万円、無形固定資産の取得による支出67百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により得られた資金は827百万円（前連結会計年度は1,324百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純増額200百万円、長期借入れによる収入1,600百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入238百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出704百万円、社債の償還による支出237百万円、配当金の支払額246百万円があったことによるものであります。

生産、受注及び販売の実績

(1) 生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 受注実績

　当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、合理的に判断して行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　なお、会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　追加情報（新型コロナウイルス感染症拡大の影響について）」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度における総資産は、12,442百万円（前連結会計年度は11,315百万円）となり、1,126百万円増加しました。

　流動資産は8,625百万円（前連結会計年度は7,751百万円）となり、874百万円増加しました。その主な要因は、現金及び預金の増加1,633百万円、たな卸資産の増加54百万円の一方で、売上債権の減少724百万円、その他の減少88百万円によるものであります。

　固定資産は3,816百万円（前連結会計年度は3,563百万円）となり、253百万円増加しました。

　有形固定資産は260百万円（前連結会計年度は300百万円）となり、40百万円の減少、無形固定資産は1,355百万円（前連結会計年度は1,437百万円）となり、81百万円の減少、投資その他の資産は2,200百万円（前連結会計年度は1,824百万円）となり、375百万円増加しました。有形固定資産の減少の主な要因は、建物附属設備の減少15百万円、その他の減少25百万円であります。無形固定資産の減少の主な要因は、のれんの減少104百万円の一方で、その他の増加22百万円によるものであります。投資その他の資産の増加の主な要因は、投資有価証券の増加322百万円であります。

（負債）

　当連結会計年度における負債は、7,014百万円（前連結会計年度は6,281百万円）となり、732百万円増加しました。

　流動負債は3,588百万円（前連結会計年度は3,562百万円）となり、25百万円増加しました。その主な要因は、短期借入金の増加200百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加45百万円、未払法人税等の増加168百万円、未払消費税等の増加190百万円、賞与引当金の増加62百万円の一方で、仕入債務の減少29百万円、１年内償還予定の社債の減少131百万円、未払金の減少249百万円、その他の減少233百万円によるものであります。

　固定負債は3,426百万円（前連結会計年度は2,719百万円）となり、706百万円増加しました。その主な要因は、長期借入金の増加850百万円の一方で、社債の減少106百万円、退職給付に係る負債の減少20百万円によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度における純資産は、5,427百万円（前連結会計年度は5,033百万円）となり、393百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益286百万円、自己株式の処分15百万円、その他有価証券評価差額金101百万円、及び子会社株式の一部譲渡などによる非支配株主持分227百万円の増加の一方で、配当金の支払246百万円による減少があったことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は40.4％（前連結会計年度末は43.0％）となりました。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

　売上高は、16,758百万円（前連結会計年度比1.3％増）となりました。新型コロナウイルス感染症による経済環境の悪化により、エンベデッドソリューション事業及び半導体トータルソリューション事業の自動車関連では、開発案件の停滞・延期等から新規受注が減少いたしましたが、デジタルトランスフォーメーション推進を背景とした底堅いＩＴ投資需要により、通信事業を中心にＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業が好調に推移したこと、加えてビジネスソリューション事業のメインフレーム分野における大口のソフトウェア案件及びハードウェア案件の貢献により、売上高は前連結会計年度から微増の結果となりました。

（売上原価）

　売上原価は、12,258百万円（前連結会計年度比0.6％増）となりました。主な要因は、ビジネスパートナー企業とのリレーション強化に伴う外注費の増加でありますが、売上高と同様に、前連結会計年度からは微増の結果となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は、3,749百万円（前連結会計年度比6.3％増）となりました。主な要因は、給与手当100百万円の増加によるものであります。

　この結果、営業利益は750百万円（前連結会計年度比8.7％減）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　営業外収益は76百万円（前連結会計年度比83.8％増）、営業外費用は21百万円（前連結会計年度比7.6％増）となりました。

　営業外収益の主な内訳は助成金収入36百万円であります。また、営業外費用の主な内訳は、支払利息13百万円であります。

　この結果、経常利益は804百万円（前連結会計年度比4.6％減）となりました。

（特別利益、特別損失、税金等調整前当期純利益）

　特別利益は０百万円（前連結会計年度比99.0％減）、特別損失は216百万円（前連結会計年度142.7％増）となりました。

　特別利益の主な内訳は固定資産売却益０百万円、特別損失の主な内訳は投資有価証券評価損209百万円であります。

　この結果、税金等調整前当期純利益は588百万円（前連結会計年度比27.0％減）となりました。

（法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

　法人税等合計は、294百万円（前連結会計年度比4.3％減）となりました。

　また、非支配株主に帰属する当期純利益は６百万円（前連結会計年度比82.4％減）となりました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は286百万円（前連結会計年度比37.6％減）となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「経営成績等の状況の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

　当社グループの資金需要は主に運転資金需要と投資資金需要の２つがあります。

　運転資金需要のうち主なものは、受託開発における人件費やビジネスパートナー等の外注費の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資資金需要のうち主なものは、ＩｏＴ関連等を含む各種の事業開発投資、最先端技術の獲得、顧客基盤の強化及び事業成長の加速を目的としたＭ＆Ａ費用であります。

　これら資金需要につきましては、基本的には営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とする自己資金にて対応する考えでおりますが、必要に応じて、多様な資金調達（金融機関からの借入、各種社債の発行等）にて対応する所存です。一方で、今後の事業展開に伴う新たなる資金需要に対しての安定的な調達手段として新株の発行も選択の範囲においております。

　なお、当社グループの2020年９月末時点における、銀行借入、社債発行等を通じた有利子負債が3,686百万円であるのに対し、現金及び現金同等物は4,819百万円と有利子負債を上回る水準となっており、強固な財務基盤を実現しております。

　手許の運転資金につきましては、当社及び連結子会社においてＣＭＳ（キャッシュ・マネージメント・サービス）を導入することにより、各社における余剰資金を当社へ集中し一元管理を行うことで、十分な流動性を確保するとともに、資金効率の最適化を図っております。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注３）キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。事業環境、事業内容、事業運営体制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部監査体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは、「我々は、お客様の満足を通じて全社員の幸せを追求し、そして社会の発展に貢献します」を経営理念として掲げております。この経営理念のもと、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した課題に適切に対処していくことが必要であると認識しております。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 子会社株式の一部譲渡及び連結子会社間の合併

　当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、①当社の完全子会社である株式会社シスウェーブ（神奈川県川崎市幸区、代表取締役社長 山下泰弘、以下「シスウェーブ」という。）の当社保有株式のうち一部を株式会社レスターホールディングス（以下、「レスターホールディングス」という。）に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」という。）、及び、②当社の連結子会社であり、レスターホールディングスとの合弁会社であるＶＳＥ株式会社（東京都品川区、代表取締役社長 須藤裕二、当社による株式保有割合50％、以下「ＶＳＥ」という。）とシスウェーブとの合併を決議し、同日契約を締結いたしました。

①本株式譲渡による子会社合弁会社化及び子会社合併の概要及び目的

　当社は、『ＩＴを通じた「安心・安全・豊かな社会」への貢献』を標榜し、自動車産業、ネットワーク・通信関連分野、金融業界にて培った技術基盤を用いて、「ＩｏＴ／ＩｏＥ社会＝Connected World」、「IIOT＝Industrial Internet of Things（産業分野におけるＩｏＴ）」、「自動走行・自動運転・Connected Car」、「ＶＲ／ＡＲ」、「ＡＩ」等へのソフトウェア技術の提供、及び、「Ｍ＆Ａ」によるグループの拡大を成長戦略として掲げております。また、ＩｏＴ／ＩｏＥソリューション事業における位置情報活用ソリューションの研究開発や情報セキュリティ関連サービスへの新規参入等、積極的に先端技術へ経営資源を投入してまいりました。

　本株式譲渡による子会社合弁会社化及び合併（以下、「本再編」という。）は、当社の連結子会社であるシスウェーブの株式の一部を資本業務提携先であるレスターホールディングスへ譲渡し、ＶＳＥと同等の株式保有割合の合弁会社とした上で、その後当社の連結子会社であるＶＳＥと合併させるスキームを採用いたします。ＡＩやＩｏＴ需要の高まりを背景とした半導体関連市場の中長期的な拡大を見込み、当社グループにおける半導体トータルソリューション事業の規模的拡大及び事業領域の拡大を図るとともに、エレクトロニクス総合商社であるレスターホールディングスとの協業体制をより強固なものとし、半導体関連分野において当社グループの技術力をベースに新たな付加価値を生み出し、最適な開発提案を行い、新たな市場・新たな顧客層とのビジネスを創出することを目的としております。本再編により、「ハードウェア+ソフトウェア+サービスの組み合わせ＝ソリューションのトータル・コーディネート」を提供する組織が当社グループ内に整うこととなります。また、当社とレスターホールディングスとの資本業務提携契約締結の際に企図していた、以下の５つの効果がより促進されるものと考えております

イ 両社リソースの有効活用等、シナジー創出の加速

ロ 新規顧客層の獲得と包括的なソリューションの提供

ハ 半導体・電子部品メーカーに対する高付加価値の創造

ニ ハードウェア、ソフトウェアの融合によるＩｏＴ／ＩｏＥソリューション事業領域の拡大

ホ セキュリティ分野の推進・発展

②株式一部譲渡の概要

イ 譲渡先の名称　　　株式会社レスターホールディングス

ロ 株式譲渡日　　　　2019年11月29日

ハ 譲渡株式数　　　　7,940株

ニ 譲渡価額　　　　　株式譲渡先との協議により非公表とさせていただきます。

ホ 譲渡後の持分比率　50%

③企業結合取引の概要

イ 結合当事企業の名称及びその事業

（存続会社）

企業の名称　　　　ＶＳＥ株式会社

事業の内容　　　　エレクトロニクス製品、電子回路、制御ソフト等の開発及び各種半導体技術サポート

（消滅会社）

企業の名称　　　　株式会社シスウェーブ

事業の内容　　　　ＬＳＩ設計受託、ＬＳＩテスト関連各種サービス等

ロ 企業結合日　　　　　2020年１月１日

ハ 企業結合の法的形式　ＶＳＥを存続会社とする吸収合併方式

ニ 結合後企業の名称　　株式会社プリバテック

(2)株式会社BluePlanet-worksとの資本業務提携

　当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、株式会社BluePlanet-works（東京都渋谷区、代表取締役 小林ヤンネ孝貢、以下「BluePlanet-works社」）と資本業務提携を行うことについて決議し、同日付でBluePlanet-works社と資本業務提携契約を締結いたしました。

　資本業務提携の内容は以下の通りです。

①業務提携の内容

当社とBluePlanet-works社との間で合意している業務提携の基本的枠組みは、以下の通りです。

イ BluePlanet-works社製品である「AppGuard® Enterprise」及び「AppGuard® Solo」の販路拡大に向けた助言及び販売支援

ロ 共同開発製品である「AppGuard® Server」の両社共同による製品戦略及び販売戦略の検討及び推進

ハ 「AppGuard®」コアテクノロジーの産業用機器等への適用に向けた販売戦略の検討及び推進

ニ 「AppGuard®」コアテクノロジーを活用したＩｏＴ機器向けサイバーセキュリティソリューション企画についての共同協議

ホ 営業担当者及びエンジニアについての人事交流による人材育成

②資本提携の内容

当社は、BluePlanet-works社が実施する第三者割当増資の方法により新株式を取得しております。なお、本資本業務提携契約の締結により相手方に新たに取得される株式はございません。

　また、当社とBluePlanet-works社は、「AppGuard®」販売におけるマスターディストリビューターとして2018年６月にSaferConnectedWorld株式会社（当社連結子会社、以下「SCW」）を合弁で設立し、事業展開を図っており、BluePlanet-works社が当社の子会社であるSCWの株式を保有しておりますが、本資本業務提携契約締結に伴い、2020年６月30日付で当社が全株式を譲り受けております。

　なお、本資本業務提携契約締結に伴い、当社取締役１名がBluePlanet-works社株主総会における選任決議を経て社外取締役に就任しております。

(3)取得による企業結合

　当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、株式会社ソードの全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）取得による企業結合」をご参照ください。

５【研究開発活動】

当社グループでは、高度化・多様化する最新の情報技術を取り込み、新規サービス・製品の開発及び既存サービスの進化のための研究開発活動を推進しております。

当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1) ＩＴソリューション事業

該当事項はありません。

(2) ＩoＴ/ＩｏＥソリューション事業

① Ｖ２Ｘ（※１）の活用に係る研究開発

防災・減災、観光サービス等においてリアルタイムな情報伝達を可能とする通信システム「Ｖ２Ｘ」の活用に係る研究開発に取り組んでまいりました。Ｖ２Ｘ技術を適用し、当社グループの従前の研究開発の成果として既に社会実装された「バスロケーションシステム」に係る継続的な取り組みの他、移動体の位置、移動方向及び速度を含む移動情報を取得し、当該移動情報を通信により他の移動体と共有する通信装置、通信システム及び当該通信装置に用いられることを可能とする、Ｖ２Ｘ技術の特許「通信装置、通信システム及び通信装置のプログラム」を取得しました。

② ＡＩ実装技術の習得と画像認識への活用

③ 位置情報を活用したソリューションの研究開発

ＩoＴ／ＩｏＥソリューション事業に係る研究開発費は132百万円であります。

(3) 半導体トータルソリューション事業

① 高信頼ＶＬＳＩ（※２）システムの研究開発

② センサープラットフォーム高分解測定モジュールの研究開発

　経済産業省が掲げる「Society5.0」の実現の鍵として、ＩｏＴ・ビッグデータ等が挙げられています。ＩｏＴにおいては、各種センサーで取得したデータをクラウドに格納し、様々な解析を行うことが主流となっており、安定かつ正確なデータ取得が要求されております。この要求に応えるため、本研究は簡便かつ高分解能にデータ取得できる環境構築を目的に推進しております。特に産業分野でのデータ取得環境は電気的雑音が多い中で異常時の兆候である微小な変化を検知することが求められ、実用化に向け差動通信による電気的雑音の低減、24bitADCにて高分解能の測定環境を構築し、測定時の電気的ノイズ対策や無線通信における電波干渉の課題解決に取り組んでまいりました。また、クラウドに格納されたビッグデータの解析や簡便に環境構築可能なプラグインの拡充を実施し、ユーザビリティを向上させた環境プラットフォームの開発に取り組んでまいりました。

半導体トータルソリューション事業に係る研究開発費は32百万円であります。

（注）上記に用いられる用語の説明は以下のとおりであります。

（※１）Ｖ２Ｘ（Vehicle to X）：

車と車（Ｖ２Ｖ）、車と交通インフラ（Ｖ２Ｉ）等、道路情報の提供や安全運転のための情報ネットワークです。

（※２）ＶＬＳＩ：

超大規模集積回路（超ＬＳＩ）のこと。ＬＳＩの集積度をさらに高めた、１チップ当たりの半導体素子の集積度が10万個を超える集積回路。

（※３）ＡＩチップ設計拠点：

産業技術総合研究所と東京大学が協力して構築したＡＩチップ開発を加速するための設計拠点。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は93百万円であり、その主な内容は、製品開発及び事業用資産の購入によるものであります。

　各セグメントごとの内訳は、次のとおりであります。

（注）調整額は、報告セグメントに帰属しない親会社の設備投資額等であります。

　この他、当連結会計年度中において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は、就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は臨時従業員等の期末雇用人員数であります。

４．事業所は賃借しており、年間賃借料は23,718千円であります。

５．当社は、持株会社であり報告セグメントを構成する事業セグメントが存在しないため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は、就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は臨時従業員等の期末雇用人員数であります。

４．事業所はすべて賃借しており、年間賃借料は329,347千円であります。

５．セグメントの名称は、ＩＴソリューション事業については「ＩＴ」、IoT/IoEソリューション事業については「IoT」、半導体トータルソリューション事業については「半導体」として、それぞれ省略して記載しております。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）  2020年２月６日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は10,000,000株増加し、20,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）  2020年２月６日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は4,261,200株増加し、8,522,400株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　第３回ストックオプションについては、当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年11月30日）現在において、これらの内容から変更はありません。

第４回ストックオプションについては、付与日（2020年12月11日）における内容を記載しております。当社は2020年２月６日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割後の数であります。

（注）　１．新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当

社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

イ.　交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ロ.　再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記 注２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 注３．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧新株予約権の取得条項

イ. 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ロ. 新株予約権者が、本件新株予約権の行使の条件に定める条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2016年２月16日開催の取締役会決議に基づき、2016年４月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 2,269円

引受価額　　　2,131.88円

資本組入額　　1,065.94円

払込金総額　 639,564千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 2,269円

資本組入額　　1,065.94円

割当先　　　みずほ証券㈱

５．㈱りーふねっととの株式交換（株式交換比率　１：130）に伴う新株発行による増加であります。

６．2020年２月６日開催の取締役会決議に基づき、2020年４月１日付で普通株式１株を２株に分割しており　ます。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式285,006株は、「個人その他」に2,850単元、「単元未満株式の状況」に6株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は420,800株であります。なおその内訳は、投資信託設定分318,700株、年金信託設定分4,400株、その他信託分97,700株となっております。

２．上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は168,800株であります。なおその内訳は、投資信託設定分88,600株、年金信託設定分11,900株、その他信託分68,300株となっております。

３．上記株式会社日本カストディ銀行(信託口５)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は162,500株であります。なおその内訳は、その他信託分162,500株となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には、自己株式6株が含まれています。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３．2020年２月６日開催の取締役会決議により2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の「当事業年度における取得自己株式」は株式分割前の数値で、「当期間における取得自己株式」は株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当社は2020年２月６日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」の項に記載の数は分割後の数であります

２．当期間における保有自己株式には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保を確保しつつ、中間配当及び期末配当の年２回の安定した配当を維持継続し、業績に裏付けられた更なる配当水準の向上を図ることで株主への利益還元を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり16円の配当を実施することを決定しました。中間配当につきましては、１株当たり30円を実施いたしました。

　なお、当社は2020年２月６日開催の取締役会決議により、2020年４月１日を効力発生日として普通株式１株を２株に分割しております。2020年３月31日を基準日とした中間配当(1株につき30円)はこの株式分割を考慮した場合、１株につき15円に相当します。

　以上の結果、当事業年度の配当性向は89.0％となりました。

　内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開及び経営基盤の強化に係る投資に充当していく所存であります。

　また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社グループでは、当社の企業理念である「我々は、お客様の満足を通じて全社員の幸せを追求し、そして社会の発展に貢献します」を追求し、継続的なグループ企業価値の向上のために、健全で透明性の高い経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることがステークホルダーに対する重要な責任と考えて行動しております。そのために、コンプライアンスの徹底を含む内部統制の一層の強化を図っていく所存であります。

①　企業統治の体制

　イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化、並びにコーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的に監査等委員会設置会社を採用し、株主総会、取締役会、監査等委員会、常務会、内部監査室の機関を適切に機能させるとともに、2020年11月25日付で取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。これにより役員の指名及び報酬等に係る決定プロセスのガバナンス強化を図り、経営の透明性及び公平性、適法性を確保した企業統治体制を構築しております。

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概略図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

ハ．会社の機関の内容

　（株主総会）

株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）により構成されており、定時取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、当社グループ全体の企業価値向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規程に定める経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役相互間の職務執行を監督しております。

・取締役会構成員の氏名等

議　長：代表取締役会長兼社長　天野豊美

構成員：常務取締役　堀部保弘、常務取締役　岡丈詞、取締役相談役　原口直道、取締役　井口直裕、

取締役　杉薗和也、

社外取締役　宮原譲（常勤監査等委員）、社外取締役　佐藤貴則（監査等委員）、

社外取締役　髙原明子（監査等委員）、社外取締役　牧真之介（監査等委員）

（常務会）

当社では意思決定の迅速化を図るため、業務執行取締役５名及び監査等委員である取締役数名によって構成される常務会を設置しております。常務会は原則月１回以上、必要に応じて随時開催し、取締役会の委任を受けた範囲において、経営上の重要事項を審議するとともに、その結果を取締役会に報告、もしくは付議しております。

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）で構成されており、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員会は原則として月１回開催し、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会において策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査基準、監査計画、業務の分担などに基づき、重要書類の閲覧、役職員に必要な報告や調査を求める等、取締役の職務執行の監督その他法令に定められた職務を行っております。

また、内部監査室及び会計監査人との連携を密にし、監査の実行性と効率性の向上を図っております。

・監査等委員会構成員の氏名等

議　長：社外取締役　宮原譲（常勤監査等委員）

構成員：社外取締役　佐藤貴則（監査等委員）、社外取締役　髙原明子（監査等委員）、

社外取締役　牧真之介（監査等委員）

（指名・報酬委員会）

当社は、2020年11月25日付にて取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び社外取締役２名で構成され、当社及び子会社の取締役の選任および解任に関する株主総会議案、役員報酬等に関して、取締役会からの諮問に対し事前に審議し、その結果について答申することとしております。

（内部監査室）

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は３名で構成され、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門、全子会社を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。

また、監査等委員会及び会計監査人との連携を密にし、適切かつ効果的な業務監査機能充実を図っております。

（コンプライアンス・リスク管理委員会）

当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則四半期に１回以上、必要に応じて随時開催することとしております。当委員会は代表取締役社長が委員長となり、コンプライアンス・リスク管理担当取締役、法務担当、顧問弁護士及びグループ子会社の各担当が委員を務め、当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席しております。当委員会では、当社グループのコンプライアンス推進のための社内体制の整備、規則・ガイドラインの策定、社内教育等各種施策の実施、並びに当社グループの業務執行におけるリスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応の検討等、全社的なコンプライアンス・リスク管理体制の強化を図っております。

（グループ執行役員会）

当社は、当社及び各子会社より推薦された役職員を当社の執行役員に任命しており、グループ執行役員会を原則として月１回開催しております。グループ執行役員会では、各子会社及び管理部門から業績及び事業戦略の進捗等の業務執行状況が報告され、グループ全体の事業計画の進捗状況の確認及び必要に応じて事業計画の修正について討議いたします。また、グループ全体に関わる重要な情報の収集・共有を行い、各子会社間での協力体制を促進し、グループシナジーを創出することを目的とした協議を行っております。

（顧問弁護士）

当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け、検討・判断しております。

（会計監査人）

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システム（当社及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制）の概要は以下のとおりであります。

a．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）は、コンプライアンスと損失の危機の管理（以下、「リスク管理」という。）を表裏一体のものと認識し、経営上の最重要課題と位置付ける。

(b) 当社にコンプライアンス・リスク管理担当取締役を任命し、コンプライアンス・リスク管理を統括せしめ、当社グループのコンプライアンス・リスク管理の取組みを横断的に統括させる。

(c) コンプライアンス・リスク管理に係る組織として、当社グループに一つのコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、また、当社グループ各社に「コンプライアンス・リスク管理規程」その他コンプライアンス・リスク管理に係る規程等を制定する。

(d) コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を副委員長とし、法務担当、顧問弁護士及びグループ各社のコンプライアンス・リスク管理委員から成る組織とし、当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席する。

(e) コンプライアンス・リスク管理委員会は以下の職務を行う。

(イ) コンプライアンス・リスク管理意識の確立、徹底

(ロ) 当社グループのコンプライアンス、リスクの分析、その対策の立案、コンプライアンスを維持・推進するための体制整備、教育の立案

(ハ) 当社グループのリスクの収集、その一元管理、分析評価、対応等の整備

(ニ) コンプライアンス・リスク管理に係る当社常務会への報告、あるいは諮問

(ホ) その他個別に定める事項

(f) 当社グループの役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として「ＰＣＩグループ行動規範」を定め、実践する。

(g) 当社グループは、その役員及び使用人に、企業理念、ＰＣＩグループ行動規範、コンプライアンスの骨子、コンプライアンス通報方法・通報先等を記載した「ＫＯＫＯＲＯＥ」を配布し、勤務中は常時携行することを義務付け、適宜それを閲覧することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(h) 法令または定款に違反する行為等を使用人等が発見した場合の報告体制として、当社監査等委員である取締役、当社子会社の監査役、顧問弁護士を含む内部通報制度を設置する。

(i) 当社グループ各社において、使用人が法令または定款に違反する疑いのある行為を行ったと判断した場合、当該会社のコンプライアンス担当部署からコンプライアンス・リスク管理委員長もしくは副委員長に通報する。通報を受けたコンプライアンス・リスク管理委員長もしくは副委員長は、当該会社に事実関係の調査を指示し、コンプライアンス・リスク管理委員長が、当該行為が法令または定款に違反すると認めた場合には、当該会社の人事担当に対して社内規程に従い当該使用人の処分の手続きを行わせる。なお、当該行為が法令または定款に対する重大な違反行為であるとコンプライアンス・リスク管理委員長が判断した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会を招集し、当該調査を行い、コンプライアンス・リスク管理委員会が、当該行為が法令または定款に対する重大な違反行為であると認めた場合には、当該会社の人事担当に対して社内規程に従い当該使用人の処分の手続きを行わせる。役員が法令または定款に違反する疑いのある行為を行った場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会が事実関係の調査を行い、当該行為が法令または定款に違反すると認めた場合には、当該会社の取締役会に通報し、当該取締役会は具体的な処分を決定する。

(j) 当社グループ各社で反社会的勢力への対応に関する基本方針を定め、警察等の外部機関とも適切に連携しつつ反社会的勢力に毅然として対処し、反社会的勢力による被害の防止を含め一切の関係を遮断するための組織体制その他の内部管理体制の確保、向上を図る。

(k) 当社子会社を管理するため、当社は「グループ会社管理規程」を制定し、当社取締役会あるいは常務会により、当社子会社のリスク管理と適切な意思決定状況を管理監督し、当社子会社の業務の執行状況のリスク管理を行う。

(l) 当社グループに不測の事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理規程に定める「危機対策本部」を当社に設置し、損害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整える。

(m) 業務執行部門から独立した内部監査部門である当社の内部監査室が、業務監査の一環として、「内部監査規程」に基づき、当社グループ各社のコンプライアンス・リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。これらの活動は、定期的に当社の取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。

b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社の取締役会、常務会等の議事録、並びに報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類（電磁的記録も含むものとする。）については、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。

(b) 当社の取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から任命し、当該責任者は、情報の保存及び管理の状況について監視・監督する。

c．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社及び当社子会社の取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、当社グループ各社に「取締役会規程」の他、「組織規程」、「業務分掌規程」、「常務会運営規則」（「常務会運営規則」は当社のみが制定する。）、「職務権限規程」、「稟議規程」等を制定する。

(b) 当社グループ経営全般にわたっての迅速な意思決定を可能とするため、重要事項の協議・意思決定機関として、取締役会の他、当社に常務会を設置し、定期的に開催する。

(c) 当社は、取締役会及び常務会を定期的に開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当業務に関する報告と審議を行う。

(d) 当社は、一部の業務執行権限を取締役に委任することにより、意思決定と業務執行の迅速化・効率化を図る。

(e) 当社は、３事業年度を期間とする当社グループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度毎の当社グループ全体の重点経営目標、予算配分等を定める。

(f) 当社子会社の財務・経理事務は共通の経理システムを導入し当社で行うと共に、資金調達・運用は当社において行う。

d．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 「グループ会社管理規程」において、経営成績、財務状況、一定の経営上の重要事項を定め、当社取締役会または常務会への報告あるいは決議・承認を義務付ける。

(b) 当社は、当社子会社の代表取締役社長あるいはその指名を受けた取締役を当社の執行役員に任命し、当社の取締役または使用人の中から任命した執行役員を含むグループ執行役員会を定期的に開催し、担当する子会社の業務執行状況を報告する。

(c) 定期的に当社グループ各社の管理本部長による連絡会議を開催し、グループ会社間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。

(d) 当社のコンプライアンス・リスク管理担当取締役は、当社子会社の取締役会の他、重要な会議に出席する。

(e) 当社内部監査室は「内部監査規程」に基づき当社子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会または監査等委員である取締役に適宜報告する。

(f) 当社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連携を強化するため、定期的な連絡会を開催する。

e．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 当社は、監査等委員会から、監査の職務を補助する取締役及び使用人の配置を求められた場合には、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、監査等委員である取締役の職務を補助する取締役及び使用人を置くものとする。

(b) 当該使用人の任命・異動・評価・懲戒は、当社の監査等委員会に事前の同意を得ることとする。

(c) 当該取締役及び使用人は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会または監査等委員である取締役の指揮命令に従う。これに関して、当該取締役及び使用人は、監査等委員である取締役以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとし、監査等委員会または監査等委員である取締役に対する報告を理由とした不利な扱いを受けないものとする。

(d) 当該取締役及び使用人は、監査等委員会または監査等委員である取締役により指示された業務の実施内容及び結果の報告は、監査等委員会または監査等委員である取締役に対してのみ行う。

f．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、これら報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令等の違反行為、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、当社の監査等委員会または監査等委員である取締役に速やかに報告する。前記にかかわらず、当社の監査等委員会または監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(b) 当社の監査等委員である取締役は、当社の取締役会及びその他の重要な会議に出席し、当社の取締役から業務執行状況その他重要事項の報告を受ける。

(c) 当社の子会社の取締役を兼任する当社の取締役は、当該子会社において重要な事項が発生した場合には当社の監査等委員会または監査等委員である取締役へ報告する。

(d) 当社内部監査室は定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

(e) 当社の監査等委員である取締役は、当社グループのコンプライアンス・リスク管理委員会にオブザーバーとして出席し、コンプライアンス、リスク管理の状況を把握する。

(f) 当社の監査等委員である取締役及び当社グループ各社の監査役が出席するグループ監査役等連絡会を定期的に開催し、当社の監査等委員である取締役は当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行状況、コンプライアンス、リスク管理について当社子会社監査役より報告を受ける。

(g) 当社監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、併せて必要と判断される要請を行う等、代表取締役と相互認識を深める。

(h) 当社グループは、当社の取締役及び使用人、あるいは当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための規定をコンプライアンス・リスク管理規程に定める。

g．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 当社の監査等委員会が、弁護士との顧問契約を締結し、または、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受けることを求めた場合、当社は、監査等委員である取締役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、その機会、その費用の会社負担を保障する。

その他監査等委員である取締役がその職務の執行に関して生ずる費用の支弁を求めた場合、当社は監査等委員である取締役の職務の執行に明らかに必要でないと認めた場合を除き、その費用を負担する。

(b) 当社の監査等委員会は、当社の内部監査室及び会計監査人とそれぞれ積極的に情報交換を行い、緊密な連携を図る。

(c) その他監査等委員である取締役の職務執行のための環境整備に努める。

ホ．内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査室長１名、内部監査室員２名の３名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は毎事業年度の期初に内部監査年度計画書を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施しております。内部監査室は、当社全部門及び全事業会社を対象として、主に業務活動が法令・定款・諸規程等に準拠しているかにつき監査を行うとともに、業務活動が有効かつ効率的に運営されているかについて検討・評価し意見の表明を行っております。監査結果は、代表取締役社長、監査等委員会及び被監査部門責任者に報告され、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、指摘事項のフォローアップ監査を行うことにより実効性の高い監査を実施しております。

　監査等委員会監査につきましては、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）で構成されており、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会において策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査基準、監査計画、業務の分担等に基づき、重要書類の閲覧、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明及び役職員に必要な報告や調査を求める等、経営に対する適正な監視を行うこととしております。

　また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行い相互連携を図っております。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社グループは、リスク管理体制の構築、コンプライアンス実現のために、会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。

　当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回以上、必要に応じて随時開催することとしており、当社グループの業務執行におけるリスクの評価、分析、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。

　また、不正行為等の未然防止策あるいは早期検知策として、「コンプライアンス・リスク管理規程」において内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築している他、重要な法的判断が必要な案件については、速やかに顧問弁護士より助言を受ける体制を整えております。

③　取締役の責任免除

　当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、責任限定契約）を締結できる旨定款に定めております。

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、責任限定契約を締結し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議に関しましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　中間配当に関する事項

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは当社の資本構成の最適化を目指すとともに、当社を取り巻く外部環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）１．取締役 宮原譲、佐藤貴則、髙原明子及び牧真之介は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2020年12月18日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2020年12月18日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2020年12月21日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2020年11月30日現在の実質所有株式数を記載しております。(１株未満切捨表示)

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数

　　提出日現在、当社の社外取締役は４名であります。

ロ．社外取締役及びその兼任先と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役は、当社株式を保有していることを除いて、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

ハ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役による監督及び監査に期待する機能及び役割につきましては、企業経営、会計財務、企業法務及びコンプライアンス等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督及び監査を行うことにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

ニ．社外取締役の選任状況に関する考え方

　監査等委員である社外取締役宮原譲は、豊富な業務経験を持ち、幅広い見地から情報サービス業界における専門的な視点を当社グループの経営の監督及び監査に反映いただけるものとの判断から選任しております。

　監査等委員である社外取締役佐藤貴則は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験から企業法務・コンプライアンスに精通しており、同氏の有する高度な専門知識及び経験を専門的見地から当社グループの経営の監督及び監査に反映いただけるものとの判断から選任しております。

　監査等委員である社外取締役髙原明子は、日本のインターネット黎明期から、インターネットを活用した様々な事業のスタートアップに携わり、主に、サービス企画・業務設計、資金調達、監査業務等のビジネスサイドの経験、実績をはじめとした専門性を有していることから、これらの経験等を当社グループの経営の監督及び監査に反映いただけるとの判断から選任しております。

　監査等委員である社外取締役牧真之介は、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する高度な知識と豊富な経験を有しており、これらを当社グループの経営の監督及び監査に反映いただけるものとの判断から選任しております。

ホ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確な基準はないものの、社外取締役の独立性を重視し、その要件として、当社株式保有を除く一切の利害関係を認めない方針であります。選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は社外取締役全員が監査等委員である取締役であり、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人との連携につきましては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制 ホ．内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）で構成されており、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会において策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査基準、監査計画、業務の分担等に基づき、重要書類の閲覧、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明及び役職員に必要な報告や調査を求めるとともに、会計監査人及び内部監査室との意見交換や代表取締役等との定期的な意見交換を行うことで、経営に対する適正な監視を行っております。

　なお、社外取締役の佐藤貴則は弁護士として、社外取締役の牧真之介は公認会計士として、それぞれ豊富な経験と知見に基づき、助言、提言を行っております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を年間14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

　当事業年度の監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

　・取締役会等の意思決定の監査

　　取締役会その他重要な会議における取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性並びに適正性、妥当性、合理性について監査する。

　・内部統制システムに係る監査（財務報告に係る監査も含む）

　　当社及びグループ各社の内部統制システムの構築・運用状況を監査する。特に前期に発生した財源規制違反の再発防止策の実施状況の監査に注力する。

　・コンプライアンス遵守状況の監査

　　労務問題対応、ハラスメント対応など「働き方改革」推進に向けた当社及びグループ各社のコンプライアンス遵守状況について監査を行う。

　・事業報告等及び計算関係書類の監査

　　事業報告等が法令等に従って会社の状況を適切に示しているかを監査する。また、計算関係書類についても会計方針等の適正性や重要事項の内容の確認を行う。

　・会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制の監査

　　会計監査人の独立性や遵法性など、職務の遂行が適正に行われることを確保するための品質管理体制を確認する。

　・子会社監査

　　子会社監査役、内部監査室及び会計監査人と連携して子会社の監査を行う。特に、重点子会社については、経営陣との意見交換を実施し、経営状況の把握に努める。

　また、常勤監査等委員である社外取締役宮原譲は上記のほかに、社内の主要な会議への出席、取締役等からの業務報告、決裁書類や重要な契約書の閲覧等を行っており、これらの活動を通して得た情報については監査等委員会において共有しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査室長１名、内部監査室員２名の３名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は毎事業年度の期初に内部監査年度計画書を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施しております。内部監査室は、当社全部門及び全事業会社を対象として、主に業務活動が法令・定款・諸規程等に準拠しているかにつき監査を行うとともに、業務活動が有効かつ効率的に運営されているかについて検討・評価し意見の表明を行っております。監査結果は、代表取締役社長、監査等委員会及び被監査部門責任者に報告され、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、指摘事項のフォローアップ監査を行うことにより実効性の高い監査を実施しております。

　また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行い相互連携を図ることとしております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　　三優監査法人

ロ．継監査続期間

　　９年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定社員　業務執行社員　岩田　亘人

　　指定社員　業務執行社員　森田　聡

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士５名、その他２名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社は会計監査人を選定するにあたり、その独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等を総合的に判断しております。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社監査等委員会は、当社の財務・経理本部、及び内部監査室並びに会計監査人から、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等に関する情報を収集するなどして検証を行った結果、現会計監査人を再任することが適当であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の会計監査人に対する報酬額の決定に関する方針は、監査計画に基づく見積もり監査工数及び監査報酬について会計監査人との協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしています。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

　当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けたうえで会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況を確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の報酬等に関する基本方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「基本報酬（固定報酬）」、各事業年度の業績に連動する「業績連動報酬（賞与）」及び持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とした「株式報酬」により構成されており、監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、「基本報酬（固定報酬）」のみとしております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、取締役会にて決定することとしており、監査等委員である取締役の報酬額については、報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

ロ．取締役の報酬等の構成

ａ．基本報酬（固定報酬）

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（固定報酬）につきましては、各取締役の管掌範囲、実績、経験年数等を総合的に勘案し、取締役会で決定の上、毎月一定額を支給しております。監査等委員である取締役の基本報酬（固定報酬）につきましては、監査等委員である取締役の職務分担を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定の上、毎月一定額を支給しております。

ｂ．業績連動報酬（賞与）

　業績連動報酬（賞与）につきましては、当社グループの業績と各取締役の実績等に応じて、支給することとしております。各事業年度の利益計画の達成及び事業の拡大・成長を図ることを目的とすることから、業績指標は、各事業年度の連結営業利益としております。具体的には、当社グループの各事業年度の連結営業利益（業績連動報酬控除前）が対前期比で増加し、かつ、連結営業利益計画値を超過した場合に、各取締役の基本報酬（固定報酬）の月額に一定の業績計数を乗じて得られる額を基準に算定し、取締役会で決定することとしております。当事業年度における連結営業利益は750百万円であり、連結営業利益が対前期比減となったため、業績連動報酬（賞与）は支給いたしておりません。なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合の決定方針は特段定めておりません。

ｃ．株式報酬

　株式報酬といたしましては、取締役に対して中長期的に精勤インセンティブを与えることを目的として、ストックオプションとしての新株予約権による報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ハ．取締役の報酬決定に関する株主総会決議の内容

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬限度額は、2020年12月18日開催の第16回定時株主総会において、年額350百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）と決議いただいております。上記とは別に、2018年12月20日開催の第14回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役並びに社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の割当のために支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内とするとともに、2020年12月18日開催の第16回定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の総額を年額10百万円以内とすることにつき、決議いただいております。また、監査等委員である取締役に対する報酬限度額は、2018年12月20日開催の第14回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。

ニ．取締役の報酬等の額の決定過程

　当事業年度における取締役の基本報酬（固定報酬）につきましては、2019年12月20日開催の取締役会において各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する個別報酬額を決定しており、同日開催の監査等委員会において、監査等委員である各取締役に対する個別報酬額を協議の上、決定いたしました。

　株式報酬である譲渡制限付株式報酬につきましては、2020年２月21日開催の取締役会において、各取締役の職責等を勘案の上、決定いたしました。

　なお、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬等の決定に係る客観性及び当事者本人からの独立性を強化し、当該決定に関する説明責任対して一層適切に応えることを目的とし、2020年11月25日付で取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役で構成され、その過半数を独立社外取締役とすることとしております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、当社取締役の個別報酬等の内容の決定に関する方針及び個別報酬等の内容について審議し、当社取締役会に対して助言や提言を行います。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．「業績連動報酬」の欄に記載の金額は役員賞与引当金の繰入額でありますが、当事業年度末においては、対応する支給見込みがないため、計上しておりません。

３.「ストックオプション」の欄には、2019年12月４日に付与されたストックオプションのうち、当事業年度に係る金額を計上しております。

４．「その他」の欄には、譲渡制限付株式報酬費用が含まれております。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く株式のうち、価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資することを目的とする場合であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しています。個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、取締役会において保有の適否を判断することとしています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）「定量的な保有効果」については記載が困難であることから、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当該株式が、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、取締役会において保有の適否を判断しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に把握することができる体制を整備するため、監査法人等の主催する研修への参加、会計専門誌の定期購読、監査法人との情報交換の機会を持つ他、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　(1）連結子会社の数　8社

主要な連結子会社の名称

ＰＣＩソリューションズ株式会社

株式会社シー・エル・シー

株式会社りーふねっと

Safer Connected World株式会社

株式会社プリバテック

株式会社インフィニテック

　当連結会計年度において、株式会社シスウェーブは当社の連結子会社であるＶＳＥ株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、ＶＳＥ株式会社は株式会社プリバテックへ商号変更いたしました。 　(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社　1社

株式会社トラッキモＧＰＳ

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社である株式会社トラッキモＧＰＳ、関連会社である株式会社イーテア及びJust Information Technology株式会社については、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　イ　有価証券

(イ)その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　ロ　たな卸資産

商品及び製品・仕掛品・原材料及び貯蔵品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　３～28年

工具、器具及び備品　３～20年

機械装置　　　　　　３～10年

　ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

（イ）市場販売目的ソフトウエア

　　　見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存期間に基づく均等償却額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。

　　　（ロ）自社利用のソフトウエア

　　　　社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

　ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　(3）重要な引当金の計上基準

　イ　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

　ハ　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

　ニ　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

　ホ　受注損失引当金

当連結会計年度末において、損失の発生が見込まれる受注契約について将来の損失見込額を計上しております。

　ヘ　アフターコスト引当金

　システム開発案件等に係る将来のアフターコストの支出に備えるため、個別案件に係る発生見込額に基づき計上しております。

　なお、当連結会計年度末においては、アフターコストの発生が見込まれる案件がないため、アフターコスト引当金を計上しておりません。　(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社グループの一部は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる案件

　　工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）

　その他の案件

　　工事完成基準　(6）のれんの償却方法及び償却期間

　　　のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。ただし、金額が僅少なものについては発生時に一括で償却しております。　(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。　(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社および一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行に合わせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際的な会計基準の定めと比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

　2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

　2021年９月期の年度末より適用予定であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

　関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

　2021年９月期の年度末より適用予定であります。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響について）

　新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済・企業活動に大きな影響を与えており、依然として国内経済は先行き不透明な状況が続くものと推測しております。

　当社グループの業績に与える影響については、2021年９月期中には概ね収束の方向に進むものと仮定し、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等にかかる会計上の見積りを行っております。

　なお、当該見積りは新型コロナウイルス感染症の収束時期等が不透明なため、不確実性は高く、今後状況が変化した場合には、上記の見積りの結果に影響し、翌期以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

４　連結子会社の㈱りーふねっとは、関係会社の金融機関との為替予約契約に対して、保証を行っております。

５　当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　売上原価に含まれる受注損失引当金繰入額（△は戻入額）

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加4,600株は新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加106,200株は2019年１月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得(市場買付け)によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少5,500株は2019年１月18日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加4,261,200株は2020年２月６日開催の取締役会決議により2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加142,530株のうち142,503株は2020年２月６日開催の取締役会決議により2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるもの、27株は単元未満株式の買取りによるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少6,100株は2020年２月21日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）2020年２月６日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　株式の取得により新たに株式会社インフィニテック（以下、「インフィニテック社」）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにインフィニテック社株式の取得価額とインフィニテック社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産　コピーＦＡＸ複合機等（有形固定資産のその他）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また資金調達については銀行借入及び社債発行により行っております。デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクをかかえております。当該リスクに関し、当社グループは与信管理規程に従い、担当部署が取引先ごとに管理し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、発行会社の信用リスク及び市場リスクに晒されておりますが、定期的に発行会社の財務状況や時価を把握し取締役会に報告されております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を適正水準に維持する等により、リスク管理を行っております。

　借入金及び社債の目的は事業の運転資金となっております。市場金利の上昇局面においては、金利負担が増える可能性があります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２　参照）。

前連結会計年度（2019年９月30日）

（※）社債には１年内償還予定の社債を、長期借入金には１年内返済予定の長期借入金をそれぞれ含めております。

当連結会計年度（2020年９月30日）

（※）社債には１年内償還予定の社債を、長期借入金には１年内返済予定の長期借入金をそれぞれ含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権

　短期間で決済されるものについては、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。決済が長期にわたるものの時価は、債権ごとの当該帳簿価額より、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を回収予定までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によって算出しております。

(4)投資有価証券

　これらの時価については、取引所の価格によっております。

負　債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等

　短期間で決済されるものについては、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、短期間で決済されると判断できない場合は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを、支払期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6)社債、(7)長期借入金

　元利金の合計額を、同様の新規借入または新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年９月30日）

当連結会計年度（2020年９月30日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年９月30日）

当連結会計年度（2020年９月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年９月30日）

（注）非上場株式462,720千円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年９月30日）

（注）非上場株式及び非上場社債638,317千円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、その他有価証券で時価のない非上場株式63,352千円の減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、その他有価証券で時価のない非上場株式209,989千円の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、市場価格のない非上場株式については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したと判断した場合には減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループの一部は、確定給付企業年金制度、退職一時金制度及び確定拠出制度を併用しております。

そのうち、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産、退職給付費用を計算しております。

　また、当社グループの一部は、確定拠出型の中小企業退職金共済制度、全国情報サービス産業企業年金基金に加入しております。この基金については自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理を行っております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

（注）上記において、退職給付に係る負債と退職給付に係る資産を相殺して記載しております。

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

　上記退職給付費用以外に割増退職金等を販売費及び一般管理費において、前連結会計年度2,057千円、当連結会計年度7,486千円を計上しております。

３．確定拠出制度

　当社グループの一部は確定拠出制度に加入しております。確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度115,678千円、当連結会計年度114,359千円であります。

４．複数事業主制度

　当社グループの一部の確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度48,444千円、当連結会計年度49,636千円であります。

（1）複数事業主制度の直近の積立状況

（2）複数事業主制度の制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

　前連結会計年度　0.73％　（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当連結会計年度　0.75％　（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（3）補足説明

　上記（1）の差引額の要因は、剰余金（前連結会計年度42,744,078千円、当連結会計年度40,282,184千円）であります。

　なお、上記（2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお2020年４月１日付株式分割（普通株式１株につき普通株式２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第３回新株予約権における権利確定条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）株式数に換算して記載しております。なお2020年４月１日付株式分割（普通株式１株につき普通株式２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）2020年４月１日付株式分割（普通株式１株につき普通株式２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第３回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．2020年４月１日付株式分割（普通株式１株につき普通株式２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

２．3.95年間（2015年12月21日から2019年12月４日まで）の株価実績に基づき算定しております。

３．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

４．2019年９月期の配当実績によっております。

５．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

（注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年９月30日）

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)　税務上の繰越欠損金124,344千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産8,554千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2020年９月30日）

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)　税務上の繰越欠損金196,488千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産37,967千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（連結子会社間の吸収合併）

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及びその事業

（結合企業）

　名称　ＶＳＥ株式会社

　事業の内容　エレクトロニクス製品、電子回路、制御ソフト等の開発及び各種半導体技術サポート

（被結合企業）

　名称　株式会社シスウェーブ

　事業の内容　ＬＳＩ設計受託、ＬＳＩテスト関連各種サービス等

(2)企業結合日

2020年１月１日

(3)企業結合の法的形式

ＶＳＥ株式会社を存続会社、株式会社シスウェーブを消滅会社とする吸収合併

(4)結合後企業の名称

株式会社プリバテック

(5)その他取引の概要に関する事項

　ＡＩやＩｏＴ需要の高まりを背景とした半導体関連市場の中長期的な拡大を見込み、当社グループにおける半導体トータルソリューション事業の規模的拡大及び事業領域の拡大を図るとともに、資本業務提携先のエレクトロニクス総合商社である株式会社レスターホールディングスとの協業体制をより強固なものとし、半導体関連分野において当社グループの技術力をベースに新たな付加価値を生み出し、最適な開発提案を行い、新たな市場・新たな顧客層とのビジネスを創出することを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当社グループの一部に係る資産除去債務については負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用として計上する方法によっております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から５年～28年と見積もり、割引率は0.01％～2.14％を使用して資産除去債務の計算をしております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（注）前連結会計年度の「連結子会社取得に伴う増加額」は、株式会社インフィニテックの株式を取得し、連結子会社化したことによる増加であります。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

　当社グループは、当社が純粋持株会社として各社の事業をサポートし、各事業会社は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。報告セグメント区分は、「ＩＴソリューション事業」、「ＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業」、「半導体トータルソリューション事業」の３区分となっております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年10月１日 至　2019年９月30日）

（単位：千円）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益533,615千円及び全社費用△541,999千円、その他調整額12,687千円が含まれております。全社収益は、各グループ会社からの経営指導料、業務委託収入が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

(2)セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去△4,009,177千円及び全社資産7,303,341千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の余資運用資金（現金及び預金等）、管理部門に係る資産等であります。

(3)減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない親会社の減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない親会社における設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2019年10月１日 至　2020年９月30日）

（単位：千円）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益520,678千円及び全社費用△505,914千円、その他調整額14,829千円が含まれております。全社収益は、各グループ会社からの経営指導料、業務委託収入が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

(2)セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去△3,659,095千円及び全社資産8,876,860千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の余資運用資金（現金及び預金等）、管理部門に係る資産等であります。

(3)減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない親会社の減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない親会社における設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

　前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（単位：千円）

　当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　　金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、普通株式の期中平均株式数(千株)を算定しております。

（重要な後発事象）

（新株予約権の付与）

　当社は、2019年12月20日開催の当社第15回定時株主総会において承認可決されました「ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」に基づき、2020年12月７日開催の取締役会において、業績向上に対する意欲、士気を一層高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的とし、当社の執行役員、並びに当社完全子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、ストック・オプション（以下、「新株予約権」という。）として割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議し、付与いたしました。

　なお、ストックオプション制度の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載しております。

（取得による企業結合）

　当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、株式会社ソード（以下「ソード社」）の全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ソード

主な事業の内容　　エンベデッドソリューション事業

②企業結合を行った主な理由

　当社は、情報サービス事業を営む同じ価値観と方向性を持つ事業会社を傘下に有する純粋持株会社であり、グループの戦略策定、経営資源の最適配分、事業子会社の経営の監督を通じてグループ業績の向上に注力しております。

　当社グループは、ソフトウェア受託開発を中心としたビジネスソリューション、組込みソフトウェア開発及び通信制御技術を用いたエンベデッドソリューション、各種ＩＣＴサービスを中心としたＩｏＴ/ＩｏＥソリューション、半導体設計・テストをコア技術とした半導体トータルソリューション事業の展開による企業成長を目指しております。また、これまで、これらの事業とシナジーが見込める企業のＭ＆Ａを積極的に実施し、事業規模拡大を図ってまいりました。

　一方、ソード社は、1970年の創業以来、コンピュータ関連事業を中核に事業を展開されており、長い業歴の中で、お客様の信頼を着実に積み重ね、高い技術とノウハウを蓄積されております。組込みパソコン、コントローラー及び周辺機器の開発、設計、製造等のエンベデッドソリューション事業を主な事業として推進されており、製品開発から設計、調達、製造、品質保証、さらに保守修理に至るすべての機能を社内に備えております。加えて、ユーザーニーズに即応できる体制と同社ならではの高い技術力及び品質を実現されております。

　当社グループは、「ＩＴにより『安心・安全・豊かな社会の実現』に貢献するエンジニアリング企業集団」として確固たる地位を確立することを目標とし、中期経営計画における事業戦略の１つとして、「ハードウェアとソフトウェアの融合によるOne-Stopソリューションの実現」を掲げております。ソード社及び当社グループの事業領域においては、今後、ハードウェアとソフトウェアの融合により付加価値を高め、お客様に製品・サービスを提供していくことが、企業成長に向けた最大のテーマの１つとなるものと考えております。これを実現するためには、ソード社のハードウェア開発ノウハウと当社グループの組込みソフトウェア開発及び半導体設計・テストノウハウがベストマッチであると考えており、本件株式取得により、ソード社が当社グループの一員となることによって、真のOne-Stopソリューションが実現するものと考えております。

　上記のとおり、本件株式取得が当社グループにとって今後の成長に資するものと判断したことからソード社の全株式を取得し、子会社化することといたしました。

③企業結合日

2021年１月15日（予定）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社ソード

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算額）　7,000千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

(6) 資金調達方法

自己資金及び銀行借入にて充当する予定です。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．金額的重要性が低いため、１年以内に返済予定のリース債務については、連結貸借対照表の「流動負債」の「その他」に、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）については、連結貸借対照表の「固定負債」の「その他」に含めて掲記しております。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

当事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）