7518 ネットワンシステムズ 訂正四半期報告書－第33期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、2019年11月14日、東京国税局による税務調査の過程で、当社の一部取引について納品の事実が確認できない疑義があるとの指摘を受けたことを端緒に、特別調査委員会による調査を実施し、2020年３月12日に「納品実体のない取引に関する調査最終報告書」を受領し、その結果に基づき、過年度の当社連結財務諸表及び財務諸表を訂正いたしました。

　しかしながら、その後、外部機関からの指摘があり、資金流用の疑義及び資金流用を実行した目的のひとつとして、仕入先及び売上先を利用した原価の付替え行為が行われていた可能性を認識したため、当社とは利害関係を有しない外部の弁護士及び公認会計士で構成される外部調査委員会を設置いたしました。

　さらに、納品実体のない取引により、当社から複数業者へ流出した資金の一部が、当社が売上として計上した取引にかかる役務や物品の提供に充てられていた可能性があるとの疑義が判明したため、社内調査を行いました。

　2020年12月14日に外部調査委員会の「調査報告書」及び社内調査チームの社内調査報告書を受領し、①当社元従業員が仕入先を利用して資金を流用していたこと（累計では206百万円）、②売上先を利用した不正な原価付替が行われていたこと（累計では16百万円）、③納品実体のない取引に関連する立替金約51億円の損失計上方法が誤っていたこと（累計では金額の影響なし）、及び、④納品実体のない取引により流出した資金の一部が当社への役務や物品の提供に充てられていたこと（累計では1,569百万円）、等についての報告を受けました。

　当社は、報告内容を検討の結果、①当社元従業員による資金流用の金額については売上原価から営業外費用への振替処理による訂正、②売上先を利用して付替を行った原価については売上原価から販売費及び一般管理費への振替処理による訂正、③立替金約51億円の損失処理については従来31期から第33期の３期間にわたって特別損失を計上していたところ納品実体のない取引が行われた期間である第29期から第33期の期間にわたって損失計上を行う訂正、及び、④流出した資金のうち当社への役務や物品の提供に充てられていた金額については該当期間の売上原価の計上、または特別損失から売上原価への振替処理による訂正、を行うこととしました。

　当該訂正により、第33期第３四半期累計期間においては、売上原価から営業外費用へ184百万円の振替処理、特別損失318百万円の計上、及び売上原価147百万円の追加計上をしております。

　これらの決算訂正により、当社が2020年３月13日に提出しました第33期第３四半期（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）に係る四半期報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部企業情報

第１　企業の概況

１．　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

２．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第４　経理の状況

１．　四半期連結財務諸表

独立監査人の四半期レビュー報告書

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第32期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

　前連結会計年度において非連結子会社であったエクストリーク株式会社は、重要性が増したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

　また、2019年４月17日付でNet One Asia Pte. Ltd.の株式を追加取得したことにより、第１四半期連結会計期間より当社の連結子会社としております。これに伴いNet One Asia Pte. Ltd.の子会社であるNet One Asia Sdn. Bhd.、PT. Net One Asia、ARK Virtualization Pte. Ltd.を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。

(1) 納品の事実が確認できない取引に関する事項について

当社は、東京国税局による税務調査の過程で、当社の一部取引について納品の事実が確認できない疑義があるとの指摘を受けたため、2019年12月13日、当該指摘に係る事実関係の解明、並びに事実と認められた場合の原因の究明、類似事象の有無の確認、連結財務諸表等への影響額の算定、及び再発防止策の提言を目的として、当社とは利害関係を有しない外部の弁護士及び公認会計士で構成される特別調査委員会を設置いたしました。

当社は、特別調査委員会の2020年3月12日付最終調査報告書を受領し、同報告書に記載された調査結果から、2014年12月以降、納品実体のない取引が繰り返し行われていたことを認識するに至ったため、不正行為に関連した売上高、売上原価を取り消し処理しております。

また、今後の状況によっては、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があり、現時点で想定される当社の事業等への具体的な影響は以下の内容となります。

＜当社が想定する事業等への影響＞

　・当該不正取引の対応に係る費用増加

　・当該不正取引に関与した各社間での清算金

　・内部統制に関する見直し費用等の支出

　なお、上記内容はあくまで現時点で想定される内容であり、今後修正が生じる可能性はあります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態及び経営成績の状況

①市場別の受注高・売上高・受注残高

　当第３四半期連結累計期間においては、引き続きセキュリティ対策及びクラウド基盤ビジネスが堅調に進捗し、受注高は1,491億62百万円（前年同四半期比14.0％増）、売上高は1,230億29百万円（前年同四半期比6.0％増）、受注残高は1,013億95百万円（前年同四半期比21.1％増）となりました。

　市場別の内訳としては、エンタープライズ（ＥＮＴ）事業では、セキュリティ対策、クラウド基盤、働き方改革、及び、中期事業計画で注力市場としているスマートファクトリーのビジネスが堅調に推移し、受注高が420億80百万円（前年同四半期比12.9％増）、売上高が371億44百万円（前年同四半期比3.9％増）、受注残高が265億52百万円（前年同四半期比10.4％増）となりました。

　通信事業者（ＳＰ）事業では、サービス基盤ビジネスを中心として堅調に推移し、受注高が220億50百万円（前年同四半期比8.6％増）、売上高が237億９百万円（前年同四半期比1.3％減）、受注残高が125億83百万円（前年同四半期比17.6％増）となりました。受注高・売上高ともに計画値に沿って推移しています。

　パブリック（ＰＵＢ）事業では、注力市場のヘルスケアや教育を含め、セキュリティ対策やクラウド基盤ビジネスが堅調に推移し、受注高が471億93百万円（前年同四半期比5.6％減）、売上高が360億８百万円（前年同四半期比9.0％増）、受注残高が425億61百万円（前年同四半期比0.3％増）となりました。受注高は、不正行為による影響額を考慮しても、計画値に沿って進捗しています。

　パートナー事業（ネットワンパートナーズ株式会社）では、主要パートナー向けのビジネスが堅調に推移するとともに第３四半期に５Ｇ案件が発生し、受注高が368億64百万円（前年同四半期比59.6％増）、売上高が252億98百万円（前年同四半期比10.1％増）、受注残高が194億97百万円（前年同四半期比201.2％増）となりました。

　その他では、受注高が９億73百万円、売上高が８億68百万円、受注残高が２億円となりました。

②商品群別の受注高・売上高・受注残高

　商品群別の内訳としては、機器商品群では、受注高が916億52百万円（前年同四半期比17.1％増）、売上高が702億96百万円（前年同四半期比5.4％増）、受注残高が395億40百万円（前年同四半期比37.2％増）となりました。

　サービス商品群では、受注高が575億９百万円（前年同四半期比9.3％増）、売上高が527億33百万円（前年同四半期比6.7％増）、受注残高が618億55百万円（前年同四半期比12.7％増）となりました。

　「統合サービス事業」が拡大し、サービスの受注高・売上高・受注残高が順調に増加しました。一方で、機器中心の５Ｇ案件が発生したことで、受注高・受注残高のサービス比率は低下しました。

③損益の状況

　売上高及びサービス比率が増加したことにより、売上総利益は330億42百万円（前年同四半期比11.5％増）となりました。

　そして、生産性改善に努めることで販売費及び一般管理費が233億２百万円となった結果、営業利益は97億39百万円（前年同四半期比40.5％増）、経常利益は97億71百万円（前年同四半期比37.6％増）となりましたが、不正取引関連損失12億57百万円を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純利益は50億81百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失79百万円）となりました。

④ 資産、負債及び純資産の状況

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末の資産合計は1,194億98百万円となり、前連結会計年度末に比べて19億96百万円の減少（1.6％減）となりました。
　資産の内訳は、流動資産は1,093億75百万円となり、前連結会計年度末に比べて31百万円の減少（0.0％減）となりました。これは主に、たな卸資産が合計で109億65百万円増加し、一方で、受取手形及び売掛金が81億67百万円減少したことによるものです。また、固定資産は101億23百万円となり、前連結会計年度末に比べて19億64百万円の減少（16.3％減）となりました。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末の負債合計は589億78百万円となり、前連結会計年度末に比べて39億31百万円の減少（6.2％減）となりました。これは主に、未払法人税等が35億60百万円、買掛金が29億１百万円、賞与引当金が28億84百万円それぞれ減少し、一方で、不正行為に関連した取引を取消処理したことで生じた債務を含む流動負債のその他が14億74百万円、前受金が36億40百万円増加したことによるものです。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は605億19百万円となり、前連結会計年度末に比べて19億35百万円の増加（3.3％増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益50億81百万円の計上と、配当金の支払い34億82百万円により利益剰余金が15億95百万円増加したことによるものです。

(2）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、29億23百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

  当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株含まれております。

　　　また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数44個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　前連結会計年度において非連結子会社であったエクストリーク株式会社は、重要性が増したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

　また、2019年４月17日付でNet One Asia Pte. Ltd.の株式を追加取得したことにより、当社の連結子会社としております。これに伴い、Net One Asia Pte. Ltd.の子会社であるNet One Asia Sdn. Bhd.、PT. Net One Asia、ARK Virtualization Pte. Ltd.につきましても第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、Net One Asia Pte. Ltd.及び同社の子会社３社の決算日は12月31日であり、連結決算日との差異は３か月以内であるため、当該連結子会社の当該四半期会計期間に係る四半期財務諸表を基礎として四半期連結財務諸表を作成しております。また、2019年４月１日をみなし取得日としているため、第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結し、第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。

（追加情報）

不正取引に関する事項

　納品実体のない取引が行われた期間にわたって損失を計上するため、納品実体のない取引にかかる支出額のうち、各四半期連結会計期間の末日から２か月間に入金がない場合、当該支出額を特別損失（不正取引関連損失）として計上しております。また、各四半期連結会計期間の末日から２か月を超える入金があった場合、過年度における損失計上額を不正取引関連損失戻入として計上した上で、当該四半期連結会計期間に新たに計上した損失と相殺表示することとしております。

　また、納品実体のない取引にかかる入出金差額等5,552百万円は流動負債の「その他」に含めて表示しております。今後の状況によっては、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注） １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、サーバサービス事業等を含んでおります。

　　　 ２.　セグメント利益（営業利益）の調整額△473百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△473百万円が含まれております。全社費用は、主にセグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注） １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、サーバサービス事業等を含んでおります。

　　　 ２.　セグメント利益（営業利益）の調整額△652百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△652百万円が含まれております。全社費用は、主にセグメントに帰属しない一般管理費であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）　前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

2019年10月24日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しました。

(イ) 配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　1,779百万円

(ロ) １株当たりの金額　　　　　　　　　　　　21円00銭

(ハ) 支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　2019年11月15日

(注)2019年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているネットワンシステムズ株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

限定付結論の根拠

　会社は、2014年12月以降の納品実体のない取引について取消処理しているが、取消処理した納品実体のない取引にかかる支出の一部が実体のある取引にかかる役務提供等に充てられていた可能性がある等の疑義が生じたため、社内調査を実施し、当該調査結果に基づいて四半期連結財務諸表を訂正している。しかしながら、当該社内調査結果の一部については、その裏付けとなる十分な記録及び資料が入手されていないため、当監査法人は当該訂正処理の一部について十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

　会社は、納品実体のない取引にかかる支出の一部に実体のある取引の原価を構成する役務提供等にかかる支出が含まれていた可能性に鑑み、不正行為による支出額の一部を実体のある取引の売上原価として追加計上しているが、当監査法人は実体のある取引にかかる役務提供等であることの裏付けとなる十分な記録及び資料を会社から入手することができず、売上原価に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。この影響は、売上原価のうち、前第３四半期連結累計期間230百万円、当第３四半期連結累計期間147百万円である。この影響は、売上原価に限定されており、当該影響を除外すれば、訂正後の四半期連結財務諸表は、ネットワンシステムズ株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。したがって、四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。

限定付結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ネットワンシステムズ株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　追加情報「不正取引に関する事項」に記載されている通り、会社は納品実体のない取引にかかる入出金差額等を流動負債の「その他」に含めて表示しているが、今後の状況によっては、会社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性がある。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2020年３月12日に四半期レビュー報告書を提出した。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上