6095 メドピア 有価証券報告書－第16期(令和1年10月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

５．2019年7月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．最高株価及び最低株価は、2020年９月15日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものです。

７．2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第15期の株価については株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割による権利落前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは「Supporting Doctors, Helping Patients.（医師を支援すること。そして患者を救うこと。）」というミッションの下、「集合知により医療を再発明すること。」をビジョンとし、医師向けソーシャルメディア「MedPeer」を中心としたドクタープラットフォーム事業と、健康増進・予防領域を対象としたヘルスケアソリューション事業を展開しております。

(1）ドクタープラットフォーム事業

■集合知プラットフォーム事業

　医療現場における医師発の生の情報を共有するナレッジマネジメントツールである「MedPeer」サイトを運営し、全国のあらゆる医師が一同に集まる「場」をインターネット上に設けております。医師会員は、「MedPeer」サイトに蓄積される医師の集合知（不特定多数の知見を蓄積し、分析、体系化することで生成される情報）等を中心とした様々な情報を得ることで、臨床ないし医療技術の研鑽に役立てることができます。

　また、製薬企業に対して医療用医薬品などの広告掲載枠を提供するとともに、「医師集合知」を活用した製薬企業のマーケティング戦略の立案・実行・運用支援サービスにより収益を確保しております。

　さらに、製薬企業等からインターネットを通じた医師に対するアンケート調査等のリサーチを受託や、人材紹介会社へ医師の求職者情報を提供すること等によっても収益を得ております。

■プライマリケアプラットフォーム事業

　クリニックや薬局などの医療機関と患者様を繋げるアプリサービス「kakari」、「kakari for Clinic」を提供しており、導入医療機関からの利用料により収益を得ております。

(2）ヘルスケアソリューション事業

　医師や管理栄養士等の専門家ネットワークを活用し、健康増進・予防領域を対象としたサービスを展開しております。

■管理栄養士による食事トレーニングサービス（DietPlus）

　管理栄養士ネットワークを活用し、「「正しく食べる」を当たり前の毎日に」をコンセプトに展開しているサービスであり、特定保健指導関連サービスを提供しております。

■産業保健支援サービス（first call）

　法人向けに、①オンライン医療相談、②オンライン産業医、③ストレスチェックの３つのサービスを提供しております。

■ライフログプラットフォームサービス

　パートナー企業と共同で歩数計や食事記録などの一般消費者向けのセルフケアサービスを提供するとともに、当該サービスを通じて利用者に対する広告配信やライフログ（生活記録）の蓄積をしております。

［連結事業系統図］

（注）１　当社は「MedPeer」会員に対し、「MedPeer」サイト上のサービスを無料にて提供しております。

２　「MedPeer」会員が「MedPeer」サイトへの投稿やアンケート回答、求職者情報の登録等を行う場合、当社は会員に対し、ポイントを付与いたします。当該ポイントは、「国境なき医師団」への寄付のほか、ギフト券への交換に用いることが可能となっております。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．株式会社Mediplatについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

３．株式会社フィッツプラスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

４．株式会社コルボについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５．当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の関係会社は、株式会社フィッツプラスであり、その債務超過の金額は2020年９月末時点で、86百万円です。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員含む）は、最近１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が89名増加しております。主な理由は、2020年１月１日付で株式会社コルボを連結子会社化したためであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員含む）は、最近１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

２．前事業年度に比べ従業員数が24名増加しております。主な理由は、事業拡大に伴い積極的に採用活動を行ったことによるものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループのサービス提供先となる医療・健康産業において、e-Marketingの分野は他業界に比してその浸透は遅れており、インターネット技術の進化とともに、今後の成長が期待されている領域であります。このような市場環境に身をおく当社グループが安定成長を持続するためには、運営サイト「MedPeer」会員の満足度を高め、医師の臨床上の課題を解決するために必須のインターネットサービスとしての地位を確固たるものとし、顧客からの信頼を向上させ、リピート顧客の増加を図ることにより収益基盤を強化する必要があると認識しております。

　これらを具現化するため、当社グループは以下の７点を主な経営の課題と認識しております。

①　運営サイト「MedPeer」の継続的成長

②　知名度の向上

③　サービスの安全性強化

④　収益基盤の強化

⑤　競合他社への対応

⑥　優秀な人材の採用

⑦　経営管理体制の強化

①　運営サイト「MedPeer」の継続的成長

　当社グループの事業は、運営サイトである「MedPeer」会員の満足度によって支えられていると考えており、会員の満足度の向上と会員基盤の拡大によりプラットフォームとしての価値を向上させることが優先的に対処すべき課題であると考えております。具体的には、会員の満足度を維持・向上させるためにも、「MedPeer」会員に対し、日常臨床を行っていくうえでの疑問に答えを提示できるようなサービスを提供し続けることが課題と認識しております。また、「MedPeer」が提供するサービスは医療にかかるものであることから社会的信頼を確保するためにも、個人情報の保護に関する法律、薬機法、製薬協コード・オブ・プラクティス（※）等の順守も重要課題であると認識しております。これらの課題に対処するためにも、サービスの利便性向上とともに、コンプライアンスの徹底を継続的に図ることにより、会員向けサービスを強化し続け、「MedPeer」のプラットフォームとしての価値向上を図ってまいります。

※　製薬協コード・オブ・プラクティスについて

製薬企業が薬機法・独占禁止法等の関係法規と公正競争規約等の自主規制を順守し、医薬情報を適正な手段で提供・収集・伝達するために定めている製薬業界の自主ルール

②　知名度の向上

　当社グループの運営するサービスの飛躍的な成長にとって、当社グループが運営する「MedPeer」をはじめとした各サービスの知名度の向上を図ることが必要であります。また、知名度の向上は、大手企業との提携等も含めた事業展開をより有利に進めることや、サービスを支える優秀な人材を採用・確保することに寄与すると考えております。

　当社グループでは、今後も当社グループ及び各運営サイトの知名度向上を目指し、それぞれに適した広報活動を推進してまいります。

③　サービスの安全性強化

　インターネット技術の進化に伴い、インターネット上の情報共有の重要性は認識されてきておりますが、一方で、サービスの安全性維持に対する社会的要請も一層高まりを見せてきております。当社グループは、医師の情報や、患者、病気の情報など、取扱う情報が通常のインターネットサービスに比して、より社会的に大きな影響を与え得る重要情報であることを深く自覚しております。

　このため、サービスの信頼性・安全性強化を経営上の最重要課題として、今後も個人情報の保護に関する法律、薬機法、製薬協コード・オブ・プラクティス等各種関連法規の順守を徹底してまいります。

④　収益基盤の強化

　当社グループは、製薬企業を顧客としたマーケティング支援サービスを主な収益源としております。一方で、当社グループが安定した成長を続けていくためには、医療のみならず、健康・予防を含めた医療・健康産業全般を対象とした事業展開を模索していく必要があります。

　この課題を解決するために当社グループでは、グループ各社がそれぞれ事業を成長させることはもとより、最新技術の活用やグループシナジーの創出を通じて新サービスを開発し、その成長を図ることなどにより収益基盤の強化を進めてまいります。

　また、当社グループではＭ＆Ａを新規事業への進出や事業拡大のための重要な手段の一つとして位置付けており、既存事業とのシナジーが見込まれる場合には積極的に実施する方針です。

⑤　競合他社への対応

　医療・健康産業においては、同業他社も取り組みを強化しているとともに、新しい技術が生まれることによる新規参入企業が出現すること等により、競争が一層激しくなっていくことが予想されます。一方で、健康に対する認知理解が深まれば、当社グループにとってもメリットは大きいものと思われます。当社グループでは、ユーザーにとって使い勝手の良いサービス構築を進めるとともに、進化する各種技術を活用することで、更なる成長に取り組んでまいります。

⑥　優秀な人材の採用

　当社グループは、「MedPeer」をはじめとしたオンライン・プラットフォームによるサービスを事業基盤としており、それらの利便性及び機能の維持向上のためにも、サービス構築を担当する技術者の安定的な採用が当社グループの事業成長にとっての課題であると認識しております。専門性が高い人材は適時に採用することが困難な場合があり、近年採用コストは増加傾向にあります。

　これらの課題に対処するため、従業員が高いモチベーションを持って働ける環境や人事制度の整備を行い、必要な人材を適時に採用できるような組織体制の整備を進めてまいります。

⑦　経営管理体制の強化

　当社グループが継続的に医師や顧客に対して安定的なサービスを提供し、企業価値を継続的に向上させるためには、経営管理体制の更なる強化が必要と認識しております。当社グループは、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように内部統制の整備、強化、見直しを行うとともに、法令順守の徹底に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

①　事業内容について

イ．インターネットについて

　当社グループは、ヘルスケア領域においてインターネットを利用した事業を展開しており、同領域におけるインターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等が成長のために不可欠な条件と考えております。しかしながら、同領域におけるインターネット普及の障壁、利用に関する新たな規制やインターネットビジネス関連事業者を対象とする法的規制等の導入、その他予期せぬ要因によって、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループでは、各法令順守体制の整備・強化とともに、社員教育の徹底により、新たな法的規制の導入等が生じた場合に速やかに対応できるよう努めております。

ロ．特定事業への依存について

　当社グループの主たる収益は、製薬企業の顧客のマーケティング予算を中心としたドクタープラットフォーム事業による収入であります。2020年９月期における売上高（5,311,071千円）に占める同事業の売上高の比率は74.2％（3,939,469千円）であり、その依存度は高い状況にあります。従って、製薬企業における広告費の支出動向や他の媒体との競合の激化及び「MedPeer」サイトの健全性が損なわれること等により、「MedPeer」のブランド力が低下し、当社グループのマーケティング支援の売上高が減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、同事業には、一部顧客と会員の間でのメッセージのやりとりを伴うものが含まれます。メッセージの内容に関する責任は基本的に発信者自身が負いますが、当社グループのサービスを使った顧客、会員等による発信情報が当事者若しくは第三者に損害を与えた場合、それに関連して当社グループの責任が問われる可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループでは、製薬企業のマーケティング支援を中心とした従来の主力事業である集合知プラットフォーム事業に加え、薬局やクリニックに対してかかりつけ化支援サービスを提供するプライマリケアプラットフォーム事業、予防医療領域を対象として主に健康保険組合や企業の人事部門をクライアントに持つ予防医療プラットフォーム事業の３つを事業の柱とすべく、それぞれの事業に対して投資を推進しております。

ハ．当社グループの事業領域特有の各種規制について

　「MedPeer」サイトに掲載している医療用医薬品に関する記載については、薬機法による規制を受けております。薬機法による規制については、厚生労働省が管轄官庁でありますが、当社グループは、医療用医薬品に関する「MedPeer」サイト上の記載が薬機法に準拠していることの確認を行っております。

　また法的規制以外では、日本製薬工業協会が定める「製薬協コード・オブ・プラクティス」が存在します。製薬協コード・オブ・プラクティスとは、製薬企業が薬機法・独占禁止法等の関係法規と公正競争規約等の自主規制を順守し、医薬情報を適正な手段で提供・収集・伝達するために定めている製薬業界の自主ルールであり、当社グループでは当該コードの順守に努めております。

　しかしながら、業界では各種規制の見直しが進んでおり、関連法令や業界団体による規制等の改廃、新設が行われた際に、当社グループが何らかの対応を余儀なくされた場合や、これらに対応できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループでは、各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っており、新たな法的規制の導入等が生じた場合に速やかに対応できるよう努めております。

二．サイトの健全性の維持について

　当社グループが運営するサービス内では、不特定多数の会員同士が独自にコミュニケーションを図っております。こうしたコミュニケーションにおいては、他人の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等の侵害が生じる危険性が存在しており、サイト内において発生したトラブルが起因となり、当社グループが法的責任を問われる可能性があります。また、当社グループの法的責任が問われない場合においても、トラブルの発生自体がサイトのブランドイメージ悪化を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループでは、サービスにおける禁止事項を利用規約に明記するとともに、利用規約に基づいた利用がなされていることを確認するために、社内で独自のガイドラインを整備した上で監視を行っております。また、利用規約等に違反した会員に対しては担当者から改善要請等を行うことにより、一定の健全性は維持されているものと認識しております。

ホ．当社グループが運営するサービスの利用者の投稿コンテンツの利用について

　当社グループが運営しているサービスの中には、会員が投稿したコンテンツを、投稿者への利用確認、個人情報の排除等の処理を行った上で、顧客へ提供、顧客の販促物に掲載、雑誌や新聞に掲載する場合があります。しかしながら、当該コンテンツの利用における権利処理に関連した風評問題が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループでは、掲載するコンテンツについて弁護士その他の専門家の意見をふまえて、必要な場合には投稿者への個別の意思確認を行う等、法的には十分と考えられる権利処理手続きを行っており、また、法改正等に備えて十分な法的対応を取る体制を整えております。

へ．サイト内に掲載される広告について

　当社グループが運営するサイト及び当社グループが配信するメールマガジン等に掲載される広告において、法令や公序良俗に反するインターネット広告が掲載されるなどの瑕疵があった場合、状況によっては広告掲載申込者や会員等からのクレームや損害賠償請求がなされる可能性は完全には否定できず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、サイトのシステム障害等を理由として広告掲載が行われなかった場合には、広告掲載申込者からのクレームや損害賠償請求がなされ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループは、当社グループ独自の広告掲載基準と当該基準を順守するための業務フローを定め、関連部門に対して周知徹底する等法令や公序良俗に反するインターネット広告の排除に努めております。

ト．競合について

　資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、高い知名度を有する先行同業他社による模倣や、資本力、マーケティング力、専門性を有する企業等の参入によって、当社グループの競争優位性が低下または競争が激化することにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　しかしながら、当社グループ運営サイト「MedPeer」は、会員である医師が臨床に有用な情報を効果的に得られるよう、医師目線を念頭に構成しており、医師間の情報共有に特化したサイトとして、様々な医師向けウェブサイトの中で特徴を有しているものと認識しております。

　また、「MedPeer」会員数は12万人に達し（本書提出日現在）、薬剤評価掲示板への投稿累計数も60万件（本書提出日現在）を超えていることから、「MedPeer」会員のサイトへの参画度合は相当に高いと認識しております。このような会員層と会員数を獲得することは容易ではないものと考えられることから、新規の参入障壁は比較的高いものと認識しています。

チ．当社グループサービスの陳腐化又は代替サービスの参入について

　当社グループの主な事業である製薬企業の医療用医薬品販売を対象とするマーケティング支援は、「MedPeer」会員である医師が医療用医薬品の処方権を持ち、患者に対し処方行動を行うことを前提としております。そのため、医薬品の処方を医師ではなく薬剤師や患者が直接行うようになる、また、従来の医療システムが抜本的に変わった場合、当社グループの提供するサービスが陳腐化する可能性があります。

　その他、薬機法に定められた医薬品の広告に関する規制が撤廃・改変され、製薬企業による特定の医薬品の広告に関して、医療従事者であることの確認が不要とされた場合、一般向けの広告代理店などによる代替サービスの参入の可能性があり、その場合当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　今後、市場規模の拡大にともない、当社グループサービスの代替となる他のマーケティングツール等が普及する可能性及び当社グループの顧客が業務を自ら手がけて顧客内でマーケティング活動が完結する可能性などがあり、その場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループでは、業界環境や法規制の変化、市場動向を常に把握し、医師会員や顧客のニーズに合わせた新規事業の開発やサービス改善に務めております。

②　事業運営について

イ．個人情報、顧客情報の保護について

　当社グループは、「MedPeer」サイト上で登録された医師会員の個人情報や特定保健指導や医療相談等により要配慮個人情報等を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。

　個人情報の流出等の重大なトラブルが当社グループ、当社グループの業務提携先又は当社グループの顧客で発生した場合には、個人情報保護法への抵触、損害賠償の請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、顧客より事業に関する機密情報を受け取る場合がありますが、当社グループの主な顧客は互いに競合する製薬企業であり、顧客情報の取り扱いに細心の注意を払う必要があります。しかしながら、機密情報の流出等の重大なトラブルが当社で発生した場合、損害賠償の請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、保護管理体制の確立に努めております。個人情報取扱規程を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社グループに適用される関連ガイドラインの順守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。顧客情報の取り扱いについても、顧客情報に関する業務フローを定め、厳格に管理するとともに社内教育の徹底を図っております。

ロ．知的財産権について

　当社グループによる第三者の特許権、商標権等の知的財産権侵害の事実はないものと認識しております。しかしながら、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者により知的財産権が成立する可能性は否定できません。かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループの持つ知的財産権に対する第三者による侵害があったときにこれを把握できない、又は侵害に対して適切な対応ができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループでは、弁護士、弁理士その他の専門家の意見をふまえて、調査可能な範囲で対応を行い、第三者の知的財産権侵害の回避を図るとともに、当社グループの知的財産権を侵害されないよう細心の注意を払っております。

ハ．技術革新について

　当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新機能の導入が相次いで行われております。この変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　これらの変化に対応するため、当社グループでは、技術者の確保に注力するとともに、スキル向上のための投資を積極的に行い開発環境の整備を進めております。

二．システム面について

　当社グループの運営するサイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループソフトウェアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。現在、多くのサーバーに関してクラウドサービスへの移行をしておりますが、クラウドサービス自体に障害が発生した場合は、当社グループサービスの提供に支障をきたす可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループは、利用するソフトウエア等の更新管理やアンチウイルスソフトの導入、パスワード管理、アクセスコントロールの徹底、ネットワーク内の多層防御の構築などの対策を講じるとともに、BCP対策を進めております。

ホ．ポイントシステムについて

　当社グループは、一部サービスにおいて、寄付金やギフト券等に交換可能なポイントを会員に対して付与しております。このポイントが不正な操作等により、当社グループが正式に発行した以上に集められ、交換を求められた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループでは、ポイントシステムに関連するシステムに対する脆弱性診断等を定期的に実施しております。また、付与・利用状況のモニタリングを行うなど、必要な内部統制を構築し、運用しております。

③　その他

イ．新規事業展開に伴うリスクについて

　当社グループでは、「MedPeer」サイトによるサービスを中心として、新規事業を展開する可能性があります。また、Ｍ＆Ａを新規事業への進出や事業拡大のための重要な手段の一つとして位置付けており、今後も既存事業とのシナジーが見込まれる場合には積極的に実施する方針です。これらの新規事業の展開にあたってはその性質上、計画どおりに事業が展開できず投資を回収できなくなる可能性や、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対しては、グループの企業価値向上に資するＭ＆Ａを実施すべく、事前に対象となる企業の経営状況を確認するほか、財務・法務面でのリスクの有無等、当該企業の風土や実態、価値を十分見極めた上で実施を決定しております。また、Ｍ＆Ａの実行後は、グループ会社間の連携を図り、シナジーを高めることにより、更なる業容拡大に努めます。

ロ．配当政策について

　当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社グループは未だ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、当社グループは現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

ハ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　本書提出日における新株予約権の個数は9,543個であり、発行済株式総数21,479,100株の9.0％に相当しております。当社の株価が行使価額を上回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

二．新型コロナウイルス感染症について

　新型コロナウイルスの感染拡大による経済環境の悪化等が事業に与える影響について、今後も注視する必要があるものの、現時点では当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与えるものとは認識しておりません。しかしながら、コロナ禍の長期化や感染拡大が継続した場合、従業員の感染による営業活動の制限や、クライアントの事業活動の縮小等などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります

　上記リスクに対して、当社グループでは、取引先、従業員及びその家族の安全及び健康の確保を最優先事項に掲げ、リモートワークへの対応やWeb会議の促進などの取り組みを実施しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の概要）

(1）経営成績の状況

　当社グループが属する医療・健康産業においては、団塊の世代が全員75歳以上に達し医療・介護費の急増が懸念される、いわゆる2025年問題、さらに、団塊ジュニア世代が全員65歳以上に達することで高齢者数がピークを迎え、医療・介護費の負担の増加が拡大する2040年問題を抱えております。かかる展望を踏まえ、日本政府は持続可能な経済財政の基盤固めに向けた構造改革を推進しており、健康寿命の延伸を喫緊の課題として「予防・健康管理」と「自立支援」に軸足を置きつつ、テクノロジーの活用により医療・介護サービスの生産性向上を実現する、新しい医療・介護システムを構築することとしております。

　また、製薬企業は医療従事者に向けた営業活動の生産性向上を企図し、情報提供・収集活動の一環としてウェブサイトやアプリ、ソーシャルネットワークなど、デジタルツールを活用した取り組みをより一層強化しております。これにより、製薬企業にとってのeマーケティングは、かつての医薬情報担当者（MR）の「補完」としての位置づけから「主軸」としての活用を期待されるポジションへと変化しております。さらに、現在の新型コロナウイルス感染症の世界的な流行を受け、これらのオンライン化の流れはさらに加速するものと見られます。

　このような環境の中、当社グループは、ミッションである「Supporting Doctors, Helping Patients.(医師を支援すること。そして患者を救うこと。)」を実現すべく、医師専用コミュニティサイト「MedPeer」を基盤として医師や医療現場を支援するサービスを展開するドクタープラットフォーム事業と、健康増進・予防などのコンシューマー向けヘルスケア支援を展開するヘルスケアソリューション事業に取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高5,311,071千円（前年同期比74.4％増）、営業利益1,104,914千円（同97.9％増）、経常利益1,130,647千円（同103.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益725,970千円（同83.9％増）となりました。

　セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

①　ドクタープラットフォーム事業

　ドクタープラットフォーム事業では、医師や医療現場を支援するため、MedPeerの12万人の医師会員を基盤とした集合知プラットフォームと、医療機関と患者様を繋げるプライマリケアプラットフォームを展開しております。

　集合知プラットフォームにおいては、当連結会計年度、医師のための動画メディア「MedPeer Channel」を開始するなど、医師12万人（国内医師の3人に1人）が参加するMedPeer上のコンテンツを充実させることにより、医師会員の活性度を向上させる施策を展開してまいりました。また、薬剤評価掲示板などの広告配信を中心とした収益機会をコンテンツ制作などの領域にも拡大させることを意図したサービス開発や提携を推進してまいりました。2020年１月には、医療系コンテンツの企画制作に実績のある株式会社コルボを連結子会社化し、マーケティング支援をワンストップで提供できる体制の強化を推進してまいりました。また、新型コロナウイルスの影響でMRの医師への訪問が制限されるなか、オンラインによる情報提供に対するニーズが高まり、薬剤評価掲示板、Web講演会の受注が伸びたことなどにより、前連結会計年度を大きく上回る売上を記録しております。

　プライマリケアプラットフォームにおいては、2019年６月に開始した薬局向けアプリサービス「kakari」を日医工株式会社との業務提携で拡販するとともに、2020年９月に同社との合弁会社であるニチメッド株式会社を設立しクリニック向けアプリサービス「kakari for Clinic」を開始するなど、さらなる事業の拡大を推進しております。

　これらの結果、売上高は3,939,565千円（同72.5％増）、セグメント利益は1,328,018千円（同61.9％増）となりました。

②　ヘルスケアソリューション事業

　ヘルスケアソリューション事業では、健康増進・予防などを企業及び消費者に提供する予防医療プラットフォームを展開しております。

　当連結会計年度において、子会社の株式会社Mediplatでは、産業保健支援サービス「first call」の収益基盤の強化に注力するとともに、ライフログプラットフォーム事業でサツドラホールディングス株式会社と新たに業務提携契約を締結するなど、さらなる事業拡大を推進してまいりました。また、子会社の株式会社フィッツプラスが展開する特定保健指導事業では、新型コロナウイルス感染症の拡大により訪問での面談が困難な状況下においても、すべての指導をリモートで実施できる体制を早期に構築したことで、前連結会計年度を上回る売上高となりました。

　これらの結果、売上高は1,371,973千円（同79.9％増）、セグメント利益は272,086千円（同188.8％増）となりました。

(2）財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度における資産合計は、前連結会計年度末に比べて3,117,428千円増加し、7,127,400千円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ2,440,627千円増加し、6,102,825千円となりました。主に現金及び預金が1,573,883千円、受取手形及び売掛金が787,712千円増加したことによります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ676,801千円増加し、1,024,575千円となりました。有形固定資産は、人員増加に伴うパソコン等の備品の取得やサテライトオフィス増設などにより前連結会計年度末と比較して42,204千円増加の104,067千円となりました。無形固定資産は、本社システムの開発、整備に伴いソフトウエアが79,372千円増加し、株式会社コルボの連結子会社化に伴いのれんが154,339千円、顧客関連資産が115,646千円計上された結果、前連結会計年度末と比較して316,591千円の増加となりました。投資その他の資産は、株式会社コルボの連結子会社化に伴い投資有価証券が137,009千円計上されたこと等により、前連結会計年度末に比べ318,004千円増加しました。

（負債）

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ809,113千円増加し、1,306,285千円となりました。これは、主に未払法人税等が258,096千円、未払金が151,243千円増加したことによります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べ140,572千円増加し、239,046千円となりました。これは、主に繰延税金負債が64,184千円、長期借入金が35,805千円増加したことによります。

（純資産）

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,167,742千円増加し、5,582,068千円となりました。これは新株予約権の行使による資本金及び資本剰余金の増加1,373,193千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加725,970千円を主要因とするものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べて1,571,583千円増加し、4,700,696千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、前年度と比較して555,920千円の収入増となる930,297千円となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益1,130,667千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、前年度と比較して330,384千円の支出増となる469,225千円となりました。この主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出294,360千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は前年度と比較して40,630千円の収入増となる1,110,511千円となりました。この主な要因は、株式の発行による収入1,363,798千円によるものであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

１．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

２．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

３．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

（生産、受注及び販売の実績）

(1）生産実績

　当社グループは、製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

(2）受注実績

　当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．総販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。

３．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、ドクタープラットフォーム事業において、新型コロナウイルスの影響による製薬企業のオンラインによる情報提供へのシフトを受けて「薬剤評価掲示板」、「Web講演会」等の受注が大きく伸びたこと、及びヘルスケアソリューション事業におけるオンライン医療相談サービス「first call」の法人利用の拡大、特定保健指導事業の実施件数の伸長等によるものであります。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の分析・検討内容）

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を及ぼす見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①　財政状態

　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2）財政状態の状況」をご参照ください。

②　経営成績

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ2,265,532千円増加の5,311,071千円となりました。詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績の状況」、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（生産、受注及び販売の実績）」に記載のとおりであります。

（営業利益）

　営業利益は、前連結会計年度に比べ546,483千円増加の1,104,914千円となりました。これは、売上高の増加により売上総利益が1,389,030千円増加したこと、及び販売費及び一般管理費が、人員増加による人件費及び採用教育費の増加等により前連結会計年度に比べ842,547千円増加の2,401,297千円となったことによるものであります。

（経常利益）

　営業外収益は、持分法による投資利益37,218千円を計上したこと等により50,558千円となりました。また、営業外費用は、市場変更費用22,380千円を計上したこと等により24,825千円となりました。

　以上の結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ575,725千円増加の1,130,647千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　税金等調整前当期純利益は、特別利益として、新株予約権戻入益20千円を計上した結果、前連結会計年度に比べ573,273千円増加の1,130,667千円となりました。

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ331,120千円増加の725,970千円となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金状況とキャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　当社グループの主な資金需要は、各セグメントにおいてサービスを提供するための労務費、業務委託費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には、状況に応じて金融機関からの借入や株式を利用した資金調達で対応していくことを想定しております。

　なお、当期に行われた新株予約権の行使による資金調達等を踏まえ、当社グループの財務基盤は健全であり、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動によるキャッシュ・フローの水準ついては、事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制、事業運営体制等、様々な要因の変化の影響を受ける可能性があります。このため、事業環境を注視するとともに、優秀な人材の採用と組織体制の整備、内部統制システムの強化等により、これらのリスク要因に対応するよう努めて参ります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資等の総額は209,052千円であり、その主なものは以下のとおりであります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却及び売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．建物は、賃借建物に施した建物附属設備の金額であります。

３．上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は103,251千円（国内子会社への転貸分も含む）であります。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

(2）国内子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．１単元の株式数は100株であります。

２．提出日現在発行数には、2020年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第７回新株予約権　2013年９月27日の臨時株主総会決議（2013年９月27日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く）又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

６．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2）新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(4）その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

７．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる額に、（注）６の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8）新株予約権の行使条件

（注）６に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由

（注）７に準じて決定する。

第８回（い）新株予約権　2013年12月26日の第９回定時株主総会決議（2014年２月13日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く）又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

６．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2）新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(4）その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

７．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる額に、（注）６の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8）新株予約権の行使条件

（注）６に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由

（注）７に準じて決定する。

第９回新株予約権　2014年11月13日の取締役会決議

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

なお、新株予約権の数、及び新株予約権の目的となる株式の数については、（注）６．新株予約権行使の条件に基づき、本有価証券報告書の提出をもって失効が確定する数を控除しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

６．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、下記①乃至③に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

①　2015年９月期において、売上高が14.5億円を超過し、かつEBITDA（当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及び無形固定資産償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。）が正の値となった場合行使可能割合：10％

②　2015年９月期乃至2018年９月期のうち、いずれかの期において売上高が20億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合行使可能割合：50％

③　2015年９月期乃至2018年９月期のうち、いずれかの期において売上高が30億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合行使可能割合：100％

(2）上記(1)における売上高及びEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により売上高もしくは参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

(3）新株予約権者は、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員を退任又は退職した場合、上記(1)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる額に、（注）６の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8）新株予約権の行使条件

（注）６に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由

（注）７に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第10回新株予約権　2016年２月10日の取締役会決議

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

なお、新株予約権の数、及び新株予約権の目的となる株式の数については、（注）６．新株予約権行使の条件に基づき、本有価証券報告書の提出をもって失効が確定する数を控除しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

６．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、2017年９月期乃至2019年９月期の監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書）において、経常利益が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

①　2017年９月期及び2018年９月期の経常利益の累積額が500百万円を超過した場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②　2018年９月期及び2019年９月期の経常利益の累積額が500百万円を超過した場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％

(2）上記(1)における経常利益の判定において、適用される会計基準の変更等により経常利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

(3）新株予約権者は、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員を退任又は退職した場合、上記(1)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる額に、（注）９の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8）新株予約権の行使条件

（注）６に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由

（注）７に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第11回新株予約権　2016年５月13日の取締役会決議

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権行使の条件

(1）本新株予約権者は、次の各号を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

①　割当日から５年以内に株式会社東京証券取引所における直前１か月の当社普通株式の終値平均値が2,820円以上となった場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②　割当日から３年以内に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が1,410円以上となった場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％

(2）新株予約権者は、当社または当社関係会社（会社計算規則第２条第３項第22号所定の「関係会社」をいう。」の取締役、監査役、執行役員、従業員を退任、退職しもしくは、当社または当社関係会社との契約関係が終了した場合、当該退任、退職または契約が終了した時点で上記(1)に基づいて既に行使可能となっている本新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6）その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．新株予約権の取得事由

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

８．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）９の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使条件

（注）５に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由

（注）６に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第12回新株予約権　2018年３月15日の取締役会決議

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、当社の営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる条件のいずれかを充たしている場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を限度として、当該営業利益が下記(a)または(b)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a）2019年９月期または2020年９月期のいずれかの期の営業利益が1,500百万円を超過した場合：100％

(b）2021年９月期または2022年９月期のいずれかの期の営業利益が1,500百万円を超過した場合：50％

なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2）新株予約権者は、当社または当社関係会社（会社計算規則第２条第３項第22号所定の「関係会社」をいう。」の取締役、監査役、執行役員または従業員を退任または退職した場合、当該退任または退職の時点で上記(1)に基づいて既に行使可能となっている本新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6）その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．新株予約権の取得事由

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

８．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）９の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使条件

（注）５に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由

（注）６に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第16回新株予約権　2019年２月13日の取締役会決議

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権行使の条件

(1）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合は該当するときはこの限りではない。

①　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれていることが判明した場合

②　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得事由

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

８．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）９の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使条件

（注）５に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由

（注）６に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．株式会社Mediplatを完全子会社とする株式交換による増加であります。

３．有償第三者割当

発行価格　　　 1,277円

資本組入額　　 638.5円

割当先　　　　 スギホールディングス株式会社

４．株式分割（１株：２株）によるものであります。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　　2,005円

資本組入額　1,002.5円

割当先　　　当社の取締役(社外取締役を除きます。)３名及び執行役員５名

６．2020年10月１日から11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ640千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式478株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に78株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）の所有株主は、すべて各社が信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式です。

（注）２　アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者１者から2020年８月21日付で大量保有報告書の提出があり、2020年８月14日現在で当社株式を次のとおり保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2020年９月30日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次の通りであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式78株が含まれています。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、成長過程にある現時点の当社グループにおいては、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えており、創業以来配当は行っておりません。

　当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、期末配当の年１回を基本方針としております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社が「MedPeer」サイトを中心として提供するサービスは、医師に中立性、健全性の観点から信頼される事が基本的な成立要件であります。医師からの信頼を高める上で、運営母体の信用向上は欠かせない要件であるとともに、株主をはじめとして従業員、取引先、債権者、医療業界等の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が永続的な発展を果たすことが不可欠であり、経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役６名で構成されており、うち社外取締役が２名であります。意思決定機関としての透明性、公平性を確保し、当社の業務執行に対する監督機能及び監査機能を明確化するため、社外取締役２名を選任しております。また社外監査役３名も取締役会に出席しており、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りの強化に努めております。

　定時取締役会は原則として、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ロ．取締役の選任決議

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ハ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

ａ．自己株式の取得

　当社は自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に応じて財務戦略等の経営戦略を機動的に遂行するためであります。

ｂ．中間配当

　当社は取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うためであります。

ホ．監査役会・監査役

　当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。

　また、常勤監査役は、経営会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。

ヘ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ト．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

チ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図

〇取締役の増員

2020年12月17日開催の定時株主総会において、取締役６名の選任が決議されたことにより、当社は同日をもって取締役６名（うち社外取締役２名）の体制となっております。

（当該企業統治の体制を採用する理由）

　当社は、経営に対する意思決定のスピードアップと企業活動の透明性を高めるために上記の企業統治体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

　当社の取締役会は、内部統制の実施状況に対する整備・運用状況をチェックし、適宜基本方針の見直しを実施することで、内部統制システムの充実を図っています。

(1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　取締役会は、「Mission」「Vision」「Credo」及び規程に基づき、代表取締役社長がその精神を継続的に取締役、執行役員及び使用人に伝達することにより法令・定款及び社会規範を順守してまいります。

②　取締役会は、コンプライアンスに関する規程を制定し、取締役、執行役員及び使用人がコンプライアンスに取り組むための体制を整備してまいります。

③　代表取締役社長は、「リスクマネジメント規程」に基づきコンプライアンスに取り組むための全社横断組織としてリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理体制の整備及び問題点の把握に努めてまいります。

④　取締役会は、経営企画部担当取締役、監査役及び外部の法律事務所を通報窓口とする「ヘルプライン規程」を制定し、不正行為等の防止及び早期発見に努めてまいります。

⑤　監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正普遍な立場から、取締役の職務執行を監査してまいります。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる体制を構築してまいります。

⑥　内部監査担当部署は、「内部監査規程」に基づき各部署におけるコンプライアンスの状況を監査し、監査結果を定期的に代表取締役社長及び監査役に報告してまいります。

⑦　反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づきいかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知してまいります。

(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報は、「文書取扱規程」に従い、適切に記録し、保存するとともに、必要な関係者が閲覧できる体制といたします。

(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理については、リスクの種類毎の担当部署にて、規程の見直し、マニュアルの作成、研修等を行ない、リスクの早期発見と防止に努めることを原則とし、組織横断的リスク状況の管理は、リスクマネジメント委員会が各担当部署との情報共有及び定期的な会合等を通じて行なうものといたします。

②　情報セキュリティ管理規程、個人情報取扱規程に基づき、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行うものといたします。

③　万一不測の事態が発生した場合には、リスクマネジメント委員会が中心となって、全社的な対応を行うものといたします。

(4）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

①　取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、中期経営計画及び年次計画を策定し、各取締役の職務の執行について効率性を確保いたします。

②　取締役は、当該計画達成のために、責任の明確化を目的として制定された「職務権限規程」に基づき、自らが管掌する部門において具体的計画及び効率的な達成方法を定めるものといたします。

③　取締役は、取締役会、経営会議等において、前号に関する進捗状況を報告するものといたします。

(5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。

(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　当社は、監査役より職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を設置することといたします。

②　前号に基づき、監査役より監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものといたします。

③　上記１号に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令にのみ服するものとし、その人事及び給与等の待遇を決定ないし変更するに際しては、監査役との事前協議を要するものとし、取締役からの独立性を確保いたします。

(7）次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制

イ）取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制

①　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席して出席者に説明等を求めることができるとともに、必要に応じて随時、取締役、執行役員及び使用人に報告を求めることができるものといたします。

②　取締役、執行役員または使用人は、前号の監査役の求めに応じて、業務執行の状況、内部監査の実施及び通報状況、その通報の内容等を報告する体制を整備いたします。

③　取締役は、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は、直ちにその内容を監査役に報告いたします。

ロ）子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

　企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。

(8）前項に基づいて、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①　当社は、ヘルプライン規程を設けて、受理された内部通報のうち必要なものは速やかに調査いたします。当該制度においては、内部通報の受付窓口は経営企画部担当取締役、監査役及び外部の法律事務所に設置されており、通報者が適切に通報先を選択することにより、通報者が特定されないよう整備されております。

②　当社は、内部通報をした者等、監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に人事その他の処遇においていかなる不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役、執行役員及び使用人に周知徹底いたします。

(9）会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役が、その職務の執行のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどのために所要の費用の前払い又は償還等を請求するときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、これを拒むことができないこととし、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。

(10）その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

①　監査役と代表取締役社長、内部監査責任者、会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するなど、相互の連携を図ることといたします。

②　監査役が経営会議などの重要会議に出席し、または稟議書等の重要文書の閲覧を通じて意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を確保することといたします。

（リスク管理体制の整備の状況）

　当社では、リスク管理に関するリスクマネジメント規程を定めると共に、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会にて、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。

　具体的には、社内リスクの洗い出しとそれらのレベル分けを行い、優先的対応案件からの順次の対応と予防、再発防止策の策定及び実施を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．代表取締役　石見陽は週に1回、医師として病院で勤務しております。

２．取締役　川名正敏及び志村正之は、社外取締役であります。

３．監査役　末吉俊一、葉山孝及び佐藤弘康は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2020年12月17日の定時株主総会終結の時から2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2017年12月19日の定時株主総会終結の時から2021年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の意思決定機能、監督機能の強化、及び特定分野の業務執行機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員には次の４名を選任しております。

執行役員　福村　彰展　　CTO室長

執行役員　高橋　宏幸　　株式会社メディプラット取締役　産業保健支援事業部長

執行役員　冬木　裕人　　集合知PF統括部統括副部長

執行役員　七久保　卓郎　メディカルサービス事業部長

②　社外役員の状況

　　当社の取締役６名のうち２名は社外取締役であり、監査役３名は全て社外監査役であります。

　社外取締役には、独立した立場からの監督機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に

　監査することを期待して選任し、経営監視機能の実効性を確保しております。　社外取締役の川名正敏は、医療業界に対する豊富な経験と幅広い知見を有しており、独立的な立場で監督、提言を行うことが可能であると判断しております。
　社外取締役の志村正之は、大手企業の執行役員経験者として、企業の経営、財務活動に対する豊富な経験と幅広い知見を有しており、独立的な立場で監督、提言を行うことが可能であると判断しております。
　社外監査役の末吉俊一は、豊富な経験と幅広い知見を有しており、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。
　社外監査役の葉山孝は、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。
　社外監査役の佐藤弘康は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており当社の監査体制の強化に努めております。
　なお、社外監査役葉山孝は当社普通株式83,000株を保有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役に関しては会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

　当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、取締役会に出席し、積極的な意見交換や助言を行っております。また、取締役会の資料は原則として取締役会事務局により社外取締役に対して事前配布しており、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて経営企画部担当取締役から付議事項の事前説明を行っております。社外取締役に対しては、重要会議の議事や結果についても適時に報告を行っており、経営監視機能が適切に発揮されるよう連携を図っております。

　なお、監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携の状況につきましては、後記の「（３）監査の状況」に記載しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、毎月、１回の定時監査役会を開催し情報の共有を図っております。また、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しております。

　なお、常勤監査役の末吉俊一は、監査部長経験者として、業務監査に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、米国公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。また、社外監査役の葉山孝は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。さらに、社外監査役の佐藤弘康は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。

②　内部監査の状況

　当社は、小規模組織である事に鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査責任者の指揮のもと、全部門を対象に会計監査と業務監査を計画的に実施しております。なお、内部監査責任者が所属している部門の内部監査については、代表取締役が別部門から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。監査結果は、実施した都度、代表取締役へ報告を行っております。

　内部監査責任者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席する事によって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役、内部監査責任者と会計監査人との間では、年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任監査法人　トーマツ

b.　継続監査期間

第９期より８年間

c.　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員業務執行社員　伊藤裕之

指定有限責任社員業務執行社員　萬　政広

d.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他11名

e.　監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定にあたっては、会計監査人として必要とされる専門性・独立性・品質管理体制、当社グループの事業に対する理解度、報酬の合理性等を総合的に勘案し、決定しております。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。各監査役は、有限責任監査法人　トーマツと緊密なコミュニケーションをとっており、監査の実施状況を適時かつ適切に把握しております。その結果、有限責任監査法人　トーマツによる監査が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト　トーマツ　グループ）に対する報酬（a.を除く）

当社における非監査業務の内容は、報酬制度設計に対するアドバイザリー業務であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画との実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、当社監査役会の同意を得たうえで決定しております。

e.　監査役会による監査報酬の同意理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画、監査内容、会計監査の職務遂行及び報酬の算定根拠などが当社の事業規模や事業内容に照らして適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社では、「Supporting Doctors, Helping Patients.」という企業ミッションを念頭に事業規模の拡大の拡大を図り、企業価値の拡大を実現させることを念頭に事業活動を展開しており、その職責に相応しい報酬制度とすることを基本方針としております。

また、2019年９月期までは固定報酬及びストック・オプションの付与を通じて報酬としていましたが、今後の更なる事業拡大に対するコミットメントを醸成するために、2019年11月13日付の取締役会において、業績連動報酬及び譲渡制限株式を導入することといたしました。

これらの報酬は売上高及び営業利益の拡大が業績連動報酬の増加につながるよう設計されており、当社の事業成長と役員報酬が連動することの結果として、より高いコミットメントが醸成されると想定しております。

なお、当該制度の導入により、中長期的には業績連動報酬が報酬総額の5割程度となることを想定しています。

取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2010年12月29日であり、取締役の報酬等の額を年額500百万円以内とすることについて承認を頂いております。また、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額150百万円以内とすることについて承認をいただいております。

当社の取締役の報酬の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬規程にもとづき株主総会が定める報酬限度額の範囲内で、世間水準、経営内容とのバランス等を考慮して取締役会において決定いたします。

＜個別報酬額の決定手続き＞

取締役の個別報酬額は、取締役の役位に基づき、役員報酬規程に記載されている算定方法により金額を算出のうえ、支給することとしております。

＜非業務執行取締役に対する報酬額の決定手続き＞

社外取締役の報酬は経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみとしております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　社外役員の員数には、当期中に社外取締役から業務執行取締役となった取締役１名分を含んでおります。また、報酬等の総額は、当該取締役の社外取締役期間における報酬額を含んでおります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法

（１）　業績連動報酬の指標

　業績連動報酬の指標を、連結売上高および連結営業利益としております。事業規模の拡大を図っている当社グループにおいて、連結売上高は重要な指標となると考えております。また、通常の営業活動によって獲得される連結営業利益は取締役が果たすべき業績責任を図るうえで、重要な指標となると判断しております。そのため、より高い事業規模の拡大と収益向上の両面から業績連動報酬を決定するために当該指標を選択しております。

（２）業績連動報酬額の決定方法

　2020年9月期の業績連動報酬の額の決定方法の概要は以下の通りであります。役員報酬規程に基づき当該方法にて算定された当連結会計年度に係る業績連動報酬額を2020年11月12日開催の取締役会へ上程、承認しています。

ⅰ　業績連動報酬の対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役（業務執行取締役）に限るものとし、社外取締役は対象としない。

ⅱ　2020年9月期の業績連動報酬は、業務執行取締役に対し、2019年11月13日付の決算短信（以下、「決算短信」という。）に記載した2020年9月期の連結営業利益の通期予想数値から業績連動報酬見込み額を控除した額（以下、「連結営業利益予想」という。）に、役位別に定めた支給乗率を乗じた額を基礎とし、決算短信に記載した連結売上高（以下、「連結売上高予想」という。）並びに連結営業利益予想と2020年9月期の有価証券報告書に記載する連結売上高及び連結営業利益（業績連動報酬控除前）に基づき算定する達成率に応じた支給乗率を乗じて算定する。

ⅲ　算定式

算定式：連結営業利益予想×役員別支給乗率×業績達成支給乗率

a.　役位別支給乗率

b.　業績達成支給乗率

業績達成支給乗率=連結売上高達成支給乗率×50%+連結営業利益達成率×50%

・営業連結売上高達成率

・連結営業利益達成率

（３）　業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績目標達成度の目標および実績は以下の通りです

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により、財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計専門誌等の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

4社

連結子会社の名称

株式会社Mediplat

株式会社フィッツプラス

株式会社コルボ

メドピアキャリアエージェント株式会社

(2) 連結の範囲の変更

　当連結会計年度より、持株会社である株式会社コルボホールディングス及びその完全子会社株式会社コルボを完全子会社化したため、連結の範囲に含めております。なお、株式会社コルボホールディングスは、2020年３月31日付で完全子会社である株式会社コルボを吸収合併存続会社とする吸収合併を行い、解散しております。

　また、当連結会計年度より、メドピアキャリアエージェント株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社数

2社

持分法を適用した関連会社の名称

株式会社medパス

ニチメッド株式会社

(2）持分法の事業年度等に関する事項

　持分法適用会社のうち事業年度が連結会計年度と異なる会社については連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

(3）持分法の適用の範囲の変更

　当連結会計年度より、ニチメッド株式会社を新たに設立したため、持分法適用の関連会社に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　たな卸資産

①　商品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

②　仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　３～５年

工具、器具及び備品　　　　　３～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

　また、顧客関連資産については、効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対して支給する業績連動型報酬の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

④　ポイント引当金

　ポイントの利用により付与されたポイントの将来の使用に備えるため、利用実績に基づき、将来使用されると見込まれる額のうち費用負担相当額を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

　2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

　2022年９月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

　2021年９月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

　2021年９月期の年度末から適用します。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

　増加の内訳は次のとおりであります。

（発行済株式）

（自己株式）

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（変動事由の概要）

　増加の内訳は次のとおりであります。

（第13回新株予約権）

（第14回新株予約権）

（第15回新株予約権）

　減少の内訳は次のとおりであります。

（第13回新株予約権）

（第14回新株予約権）

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

　増加の内訳は次のとおりであります。

（発行済株式）

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（変動事由の概要）

　減少の内訳は次のとおりであります。

（第14回新株予約権）

（第15回新株予約権）

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社コルボホールディングスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社コルボホールディングス株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　なお、株式会社コルボホールディングスは、2020年３月31日付で完全子会社である株式会社コルボを吸収合併存続会社とする吸収合併を行い、解散しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また必要な資金については、主に銀行借入により調達しております。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　敷金は、本社事務所の賃貸借契約に伴うものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。これらは流動性リスクに晒されていますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法により、当該リスクを管理しています。

　借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算後４年であります。このうち一部は、変動金利での借入金であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、与信管理規程に従い、経営企画部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　為替や金利等の変動リスクに重要性があると認められる債権債務はありません。また、保有株式の時価は経営企画部にて定期的に把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき経営企画部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定におきましては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません（３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品をご参照ください）。

前連結会計年度（2019年９月30日）

（注１）　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金

　敷金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

当連結会計年度（2020年９月30日）

（注１）　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金

　敷金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の表には含めておりません。

４．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年９月30日）

当連結会計年度（2020年９月30日）

５．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年９月30日）

当連結会計年度（2020年９月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年９月30日）

（注）出資金（連結貸借対照表計上額100,658千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　2014年10月１日付株式分割（１株につき５株の割合）及び2019年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2014年10月１日付株式分割（１株につき５株の割合）及び2019年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）　2014年10月１日付株式分割（１株につき５株の割合)及び2019年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　95,750千円

(2）当連結会計年度末において権利行使された

ストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　　 　　　442,900千円

（追加情報）

 「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成 30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第９回、第10回、第11回及び第12回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。

２　採用している会計処理の概要

　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「資産除去債務」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の繰延税金資産の「その他」7,202千円は、「資産除去債務」416千円、「その他」6,786千円として組み替えています。

（注）１．前連結会計年度においては、評価性引当金が24,533千円減少しております。この減少の主な内容は、当社子会社において繰越欠損金の利用に伴い対応する評価性引当額を9,641千円取り崩したこと、及び当社子会社の減価償却超過額に対して計上していた評価性引当額が税務上の認容に伴い8,004千円減少したことによるものであります。当連結会計年度においては、評価性引当額が17,528千円減少しております。この減少の主な内容は、当社子会社において繰越欠損金の利用に伴い対応する評価性引当額を19,739千円取り崩したことによるものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年９月30日）

※1　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2020年９月30日）

※2　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社コルボホールディングス

事業の内容          医療コンテンツの企画制作等を行う株式会社コルボの株式を所有することによる、当該会社の事業活動の支配・管理・指導・育成等

（2）企業結合を行った主な理由

当社は現在、製薬企業におけるマーケティング戦略の策定からコンテンツ制作、配信、効果検証までのバリューチェーン全体を支援し、当社が運営する医師専用コミュニティサイト「MedPeer」をマーケティングプラットフォームとして進化させるべく、事業活動を推進しております。今回、株式会社コルボホールディングスおよびその完全子会社である株式会社コルボを子会社化することでこの活動を強化し、「MedPeer」の特徴である医師会員同士の良質なコミュニケーションを通じて得られたインサイトを基盤としたコンテンツ制作を実現することが可能となります。また、同社の知見や顧客ネットワークを活かし、医療機器メーカーのマーケティング支援も強力に推進していくなどのグループシナジーの創出により、更なる事業拡大を推進するべく、同社の株式を取得し、子会社化することといたしました。

（3）企業結合日

2020年１月１日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

（5）結合後企業の名称

株式会社コルボホールディングス

なお、株式会社コルボホールディングスは、2020年３月31日付で完全子会社である株式会社コルボを吸収合併存続会社とする吸収合併を行い、解散しております。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2020年１月１日から2020年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　5,500千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

181,576千円

当第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。

（2）発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。

（3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却方法及び償却期間

（1）無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳

顧客関連資産　125,022千円

（2）主要な種類別の償却方法及び償却期間

顧客関連資産　10年間にわたる均等償却

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識したのれんを含む無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から５年～10年と見積り、割引率については、前連結会計年度は1.0%を、当連結会計年度は△0.4％～0.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、当社及び当社の連結子会社が各々独立した経営単位として、取り扱うサービスについて主体的に包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、当社及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「ドクタープラットフォーム事業」、「ヘルスケアソリューション事業」の二つを報告セグメントとしております。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「ドクタープラットフォーム事業」は、MedPeerのドクタープラットフォームを基盤として医師や医療現場を支援するサービスを展開しております。

　「ヘルスケアソリューション事業」は、健康増進・予防などのコンシューマー向けヘルスケア支援を展開しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、2020年９月30日で終了した連結会計年度にかかる連結財務諸表作成において採用している当社グループの会計方針と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益および振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

注１　調整額は以下の通りであります。

(1）セグメント利益の調整額△356,102千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△363,176千円及びセグメント間取引6,720千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額3,365,424千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、繰延税金資産であります。

(3）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額46,683千円は、主に本社における設備等への投資額であります。

注２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

注１　調整額は以下の通りであります。

(1）セグメント利益の調整額△495,189千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△504,249千円及びセグメント間取引9,060千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額5,276,672千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、繰延税金資産であります。

(3）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額79,149千円は、主に本社における設備等への投資額であります。

注２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（注）2016年５月13日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度におけ

　　　る権利行使を記載しております。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（注）2016年５月13日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】