6192 ハイアス・アンド・カンパニー 四半期報告書－第17期第2四半期(令和2年8月1日－令和2年10月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第17期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当た
り情報の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

（当社株式の上場廃止リスク等について）

当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社株式は、2020年11月27日付で、株式会社東京証券取引所から、以下のとおり特設注意市場銘柄に指定されており上場廃止リスクがあります。これにより、今後の当社グループの対応などによっては、今後の当社グループの事業活動や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（1）特設注意市場銘柄指定の理由

株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。

「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「同社」という。）は、2020年８月31日、第三者委員会の設置等について開示し、また、同年９月29日に新規上場前からの不適切な会計処理（以下「不適切会計」という。）に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示、さらに、同年９月30日、過年度の決算短信等の訂正を開示するとともに、監査報告書の意見不表明等について開示しました。これらの開示等を受け、同日、当取引所は、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行ったおそれがあると判断し、同社株式を監理銘柄（審査中）に指定しました。その後、同社は、2020年10月26日、不適切会計に関する第三者委員会の最終調査報告書及び2021年４月期第１四半期の四半期連結財務諸表について限定付結論の四半期レビュー報告書を受領した旨を開示し、さらに、同年11月16日、新経営体制等について開示しました。

これらの開示等を受け、以下の状況が明らかとなりました。

・同社が、同社株式の当取引所マザーズへの新規上場申請及びその後の当取引所本則市場への上場市場の変更申請において、当取引所に提出する書類の記載に漏れがなく、かつ、すべて真実である旨の宣誓書を提出していたにもかかわらず、申請書類に虚偽の財務諸表を記載し、審査過程での照会に繰り返し虚偽の書面回答を行い、さらに報告すべき事項が追加発生した際もその報告を怠っていたこと

・一方で、不適切会計による過年度決算の訂正規模は、通期売上高の最大訂正額でも17百万円の減額にとどまるなど、財務数値の虚偽の程度は限定的であり、新規上場及び市場変更に係る数値基準の未達もなかったと考えられること、また、訂正後の過年度の財務諸表に対する監査意見は意見不表明であるものの、第三者委員会の最終調査報告書の内容及び2021年４月期第１四半期の四半期連結財務諸表に対する四半期レビューが限定付結論であること等を踏まえると、訂正規模が大幅に拡大する可能性は相当程度低いと考えられること

・監査法人から誠実性に深刻な疑義ありと指摘され意見不表明の原因となった同社元代表取締役社長をはじめ、不適切会計に関与又は認識した同社取締役及び監査役の全員が、本年12月末までに同社取締役及び監査役を辞任する見込みであること

以上を総合的に勘案すると、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について、重大な違反を行ったとして上場廃止が相当であるとまでは認められないことから、同社株式について、監理銘柄（審査中）の指定を解除することとします。

一方で、同社が、新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反していた背景として、本件では主に以下の点が認められました。

・同社では、同社元代表取締役社長を含むほとんどの取締役が、上場審査をすり抜ける目的で不適切会計について関与又は認識するなど、内部統制が無効化されていたこと

・同社元代表取締役社長を始めとする取締役の一部は、新規上場審査及び市場変更審査において虚偽の回答をしたのみならず、不適切会計の発覚後の段階においても、日本取引所自主規制法人に対する虚偽の説明や監査法人の監査手続の妨害といった隠蔽工作を行うなど、信頼性のある財務報告を行う意識や市場関係者に対する誠実性が著しく欠如していたこと

・取締役会は、同社元代表取締役社長等が参加する別の会議において実質的に決定された内容を追認する形で運営されるなど形骸化しており、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に発揮されていなかったこと

・常勤監査役は、不適切会計の一部を認識していたにもかかわらずこれを是正する対応を行わないなど、監査役としての監視機能を果たしていなかったこと

・営業部門を牽制すべき財務経理部門が営業部門のサポート的な役割を担っていたほか自ら不適切会計に関与するなど社員のコンプライアンス意識も欠如しており、また、稟議の形骸化や契約書の軽視が蔓延していたなど、不適切会計の実行を可能とする土壌が生じていたこと

以上を総合的に勘案すると、本件は、同社が内部管理体制の重大な不備により新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反を行ったものであり、同社の内部管理体制等については改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。」

（2）特設注意市場銘柄指定期間

2020年11月27日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヵ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となります。

（3）今後の対応

当社は第三者委員会の指摘を受け、2020年９月30日付で経営体制を刷新しました。更に社外取締役の拡充やガバナンスの強化を図るために2020年12月23日に開催予定の臨時株主総会によって新経営体制に移行することを予定しております。また、2020年10月30日付「再発防止策等に関するお知らせ」にて発表した再発防止策を確実に実行するために、リスタート委員会を設置し、当委員会の分科会により具体的な活動を推進してまいります。なお、再発防止策の詳細につきましては2021年２月下旬を目処に改善計画を策定し、開示する予定です。

（継続企業の前提に関する重要事象等について）

当社グループは、上記（当社株式の上場廃止リスク等について）に記載のとおり、不適切会計等の問題に関連し株式会社東京証券取引所から、特設注意市場銘柄に指定されており、当社株式は上場廃止リスクがあります。これらに関連し、今後の当社グループの事業活動や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、当該状況を解消すべく、2020年９月30日付で経営体制を刷新しました。更に社外取締役の拡充やガバナンスの強化を図るために2020年12月23日に開催予定の臨時株主総会によって新経営体制に移行することを予定しております。また、2020年10月30日付「再発防止策等に関するお知らせ」にて発表した再発防止策を確実に実行するために、リスタート委員会を設置し、当委員会の分科会により具体的な活動を推進してまいります。なお、再発防止策の詳細につきましては2021年２月下旬を目処に改善計画を策定し、開示する予定です。

一方で、当社グループの資金残高や今後の営業キャッシュ・フローの見通しなどから今後の事業の展開・継続に必要な当面の資金繰りについての懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間の日本経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、個人消費及び企業による設備投資が大きく落ち込み極めて厳しい状況となった一方で、段階的な経済活動の再開とともに景気回復の兆しもみられました。しかしながら、コロナ禍の収束は未だ見えず、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの事業領域にかかわる住宅不動産業界におきましては、昨年から続く消費増税の反動減の影響およびコロナ禍における外出自粛や消費者マインドの低下により、新設住宅着工戸数は前年比でマイナスとなりました。経済活動の再開とともに新設住宅着工戸数にも回復の兆しが見えましたが、依然として先行きは不透明です。

このような状況の下、当社グループは、2020年６月15日に発表した「2021年４月期－2023年４月期　中期経営計画」に基づき、主力の高性能デザイナーズ住宅「R+house」事業の強化、次なるコアビジネスの育成、安定した収益基盤の構造の確立を目指して事業活動をおこなってきました。

「R+house」事業においては、ここ数年、事業の垂直統合強化の投資を行っております。2018年２月に技術本部機能の譲受、2018年４月に株式会社アール・プラス・マテリアル（部材の調達、供給を担う）の完全子会社化、2018年12月に株式会社HCマテリアル（部材の製造を担う）の完全子会社化を行いました。また、ノウハウの蓄積を目的として、消費者向けに「R+house」の建築施工を行う会社として、2017年３月に株式会社ウェルハウジング、2018年８月に株式会社LHアーキテクチャを子会社化しました。これらにより、内製化による利益を取り込み、「R+house」の建築施工による売上高が増加しました。

当第２四半期連結累計期間ではコロナ禍での経済状況を加味し、2020年５月の新規会員企業の獲得の減少および2020年10月までの受注の減少を織り込んだ予想としていました。しかし、コロナ禍における消費者ニーズの変化を捉えた「新しい生活様式」に対応する建築家のプランの提案およびオンライン面談を積極的に進めた結果、緊急事態宣言解除後は受注実績が前年とほぼ同等まで回復しました。

また、次のコアビジネスと一つと位置付けている造園・エクステリア・外構事業「GARDENS GARDEN」の新規会員も順調に増え、「初期導入フィー」が伸長しました（当社グループにおける収益項目は、サービス導入時に発生する「初期導入フィー」、毎月発生する「会費」及び導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ」並びに「設計料・保証料等」（以下「ロイヤルティ」と「設計料・保証料等」を併せ、「ロイヤルティ等」という）に大別されます）。今までの会員企業は主に住宅会社でしたが、当第２四半期連結累計期間においては、新築及びリフォーム時に庭や外構の提案を住宅会社と連携しておこなう建設会社の加盟も増加しました。

販売費及び一般管理費については、R+houseのTV CMを一部の地域で開始するなど、マーケティング活動を積極的に進める一方、オンラインによる面談を増やすことで出張旅費を抑える等して効率的な使用に努めました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は4,162百万円（前期比3.9％増）、営業利益は246百万円（前期比93.1％増）、経常利益は255百万円（前期比104.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純損失は347百万円（前期は親会社株主に帰属する四半期純利益47百万円）となりました。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

・コンサルティング事業

　コンサルティング事業における当第２四半期連結累計期間は、新型コロナウイルス感染拡大の影響があるものの、緊急事態宣言解除後は「R+house」の受注が回復傾向になってきたこと、および出張旅費を抑える等して販売費及び一般管理費を効率的に使用したことから、売上高は3,363百万円（前期比6.1％減）、営業利益は369百万円（前期比86.3％増）となりました。

・建築施工事業

　建築施工事業における当第２四半期連結累計期間は、「R+house」の受注数、着工数が順調に増え、売上高が増加した一方、株式会社LHアーキテクチャ、SUNRISE株式会社において、投資としてのコストが先行していることから、売上高は941百万円（前期比77.3％増）、営業損失は123百万円（前期は70百万円の営業損失）となりました。

・その他

　その他における当第２四半期連結累計期間は、不動産特定共同事業等に関する支援業務等として、売上高は7百万円（前期比36.4％減）、営業損失は1百万円（前期は1百万円の営業利益）となりました。

(2）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における資産合計は4,308百万円となり、前連結会計年度末と比べ409百万円増加しました。その主な要因は、現金及び預金が418百万円増加したことによるものです。

当第２四半期連結会計期間末における負債合計は3,409百万円となり、前連結会計年度末と比べ802百万円増加しました。その主な要因は、短期借入金が523百万円、前受金が155百万円、訂正関連費用引当金が79百万円増加したことによるものです。

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は899百万円となり、前連結会計年度末と比べ392百万円減少しました。その主な要因は、利益剰余金が392百万円減少したことによるものです。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動による資金の増加108百万円、投資活動による資金の減少129百万円、財務活動による資金の増加438百万円により、前連結会計年度末に比べ合計418百万円増加しました。この結果、当第２四半期連結会計期間末の資金は1,462百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動による資金の増加は、108百万円（前年同期は185百万円の減少）となりました。これは主に税金等調整前四半期純損失374百万円があった一方、減価償却費118百万円、販売用不動産の減少額117百万円、前受金の増加額155百万円、未払金の増加額87百万円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において投資活動による資金の減少は、129百万円（前年同期は115百万円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の売却による収入42百万円があった一方、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出188百万円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において財務活動による資金の増加は、438百万円（前年同期は225百万円の増加）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出139百万円、配当金の支払額48百万円があった一方、短期借入金の純増加額523百万円、長期借入による収入135百万円等があったことによるものです。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動が事業開発部門の業務の一環として行われているものであることから、区分計上しておりません。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．持株比率は、自己株式を控除して算出し、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．自己株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式114,600株及び「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式331,400株は含まれておりません。

３．各役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

４．株式会社HAMAMURA HDは、濵村聖一の資産管理会社であります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式給交付託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式446,000株が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）自己名義所有株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式114,600株及び「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式331,400株を含めておりません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、役員の異動は、次のとおりであります。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年８月１日から2020年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年５月１日から2020年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

当社は、当連結会計年度の第１四半期連結会計期間に株主からの株主代表訴訟の請求を受けたことを契機として、過年度決算における売上高の架空計上などの疑義に関する調査を開始し、2020年８月31日には第三者委員会を設置し、この不適切会計問題を調査してまいりました。

2020年９月30日には、2020年９月28日付の第三者委員会の中間調査報告書で当該不適切会計問題に関する指摘を受け、当社は過年度決算を訂正し、遅延していた2020年４月期の有価証券報告書を提出致しました。

しかし、前連結会計年度を含む過年度決算に関して、前任監査人からは、監査意見を表明する前提となる経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせる事象が存在するとの指摘を受け、監査意見は意見不表明となりました。

当社は、当該状況を解消すべく、前任監査人の意見不表明の原因となった経営者が2020年９月30日付で退任するなどの経営体制の刷新を図っております。更に社外取締役の拡充やガバナンスの強化を図るために2020年12月23日に開催予定の臨時株主総会によって新経営体制に移行することを予定しております。また、2020年10月30日付「再発防止策等に関するお知らせ」にて発表した再発防止策を確実に実行するためリスタート委員会を設置し、再発防止策の実行を推進しており、経営の信頼を回復するため経営体制やガバナンスのさらなる改革も進めてまいります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

　　　　　２　偶発債務

当社代表取締役川瀬太志が、2020年10月１日付で、所定の手続きを経ることなく独断で代表取締役の職務権限を超える金額の支払約定書に署名した可能性が判明いたしました。その支払約定書には、「ハイアス・アンド・カンパニーは、（略）下記の債務を認識し、支払うことを承諾します」との記載があり、金額は２億4,000万円となっていますが、この支払約定書の法的有効性や金額の根拠は顧問弁護士と確認をしております。弁護士見解によれば現時点での支払約定書記載の金額によらず当社が何らかの債務を負うとしても、その金額は多くとも3,000万円に留まるとの整理はあり得ると考えられるとのことです。

当社の代表権を有する者が当社を代表して支払いを約束したものとして、当社に効果が帰属するとされる可能性があります。

これにより、当社の連結業績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点でその影響額を合理的に見積もることが困難であるため、連結財務諸表には反映しておりません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年５月１日　至　2019年10月31日）

１．配当金支払額

（注）配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金758千円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

（注）配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金847千円が含まれております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年５月１日　至　2020年10月31日）

１．配当金支払額

（注）配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金847千円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年５月１日　至　2019年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宿泊施設に関する管理運営及び不動産投資型クラウドファンディング企画運営事業を含んでいます。

２　セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,788千円はセグメント間取引消去額であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年５月１日　至　2020年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宿泊施設に関する管理運営及び不動産投資型クラウドファンディング企画運営事業を含んでいます。

２　セグメント利益又は損失(△)の調整額1,934千円はセグメント間取引消去額であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当たり情報の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

当第２四半期連結累計期間において、当該信託が保有する期中平均株式数は446,000株であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　  該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

限定付結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているハイアス・アンド・カンパニー株式会社の2020年5月１日から2021年４月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年８月１日から2020年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年５月１日から2020年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根拠」に記載した事項の比較情報及び四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社及び連結子会社の2020年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

限定付結論の根拠

「追加情報」に記載のとおり、会社は、当連結会計年度の第１四半期連結会計期間に株主からの株主代表訴訟の請求を受けたことを契機として、過年度決算における売上高の架空計上などの疑義に関する調査を開始し、2020年８月31日には第三者委員会を設置し、この不適切会計問題を調査してきた。2020年９月30日には、2020年９月28日付の第三者委員会の中間調査報告書での当該不適切会計問題に関する指摘を受け、会社は、過年度決算を訂正し、遅延していた2020年４月期の有価証券報告書を提出した。しかし、後述の「その他の事項」で強調するとおり、前連結会計年度を含む過年度決算に関して、前任監査人の監査意見は、監査意見を表明する前提となる経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせる事象が存在したことから、意見不表明となった。これに対し、会社では、前任監査人の意見不表明の原因となった経営者が2020年９月30日付で退任するなどの経営体制の刷新を図っており、経営の信頼を回復するため経営体制やガバナンスの更なる改革を進めている。

当監査法人は、前任監査人の指摘を踏まえ、期首残高含めた当連結会計年度の第２四半期の四半期連結財務諸表についての潜在的な虚偽表示の存否を検討するために、第三者調査委員会の調査や前任監査人の監査状況を検討の上、追加的手続を実施した。

当連結会計年度の第１四半期連結会計期間においては、前任監査人の意見不表明の原因となった経営者が職務を執行していたため、経営者の誠実性に関する質的に重要性のある監査上の制約が存在したと考えられるが、2020年9月30日付の経営者の交代により当該制約の解消が図られており、かつ、経営の信頼を回復するための経営体制やガバナンスの改革も進めており、現時点では、当連結会計年度の財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要かつ広範ではなくなったと判断している。また、第三者委員会の調査や前任監査人の監査での検討結果を踏まえて、当監査法人で実施した追加的手続の結果、期首残高含めた四半期連結財務諸表について重要な虚偽表示が発見されなかった。

当監査法人は、これら検討の結果、期首残高含めた当連結会計年度の第２四半期の四半期連結財務諸表について、上記の制約に関連する未発見の虚偽表示の影響の広範性はないと判断できたが、当四半期の数値と対応数値に及ぼす可能性のある影響があるため、当連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に対して限定付結論を表明することとした。

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　会社の2020年４月30日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期に係る訂正後の四半期連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該訂正後の四半期連結財務諸表に対して2020年９月30日付で結論の不表明としており、また、当該連結財務諸表に対して2020年９月30日付で意見不表明としている。前任監査人はこれらの理由として、「会社は、売上高の架空計上などの不適切な会計処理が存在する疑義が認識されたことから、第三者委員会による調査を実施しているが、2020年９月28日付の中間調査報告書において、第三者委員会は、代表取締役及び財務経理・総務部門を統括する取締役（以下、「財務経理担当取締役」という。）を含む複数の取締役による不適切な会計処理への関与又は認識があったこと、及び、2020年７月に財務経理担当取締役がメール保管期限を操作するという当監査法人によるメールデータ保全手続を妨害したものと評価せざるを得ない行為があったと認定している。これらについては、当監査法人においても同様に判断しており、それらに加えて、不適切な会計処理が存在する疑義が認識された後の監査の過程においても、代表取締役による当監査法人に対する虚偽の説明がなされていたと判断している。このことは、監査意見を表明する前提となる、経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせていることから、当監査法人は、上記の連結財務諸表に何らかの修正が必要かどうかについて判断することができなかった。」ことを指摘している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。

　監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上