| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 令和２年12月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第37期第３四半期(自 令和２年８月１日 至 令和２年10月31日) |
| 【会社名】 | 新都ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | SHINTO Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鄧 明輝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号Ｄ.Ｔビル２階 |
| 【電話番号】 | 03-5980-7002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 半田 紗弥 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号Ｄ.Ｔビル２階 |
| 【電話番号】 | 03-5980-7002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 半田 紗弥 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第36期第３四半期連結累計期間 | 第37期第３四半期連結累計期間 | 第36期 | |
| 会計期間 | 自平成31年 ２月１日至令和元年 10月31日 | 自令和２年 ２月１日至令和２年 10月31日 | 自平成31年 ２月１日至令和２年 １月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 738,071 | 631,995 | 885,693 |
| 経常損失(△) | (千円) | △195,879 | △53,319 | △321,646 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △195,185 | △54,035 | △327,599 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △194,857 | △51,719 | △327,169 |
| 純資産額 | (千円) | 102,234 | 281,765 | 333,484 |
| 総資産額 | (千円) | 797,502 | 735,911 | 949,323 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △14.06 | △3.10 | △22.28 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 11.53 | 37.80 | 34.75 |
| 回次 | 第36期第３四半期連結会計期間 | 第37期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自令和元年 ８月１日至令和元年 10月31日 | 自令和２年 ８月１日至令和２年 10月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △7.51 | △2.98 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容において、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
(重要事象等について)
当社グループは、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上しており、改善を図るための営業拡大及び収益構造等を推進した結果、第２四半期連結累計期間において業績の持ち直しが見られたものの、当第３四半期連結会計期間の業績は厳しい内容となりました。その結果、当第３四半期連結累計期間においては、営業損失46,609千円、経常損失53,319千円、親会社株主に帰属する四半期純損失54,035千円を計上しております。
これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。当該状況を解消・改善するための対応策については、「２（経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）（５）重要事象等についての分析及び対応策」に記載しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(１)業績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国の経済情勢は、新型コロナウイルス感染症対策と経済活動の両立への取り組みが進むものの感染症の収束には至らず、経済活動の正常化並びに先行き不透明な状況が見込まれる一方、デジタル化の加速と新しい生活様式の定着という経済・社会構造の変化により、企業活動の変革と需要構造の変化に対処していくことが求められています。
このような環境下、当社グループが属している小売、卸売業界におきましては、消費者の衣料品に関する購買行動の多様化が進むなか、生活必需品の値上げなどを受け、消費者の節約志向は依然として根強く、厳しい状況が続きましたが、当社グループは、2019年１月期より始めた貿易事業の拡大に向けた体制構築・取扱商品の多様化に注力してまいりました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高631,995千円（前年同期比14.37％減）、営業損失46,609千円（前年同期は184,931千円の営業損失）、経常損失53,319千円（前年同期は195,879千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失54,035千円（前年同期は195,185千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
当社のセグメント別の業績は以下のとおりです。
①アパレル事業
アパレル事業につきましては、消費者の衣料品に関する購買行動の多様化と消費税増税による根強い節約志向に加え、２月以降新型コロナウイルスの影響が日々大きくなり総じて厳しい状況が続きました。
このような状況の中、アパレル卸売り事業につきましては既存ブランドのポートフォリオを見直しながら、キャリー品の販売を中心に取組んでまいりました。ライセンス事業につきましては、当社が保有するブランド価値を精査し当社の中長期戦略並びに売上高や収益構造の改善が見通しにくいブランドの整理を行いました。その結果、PIKOブランドに関するライセンス契約は2020年春夏シーズンをもって終了することし、今後は当社がもつプロパティを有効に活用することでブランドクォリティの向上を図ってまいります。
中国子会社を中心に行っている中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売事業につきましては、中国本土において実施された新型コロナウイルスの感染拡大によるロックダウンは解除されたものの、事業活動が大幅に停滞しました。
このような結果、売上高は59,300千円（前年同期比59.63％減）、セグメント損失は19,507千円（前年同期は30,514千円のセグメント損失）となりました。
②不動産関連サービス事業
不動産関連サービス事業につきましては、販売を目的に購入した収益物件についての賃貸収入を計上しました。
この結果、売上高は17,402千円（前年同期比0.47％増）、セグメント利益は6,311千円（前年同期比46.66％減）となりました。
③貿易事業
当社グループの収益性の改善、安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品及びその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入及びプラスチック再生製品等の輸出入業務を行っております。また、取扱製品領域の拡大による売上高及び収益力強化のため、新型コロナウィルス関連製品の輸出入業務を開始しました。
この結果、売上高は555,292千円（前年同期比3.23％減）、セグメント利益は93,244千円（前年同期は6,775千円のセグメント損失）となりました。
(２)財政状態の分析
(資産)
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて213,412千円減少し、735,911千円となりました。この主な原因は、現金及び預金が279,507千円が減少し、たな卸資産が44,372千円、前渡金が110,755千円増加したことによるものであります。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて161,693千円減少し、454,146千円となりました。この主な原因は、訴訟損失引当金が162,863千円減少したことによるものであります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて51,719千円減少し、281,765千円となりました。この主な原因は、親会社株主に帰属する四半期純損失54,035千円を計上したことによるものであります。
(３)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
(４)研究開発活動
該当事項はありません。
(５)重要事象等についての分析と対応策
当社グループは、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上しており、改善を図るための営業拡大及び収益構造等を推進した結果、第２四半期連結累計期間において業績の持ち直し見られたものの、当第３四半期連結会計期間の業績は厳しい内容となりました。その結果、当第３四半期連結累計期間においては、営業損失46,609千円、経常損失53,319千円、親会社株主に帰属する四半期純損失54,035千円を計上しております。。
これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しているものと認識しており、収益性と財務体質の改善を迫られております。
このような状況を解消するために当社グループは、①アパレル事業における卸売り事業の安定的な拡大と利益構造改革の推進、及び②不動産関連サービス事業の収益基盤の確立及び強化、③貿易事業における事業運営体制等の効率化による安定収益基盤の確立並びに取扱製品領域の拡大による売上高及び収益力の強化を引続き推進して参ります。
その他、当社が2020年12月８日付適時開示「簡易株式交換による株式会社大都商会の完全子会社化に関するお知らせ」にて公表したとおり、新事業領域への展開及び既存事業とのシナジー創出による収益基盤の確保のため、株式会社大都商会（住所：東京都豊島区北大塚三丁目34番１号、代表者：鄧明輝）（以下、「大都商会」といいます。）を当社の手元資金を確保する目的から資金流出を伴うことが無く実施できる簡易株式交換により完全子会社化することと致しました。大都商会の完全子会社化はプラスチック再生事業強化の一環であり、大都商会が有するプラスチック加工における高い生産技術力や顧客ネットワークを当社グループに取込むことで、当事業における国内の競争力を高め、中長期的にはグローバルな事業展開を加速することができると考えております。
このように、今後の当社グループの企業価値向上のために施策を講じておりますが、当社グループとしても運転資金の確保及び新規事業投資資金の調達が必要であると判断し、2020年12月８日付適時開示「第三割当による第５回新株予約権及び第６回新株予約権（行使価格修正条項付）の発行に関するお知らせ」にて公表したとおり、資金調達を実施いたしました。
これらの施策を推進することで経営基盤の強化を図り、企業経営の安定化に努めてまいります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 45,000,000 |
| 計 | 45,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(令和２年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(令和２年12月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 17,447,000 | 17,447,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 17,447,000 | 17,447,000 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、令和２年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 令和２年８月１日～令和２年10月31日 | ― | 17,447,000 | ― | 2,011,704 | ― | 2,277,744 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(令和２年７月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 令和２年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― | |
| 普通株式 | 58,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 173,877 | ― | |
| 17,387,700 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | |
| 1,100 | ||||
| 発行済株式総数 | 17,447,000 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 173,877 | ― | |
(注) 完全議決権株式(その他)の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が100株及びそれに係る議決権の数１個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 令和２年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号Ｄ.Ｔビル | 58,200 | ― | 58,200 | 0.33 |
| 新都ホールディングス株式会社 | |||||
| 計 | ― | 58,200 | ― | 58,200 | 0.33 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(令和２年８月１日から令和２年10月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(令和２年２月１日から令和２年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(令和２年１月31日) | 当第３四半期連結会計期間(令和２年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 307,231 | 27,724 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 130,842 | 81,400 | |||||||||
| たな卸資産 | 361,740 | 406,112 | |||||||||
| 前渡金 | 24,954 | 135,709 | |||||||||
| 供託金 | 88,470 | 32,500 | |||||||||
| その他 | 27,376 | 42,918 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,767 | △677 | |||||||||
| 流動資産合計 | 937,847 | 725,687 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 57 | 43 | |||||||||
| 無形固定資産 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 38,420 | 36,607 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △27,002 | △26,427 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 11,417 | 10,180 | |||||||||
| 固定資産合計 | 11,475 | 10,223 | |||||||||
| 資産合計 | 949,323 | 735,911 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 32,212 | 38,215 | |||||||||
| 短期借入金 | 156,421 | 149,319 | |||||||||
| 前受金 | 93 | 6,268 | |||||||||
| 未払法人税等 | 17,650 | 24,240 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 12 | 20 | |||||||||
| 訴訟損失引当金 | 353,278 | 190,415 | |||||||||
| 店舗等撤去損失引当金 | 344 | 344 | |||||||||
| 未払消費税等 | ― | 12,365 | |||||||||
| その他 | 51,466 | 25,230 | |||||||||
| 流動負債合計 | 611,479 | 446,420 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期預り保証金 | ― | 4,607 | |||||||||
| 長期未払金 | 4,359 | 3,118 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,359 | 7,725 | |||||||||
| 負債合計 | 615,839 | 454,146 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,011,704 | 2,011,704 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,277,744 | 2,277,744 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,878,273 | △3,932,308 | |||||||||
| 自己株式 | △81,809 | △81,809 | |||||||||
| 株主資本合計 | 329,365 | 275,330 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 547 | 2,864 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 547 | 2,864 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,570 | 3,570 | |||||||||
| 純資産合計 | 333,484 | 281,765 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 949,323 | 735,911 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成31年２月１日 至 令和元年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 令和２年２月１日 至 令和２年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 738,071 | 631,995 | |||||||||
| 売上原価 | 645,409 | 492,255 | |||||||||
| 売上総利益 | 92,662 | 139,739 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 277,593 | 186,349 | |||||||||
| 営業損失（△） | △184,931 | △46,609 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 46 | 22 | |||||||||
| 為替差益 | 1,088 | 997 | |||||||||
| その他 | 2,714 | 1,557 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,850 | 2,576 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,100 | 4,790 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,768 | ― | |||||||||
| 訴訟損失引当金繰入額 | 3,111 | 2,594 | |||||||||
| その他 | 1,817 | 1,901 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,798 | 9,286 | |||||||||
| 経常損失（△） | △195,879 | △53,319 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 2,177 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,177 | ― | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △193,702 | △53,319 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,483 | 715 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,483 | 715 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △195,185 | △54,035 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △195,185 | △54,035 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成31年２月１日 至 令和元年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 令和２年２月１日 至 令和２年10月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △195,185 | △54,035 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 328 | 2,316 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 328 | 2,316 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △194,857 | △51,719 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △194,857 | △51,719 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上しており、改善を図るための営業拡大及び収益構造等を推進した結果、第２四半期連結累計期間において業績の持ち直し見られたものの、当第３四半期連結会計期間の業績は厳しい内容となりました。その結果、当第３四半期連結累計期間においては、営業損失46,609千円、経常損失53,319千円、親会社株主に帰属する四半期純損失54,035千円を計上しております。
これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しているものと認識しており、収益性と財務体質の改善を迫られております。
このような状況を解消するために当社グループは、①アパレル事業における卸売り事業の安定的な拡大と利益構造改革の推進、及び②不動産関連サービス事業の収益基盤の確立及び強化、③貿易事業における事業運営体制等の効率化による安定収益基盤の確立並びに取扱製品領域の拡大による売上高及び収益力の強化を引続き推進して参ります。
その他、当社が2020年12月８日付適時開示「簡易株式交換による株式会社大都商会の完全子会社化に関するお知らせ」にて公表したとおり、新事業領域への展開及び既存事業とのシナジー創出による収益基盤の確保のため、株式会社大都商会（住所：東京都豊島区北大塚三丁目34番１号、代表者：鄧明輝）（以下、「大都商会」といいます。）を当社の手元資金を確保する目的から資金流出を伴うことが無く実施できる簡易株式交換により完全子会社化することと致しました。大都商会の完全子会社化はプラスチック再生事業強化の一環であり、大都商会が有するプラスチック加工における高い生産技術力や顧客ネットワークを当社グループに取込むことで、当事業における国内の競争力を高め、中長期的にはグローバルな事業展開を加速することができると考えております。
このように、今後の当社グループの企業価値向上のために施策を講じておりますが、当社グループとしても運転資金の確保及び新規事業投資資金の調達が必要であると判断し、2020年12月８日付適時開示「第三割当による第５回新株予約権及び第６回新株予約権（行使価格修正条項付）の発行に関するお知らせ」にて公表したとおり、資金調達を実施いたしました。
これらの施策を推進することで経営基盤の強化を図り、企業経営の安定化に努めてまいります。
しかしながら、上記の対応策の効果が実現するには一定の期間が必要になると考えられ、これらの対応策を進めている途中において、景況悪化や異常気象、また、インフレによる原材料の高騰、為替変動や中国国内における急激な環境変化等により、収益性と財務体質の改善が影響を受けるリスクが存在しうることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成31年２月１日至 令和元年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 令和２年２月１日至 令和２年10月31日) | |||
| 減価償却費 | 4,510 | 千円 | 84 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成31年２月１日 至 令和元年10月31日)
１．配当に関する事項
(１)配当金支払額
該当事項はありません。
(２)基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、令和元年10月31日までにSAMURAI＆J PARTENERS株式会社とリーディング証券株式会社から、それぞれによる新株予約権の行使がありました。この結果、当第３四半連結累計期間において資本金が39,138千円、資本準備金が39,138千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,826,571千円、資本剰余金が2,092,611千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 令和２年２月１日 至 令和２年10月31日)
１．配当に関する事項
(１)配当金支払額
該当事項はありません。
(２)基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 平成31年２月１日 至 令和元年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額（注）1 | 四半期連結損益計算書計上額（注）2 | |||
| アパレル事業 | 不動産関連サービス事業 | 貿易事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 146,927 | 17,320 | 573,824 | 738,071 | ― | 738,071 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 146,927 | 17,320 | 573,824 | 738,071 | ― | 738,071 |
| セグメント利益又は損失（△） | △30,514 | 11,831 | △6,775 | △25,457 | △159,473 | △184,931 |
（注）1．セグメント利益又は損失（△）の調整額159,473千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で
あり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 令和２年２月１日 至 令和２年10月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額（注）1 | 四半期連結損益計算書計上額（注）2 | |||
| アパレル事業 | 不動産関連サービス事業 | 貿易事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 59,300 | 17,402 | 555,292 | 631,995 | ― | 631,995 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 59,300 | 17,402 | 555,292 | 631,995 | ― | 631,995 |
| セグメント利益又は損失（△） | △19,507 | 6,311 | 93,244 | 80,049 | △126,658 | △46,609 |
（注）1．セグメント利益又は損失（△）の調整額△126,658千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で
あり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成31年２月１日至 令和元年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 令和２年２月１日至 令和２年10月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △14円06銭 | △３円10銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △195,185 | △54,035 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △195,185 | △54,035 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,874,441 | 17,388,800 |
（注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損
失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．第三者割当による第５回新株予約権及び第６回新株予約権（行使価格修正条項付）の発行
当社は、2020年12月８日付開催の当社取締役会において、当社代表取締役である鄧明輝を割当先とする第三者割当の方法による第５回新株予約権及び有限会社進栄商興を割当先とする第三者割当の方法による第６回新株予約権の発行を行うことについて決議しております。
(１)第５回新株予約権発行の概要
| (１)割当日 | 2020年12月28日 | ||||||
| (２)新株予約権の総数 | 22,200個 | ||||||
| (３)発行価額 | 総額2,530,800円(新株予約権１個当たり114円) | ||||||
| (４)当該発行による潜在株式数 | 2,220,000株(新株予約権1個につき100株) | ||||||
| (５)資金調達額 | 197,890,800円(内訳)第５回新株予約権発行分 2,530,800円第５回新株予約権行使分195,360,000円調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、全ての本新株予約権が行使された場合出資される財産の価額の合計額を合算した金額となります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。発行諸費用を差引いた残額が実際の調達資金の額となります。 | ||||||
| (６)行使価額及び行使価額の調整 | 当初行使価額：88円行使価額は、2020年12月８日開催の取締役会直前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）と同額であります。 | ||||||
| (７)募集又は割当方法 | 第三者割当の方法鄧明輝 22,200個 | ||||||
| (８)資金の使途 | 具体的な使途 充当予定金額(百万円) 充当予定時期 ①日本本社運転資金 内訳： ⅲ 貿易事業 197 ⅲ 197 2020年12月～2022年12月 | 具体的な使途 | 充当予定金額(百万円) | 充当予定時期 | ①日本本社運転資金 内訳： ⅲ 貿易事業 | 197 ⅲ 197 | 2020年12月～2022年12月 |
| 具体的な使途 | 充当予定金額(百万円) | 充当予定時期 | |||||
| ①日本本社運転資金 内訳： ⅲ 貿易事業 | 197 ⅲ 197 | 2020年12月～2022年12月 | |||||
| (９)その他 | ①本第５回新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15暦日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。②当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約を締結する予定です。 |
(２)第６回新株予約権発行の概要
| (１)割当日 | 2020年12月28日 |
|---|---|
| (２)新株予約権の総数 | 111,100個 |
| (３)発行価額 | 総額13,665,300円(新株予約権１個当たり123円) |
| (４)当該発行による潜在株式数 | 11,110,000株(新株予約権1個につき100株) |
| (５)資金調達額 | 902,465,300円(内訳)第６回新株予約権発行分 13,665,300円第６回新株予約権行使分888,800,000円調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、全ての本新株予約権が行使された場合出資される財産の価額の合計額を合算した金額となります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。発行諸費用を差引いた残額が実際の調達資金の額となります。 |
| (６)行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額：80円当初行使価額は、2020年12月８日開催の取締役会直前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に9.09％ディスカウントした価額であります。行使価額は、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」といいます。）に、修正日までの５取引日の株式会社東京証券取引所（以下 「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合に は、その直前の終値）の 出来高加重平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る 場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が44円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とし、修正日にかかる修正後の行使価額が176円（以下「上限行使価額」といい、調整されることがあります。）を上回る場合上限価額を176円とします。 |
| (７)募集又は割当方法 | 第三者割当の方法有限会社進栄商興 111,100個 |
| (８)資金の使途 | 具体的な使途 充当予定金額(百万円) 充当予定時期 ①日本本社運転資金内訳： ⅰアパレル事業 ⅱ不動産関連サービス事業 ⅲ貿易事業 ⅳ本社経費 532内訳：ⅰ 50ⅱ 50ⅲ 202ⅳ 230 2020年12月～2022年11月 ②借入金の返済 150 2020年12月 ③中国子会社に対する出資金 110 2020年12月～2022年１月 ④新規事業に対する資金 100 2020年12月～2021年２月 計 892 (注)１．上記の資金使途及び金額については、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。また、上記の支出予定時期は、案件の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、これらの資金使途に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示いたします。２．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。また、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調達が困難になった場合は、手元資金の活用（従来想定していた資金使途の変更を含む。）、新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。 | 具体的な使途 | 充当予定金額(百万円) | 充当予定時期 | ①日本本社運転資金内訳： ⅰアパレル事業 ⅱ不動産関連サービス事業 ⅲ貿易事業 ⅳ本社経費 | 532内訳：ⅰ 50ⅱ 50ⅲ 202ⅳ 230 | 2020年12月～2022年11月 | ②借入金の返済 | 150 | 2020年12月 | ③中国子会社に対する出資金 | 110 | 2020年12月～2022年１月 | ④新規事業に対する資金 | 100 | 2020年12月～2021年２月 | 計 | 892 | |
| 具体的な使途 | 充当予定金額(百万円) | 充当予定時期 | |||||||||||||||||
| ①日本本社運転資金内訳： ⅰアパレル事業 ⅱ不動産関連サービス事業 ⅲ貿易事業 ⅳ本社経費 | 532内訳：ⅰ 50ⅱ 50ⅲ 202ⅳ 230 | 2020年12月～2022年11月 | |||||||||||||||||
| ②借入金の返済 | 150 | 2020年12月 | |||||||||||||||||
| ③中国子会社に対する出資金 | 110 | 2020年12月～2022年１月 | |||||||||||||||||
| ④新規事業に対する資金 | 100 | 2020年12月～2021年２月 | |||||||||||||||||
| 計 | 892 | ||||||||||||||||||
| (９)その他 | ①本第６回新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15暦日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。②当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約を締結する予定です。 |
２．簡易株式交換による株式会社大都商会の完全子会社化及び主要株主である筆頭株主の異動
当社は、2020年12月８日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社大都商会（以下、「大都商会」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、両社間で株式交換契約を締結致しました。また、これに伴い、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みです。
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会による承認を受けずに、大都商会においては本日開催の臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、2020年12月30日を効力発生日として行われる予定です。
以下、本株式交換の要旨となります。
１．本株式交換の目的
大都商会の完全子会社化は当社グループにおけるプラスチック再生事業強化の一環であり、大都商会が有するプラスチック加工における高い生産技術力及び顧客ネットワークを当社グループに取込むことで、当事業における国内の競争力を高め、中長期的にはグローバルな事業展開が期待できると考え、本株式交換による完全子会社化の実施に至りました。
２．本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（当社） 2020年12月８日
株式交換承認臨時株主総会（大都商会） 2020年12月８日
株式交換契約締結日（両社） 2020年12月８日
本株式交換の予定日（効力発生日） 2020年12月30日（予定）
(注1）当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
(注2）上記日程は、本株式交換に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
３．本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、大都商会を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、完全親会社となる当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、完全子会社となる大都商会については、2020年12月８日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年12月30日を効力発生日として行われる予定です。
４．本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 新都ホールディングス株式会社（株式交換完全親会社） | 株式会社大都商会（株式交換完全子会社） |
| 株式交換比率 | １ | 3,409.10 |
| 株式交換により交付する株式数 | 3,409,100株（予定） | |
２ 【その他】
（訴訟について）
(１）売掛金請求について（その１）
当社は、東京地方裁判所において、令和元年10月23日付けで維健集團（香港）有限公司より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権1,355,382.54米ドル及びこれに対する遅延損害金に係る支払請求の訴訟を提起されました。
本件訴訟に関して当社は今後とも適切に対応してまいります。なお、当社は所要の訴訟損失引当金を計上しております。
（２）売掛金請求について（その２）
当社は、東京地方裁判所において、平成29年９月28日付で江蘇舜天国際集団軽紡進出口有限公司より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権416,901.82米ドル及びこれに対する遅延損害金の支払いを請求する訴訟を提起されました。
当社は、当該売掛債権の存在等の事実関係に関する当社の認識とは相違があったため争っておりましたが、令和２年１月16日に、東京地方裁判所において、以下の内容の判決を言渡されました。
① 被告［当社］は、原告に対し、333,693.81米ドル及びこれに対する平成27年７月１日から支払済まで年６分の割合による金員を支払え。
② 訴訟費用は被告の負担とする。
③ この判決は、仮に執行することができる。
当社はこの判決を不服とし、控訴の準備をしております。なお、当社は所要の訴訟損失引当金を計上しております。
（３）売掛金請求について（その３)
当社は、平成30年12月21日付で、常州雅迪服飾有限公司より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権722,082元及びこれに対する遅延損害金に係る支払請求の訴訟を中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において提起されました。
当社としては、訴状の内容の精査を継続し、適切に対応してまいります。
（４）売掛金請求について（その４）
当社は、平成30年12月21日付で、常州市金壇凱迪制衣厂より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権1,137,778元及びこれに対する遅延損害金に係る支払請求の訴訟を中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において提起されました。
当社としては、訴状の内容の精査を継続し、適切に対応してまいります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
令和２年12月14日
新都ホールディングス株式会社
取締役会 御中
フロンティア監査法人
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 井 幸 雄 | ㊞ |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 酒 井 俊 輔 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている新都ホールディングス株式会社の令和２年２月１日から令和３年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（令和２年８月１日から令和２年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（令和２年２月１日から令和２年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、新都ホールディングス株式会社及び連結子会社の令和２年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。このような状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年12月８日開催の取締役会において、第三者割当による第５回新株予約権及び第６回新株予約権の発行を決議している。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年12月８日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、株式会社大都商会を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、同日付で同社と株式交換契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。