6696 トラース・オン・プロダクト 四半期報告書－第27期第3四半期(令和2年8月1日－令和2年10月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、主要な関係会社の異動として、第２四半期連結会計期間より、当社の連結子会社１社が、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、同社を連結の範囲から除外しております。なお、業績に与える影響は軽微であります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

　なお、今後の新型コロナウイルス感染症の更なる感染拡大により、当社グループの事業活動に支障が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け、個人消費、設備投資、企業収益のいずれもが悪化した一方で、リモートワークを実施するために業務のデジタル化が注目を集めるなど、既に世界で進行していたデジタルトランスフォーメーションがその歩みを更に速める契機ともなりました。
　このような経済環境の下で、当社は、IoTを活用した世界水準のモノづくり（Product）を人が集まる場所にサービス起点（Platform）を創出、最大の価値を生むように企画（Planning）し、その実現に取り組んでまいりました。
　当第３四半期連結累計期間における事業別の概況は、メディアPlatform事業&ITサービス事業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け、美容サロン向けのサイネージ設置に遅れが生じ、広告獲得が当初の予想を下回って推移しましたが、今後の広告案件獲得に向けて現在積極的に営業活動を進めております。さらに、新規Platform事業となるビジネスとして、長野トヨタ自動車株式会社との業務提携案件や広告配信と絡めたLEDサイネージの設置案検討により今後の売上寄与を見込んでおります。IoTソリューション事業においては、STB、LEDサイネージ単体の販売は堅調に推移し、現在大型案件の商談を進めており、今後の売上寄与を見込んでおります。IT技術事業においては、おおむね想定通りに進捗いたしました。
　事業全体では、売上高は前年同期に比べ減少しましたが、商材の選別による売上総利益率の向上施策の結果、売上総利益は前年同期に比べ増加しました。一方で、Platform事業での新規開発投資等の影響により販売費及び一般管理費が前年同期に比べ増加しました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高は421,798千円（前年同四半期比2.7％減）、営業損失は190,337千円（前年同四半期は142,296千円の損失）、経常損失は187,896千円（前年同四半期は143,209千円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は201,207千円（前年同四半期は148,883千円の損失）となりました。

　なお、当社は「ターミナルソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載をしておりません。

(2）財政状態の状況

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ102,042千円減少し、1,064,563千円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が178,526千円、商品及び製品が89,172千円減少した一方で、有形固定資産が121,849千円、投資その他の資産が49,721千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ97,162千円増加し、172,372千円となりました。これは主に、短期借入金が100,000千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ199,205千円減少し、892,191千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が201,207千円減少したことによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は452千円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2020年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）2020年10月31日現在、新株予約権の行使による新株発行により発行済株式総数は32,500株増加し、3,686,000株となっております。

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式11株を保有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年８月１日から2020年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年２月１日から2020年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、そうせい監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　第２四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であった株式会社ピースリーは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（追加情報）

　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループの事業セグメントは、ターミナルソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

(新株予約権（有償ストック・オプション）の発行)

　当社は、2020年11月30日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、従業員、社外協力者及び子会社従業員に対し、下記のとおり株式会社ピースリー第10回新株予約権を発行することを決議いたしました。

１．新株予約権の発行の目的

　中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役、従業員、社外協力者及び子会社従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権の数

　　　6,230個

３．新株予約権と引換えに払い込む金銭

　本新株予約権１個当たりの発行価額は、61円とする。当該金額は、第三者評価機関である株式会社Stewart McLarenが、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。

４．新株予約権の内容

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金1,235円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜東京証券取引所マザーズ市場＞における当社株式普通取引の終値）とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権の行使期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年５月１日から2025年４月30日（但し、2025年４月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年１月期乃至2024年１月期のいずれかの期において、当社の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができるものとする。

（a）2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が500百万円を超過した場合50％行使可能

（b）2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が1,000百万円を超過した場合80％行使可能

（c）2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が1,200百万円を超過した場合100％行使可能

　なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかわる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役、使用人または社外協力者であることを要する。但し、権利行使期間開始以降の任期満了による退任及び定年退職、業務委託契約期間満了、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．申込期日

2020年12月16日

６．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2020年12月17日

７．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役　　　　　　　　　　７名 合計5,300個

当社従業員　　　　　　　　　　11名 合計  740個

当社子会社従業員　　　　　　　２名 合計   40個

社外協力者　　　　　　　　　　２名 合計  150個

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピースリー（旧会社名　株式会社トランザス）の2020年２月１日から2021年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年８月１日から2020年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年２月１日から2020年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピースリー（旧会社名　株式会社トランザス）及び連結子会社の2020年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年11月30日開催の取締役会において、会社の取締役、従業員、社外協力者及び子会社従業員に対し、新株予約権を発行することを決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2020年１月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年12月９日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2020年４月23日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上