3541 農業総合研究所 有価証券報告書－第14期(令和1年9月1日－令和2年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第11期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、第10期については記載しておりません。

２．当社は連結子会社でありました株式会社世界市場ホールディングスが清算結了したことにより、株式会社世界市場ホールディングス、株式会社世界市場及びNippon Ichiba Hongkong Limitedを連結の範囲から除外しております。このため、第14期より連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な連結経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．2017年９月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を、2019年３月１日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）については、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第11期及び第13期は潜在株式が存在していないため記載しておりません。また、第12期については１株当たり当期純損失金額であり、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

６．自己資本利益率については、第12期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．株価収益率については、第12期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第10期から第12期は関連会社を有していないため、記載しておりません。また、第13期は関連会社を有しておりますが、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３．当社は、2016年２月26日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、2017年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、2019年３月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第10期から第11期及び第13期から第14期は潜在株式が存在していないため記載しておりません。また、第12期は１株当たり当期純損失金額（△）であり、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

５．自己資本利益率については、第12期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．株価収益率については、第12期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．第11期、第12期及び第13期は連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

９．第10期の株主総利回りについては、当社は2016年６月16日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、記載しておりません。

10．当社は2017年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2019年３月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第11期の株価については株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に権利落後の最高株価及び最低株価を記載しております。また、第13期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

　当社は、「持続可能な農産業を実現し、生活者を豊かにする」をビジョンに掲げ、日本から世界から農業がなくならない仕組みを構築することを目的として、2007年10月、「株式会社農業総合研究所」を和歌山市に創業いたしました。
　当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は、「持続可能な農産業を実現し、生活者を豊かにする」をビジョンに掲げ、日本から世界から農業がなくならない仕組みを構築することを目的としております。そのためにまずは、ミッションである「ビジネスとして魅力ある農産業の確立」を実践しております。

　当社の主な事業は、「農家の直売所事業」になります。農家の直売所事業は、当社及び業務委託先が運営する集荷場で登録いただいた生産者（以下、「登録生産者」という）から農産物を集荷し、原則翌日にスーパーマーケット等の小売店（以下、「スーパー等」という）の直売所コーナーで販売することです。つまり、登録生産者とスーパー等を直接つなぐ流通を構築しております。これまで、郊外の直売所や道の駅に行かなければ購入できなかった生産者の顔が見える「安心・安全・新鮮・おいしい」農産物を、日々生活者がご利用いただいているスーパー等にて購入できる仕組みを提供しております。

　農家の直売所事業における取引は、「委託販売システム」の提供と、委託販売システムを当社が利用し、当社が登録生産者等から農産物を買い取りし委託販売する「買取委託販売」を行っております。

　加えて、当事業年度の下期より、スーパー等の通常の青果売場で販売する産直卸事業を本格的に開始しております。農家の直売所事業で培った、小売アカウント・物流インフラ・産地ネットワークを活用することで、生産者の顔が見える「安心・安全・新鮮・おいしい」農産物を「卸販売」にて展開してまいります。

　なお、当社の報告セグメントは、農家の直売所事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、スーパー等との契約等による取引別の「委託販売システム」、「買取委託販売」及び「卸販売」の内容は以下のとおりです。

　①委託販売システム

　「委託販売システム」は、登録生産者から農産物を集荷し、スーパー等の直売所コーナーで委託販売を行う流通経路を提供するものです。当社もスーパー等も買い取りをしないため、在庫リスクは登録生産者にあります。在庫リスクを持つ代わりに登録生産者は、販売する「農産物」とスーパー等の「販売先」と「販売価格」を自分自身で決定することができます。つまり、好きなものを好きな量だけ、好きな場所で好きな値段で売ることができる、ということです。これを実現可能にしたのは、スーパー等からバーコード情報（インストアコード等）をご提供いただくことで登録生産者とバーコード情報を紐付けし、当社の集荷場にて販売先のバーコードを発券するシステムを構築したことによります。登録生産者は、集荷場にて出荷したいスーパー等別に自分専用のバーコードを発券し、袋詰めした農産物に貼り付けし出荷いたします。

　スーパー等で生活者が農産物を購入することにより、登録生産者は販売代金を、スーパー等及び当社は販売手数料を得ることができます。また、スーパー等から日々の販売データや出荷データを蓄積し、登録生産者に対し生産者向け情報プラットフォーム「農直システム」にて販売状況や相場状況を提供しております。登録生産者は、在庫リスクは負いますが、原則、農産物市場を経由して販売するよりも多くの販売代金を得ることができます。スーパー等は、買い付けをしないことから在庫リスクを抱えることなく、当コーナーで販売した分の販売手数料を得ることができます。また、登録生産者との間に当社を介することで、生産者ごとに代金を支払う必要がなく、支払の手間を省くことができます。実際に農産物を購入される生活者は、日々ご利用いただいているスーパー等で生産者の顔が見える「安心・安全・新鮮・おいしい」農産物を購入し食することができます。

　この「委託販売システム」は、登録生産者にとってもスーパー等にとっても生活者にとっても良いもの、すなわち「三方良し」であることが特徴です。

　当社は、当社が運営する集荷場からスーパー等の各店舗までの物流費を負担しておりますが、登録生産者からは、出荷額に応じた物流費見合いの手数料「出荷手数料」をいただいております。その他の手数料として、バーコード発券に伴う手数料、及びスーパー等での販売額に応じた手数料をいただいております。また、登録生産者からは、当社の集荷場に登録いただいた時点で登録料をいただき、その後、年に一度年会費をいただいております。集荷場業務を他社に委託している場合は、業務委託先が登録生産者等から農産物を集荷し、スーパー等へ運んでおります。当社は、販売額に応じた手数料から集荷場業務に対する委託費を業務委託先に支払っております。

　「委託販売システム」は、手数料が主な収益であり、手数料が売上高に計上されるので、「買取委託販売」や「卸販売」よりも利益率の高いビジネスモデルとなっております。

　農産物の流れと手数料・情報の流れをまとめたフロー図は以下のとおりとなります。

　②買取委託販売

　「買取委託販売」は、天候不順等で農産物の供給量が安定しない場合や、スーパー等からフェア実施等で一定の供給量の要望があった場合に、当社が登録生産者等から農産物を買い取り供給量を確保し、スーパー等で委託販売を行うことです。当社が在庫リスクを負うため、登録生産者等から買い取りする価格は、登録生産者等が市場に出荷する価格と同等かそれ以上となり、価格は当社が決定します。スーパー等と生活者が享受するメリットは、「委託販売システム」と変わりません。

　当社は、当社が決定した販売価格からスーパー等の販売手数料を差し引いた金額を売上高に計上しておりますが、登録生産者等からの仕入高を売上原価に計上するため、利益率は「委託販売システム」より低くなります。

　③卸販売

　「卸販売」は、農産物を登録生産者等から買い取りし、生産者や農産物の強みをPOP・パッケージ等にて、ブランディング化した上で、スーパー等へ販売を行う仕入販売になります。「買取委託販売」と同様に、仕入高と販売高がそれぞれ売上原価と売上高に計上されますが、スーパー等が在庫リスクを負うため、当社のスーパー等への販売価格はスーパー等が市場から買い取りしている価格と同等かそれ以下となり、利益率は「委託販売システム」や「買取委託販売」と比較すると低くなる傾向にあります。

　当社のビジョンである、持続可能な農産業を実現するためには、生産者が経営意識を持つことが必要不可欠であると考えており、引き続き生産者が主体となって販売できる「委託販売システム」を積極的に進めてまいります。

　また、今後は、スーパー等のすべての青果売り場に、生産者から直送された農産物を提供するため、産直卸事業による「卸販売」も積極的に進めてまいります。

　農家の直売所事業における、集荷場数、スーパー等店舗数及び登録生産者数の推移は以下のとおりであります。

　また、当事業年度末における都道府県別のスーパー等店舗数、集荷場数及び登録生産者数は以下のとおりであります。

　事業の系統図は以下のとおりであります。

〔事業系統図〕

４【関係会社の状況】

（注）「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の[　]は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、パートタイマー社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

４．当社は、農家の直売所事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2）労働組合の状況

　　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社は、「持続可能な農産業を実現し、生活者を豊かにする」をビジョンに掲げ、「農業に情熱を」を合言葉に、日本から世界から農業がなくならない仕組みを構築することを目的としております。そのためにまずは、ミッションである「ビジネスとして魅力ある農産業の確立」を実践しております。具体的には、当社の主な事業である「農家の直売所事業」において、生産者とスーパー等の直売所コーナーをつなぐプラットフォームを構築しております。今後も、農家の直売所事業を日本全国や海外に広げ、企業価値及び株主価値の向上を目指してまいります。

（２）目標とする経営指標

　当社の売上高は流通総額の手数料が主であることから、流通総額及び流通総額成長率を重要な経営指標と定めております。流通総額を向上させる指標として、スーパー等への導入店舗数と登録生産者数も重視しております。

　流通総額成長率10％を継続的に維持していくことを目標とし、企業価値及び株主価値の向上を目指してまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　当社は、ビジョンである「持続可能な農産業を実現し、生活者を豊かにする」を達成するため、中長期的な視点で事業に取り組んでいくことが重要であると考えております。ビジネスとして魅力ある農産業の確立に向けて、当社が展開している「農家の直売所」プラットフォームをソフト面及びハード面での改善を徹底し、それらの仕組みを重層化させることで、安心・安全な農産物を提供するとともに、適正な収益の獲得を心掛けて、事業を進めてまいります。

　この基本方針のもと、以下の３点を最重要投資項目として取り組んでまいります。

　ａ．全国の生産者とスーパー等を繋ぐ物流プラットフォームの活用

大田市場（東京都大田区）内の当社のセンターと大田市場近郊に開設した当社の加工センター（農産物の袋詰めやバーコードシール貼り等を実施）を活用し、中・大規模生産者からの集荷拡大を狙い、物量の安定化、調達の効率化、取引先（スーパー等）の拡大を図ります。また、全国を網羅する物流プラットフォームをさらに強化するため、他の地域へも当社のセンターを展開致します。

　ｂ．生産性向上並びにデータ活用のためのシステム投資

蓄積された生産・販売データの更なる有効活用と利便性向上を目指し、基幹システムの刷新・強化を図ります。相場情報の把握や生活者動向等の分析においてビッグデータを活用することにより、精度を向上させる取り組みを実施致します。

　ｃ．全国をサポートする人材採用

全国の有力生産地を網羅し、生産者やスーパー等へのサポートをより充実できる体制を構築するため、組織を強化致します。

　今後もスーパー等を中心とした小売店での展開を軸としつつ、流通総額のさらなる拡大と成長スピードを加速していくため、外食産業や消費者向け流通等、新規事業への応用も見据え、物流、IT及び人材への投資を積極的に整備・拡充してまいります。

（４）経営環境及び対処すべき課題

　当社が展開している農家の直売所事業は、食の安心・安全への生活者の意識の高まりもあり、今後も引き続き高い成長が続くと見込んでおります。

　そのような環境の中、当社は、持続的かつ安定的な成長を維持すべく、以下の事項を対処すべき課題として事業を進めてまいります。

①　農家の直売所事業における新規委託販売先の獲得と既存委託販売先の取引拡大

　当社は、農家の直売所事業において、特定の委託販売先に対する売上依存度が高い傾向にありますが、当社が継続的に成長・発展していくためには、既存委託販売先との取引の維持・拡大に努めるとともに、新規委託販売先の獲得が必要と考えております。

　このため、営業体制の強化を図るとともに、委託販売先のニーズに合った農産物の供給等のサービス強化も図ってまいります。

②　登録生産者へのサービスの拡充・新規登録生産者の獲得

　当社は、登録生産者に対して、日々の売上情報や農産物ごとの相場情報等を提供しておりますが、今後、新規の生産者の確保や既存の生産者の離反を防ぐためにもさらなるサービスの拡充を図ってまいります。また、当社は、農家の直売所事業において、集荷場を開設し営業活動を行うことで、新規登録生産者を獲得しておりますが、今後、当社が継続的に成長・発展していくために、ポータルサイト等を活用した方法により、新規登録生産者を獲得していく方針であります。

③　農産物の安全性

　当社は、登録生産者等が持ち込む農産物の安全性については、登録生産者との間で、「農産物は、新鮮でかつ農薬安全使用基準を守って栽培されたもの（栽培履歴の明示ができるもの）であること」、「食品加工物についてはJAS法、食品衛生法等関連法規を守っていること」、「商標法等法令に抵触する商品でないこと、また、当社の事業理念や企業イメージに抵触する商品でないこと」といった規定を設けておりますが、スーパー等や生活者に、より「安心・安全」であることを訴求するために、今後さらなる農産物の安全性管理の強化を図っていく方針であります。

④　海外展開

　当社は、農家の直売所事業において、現在は日本国内を中心として展開しておりますが、少子高齢化の問題により、日本国内の市場は今後縮小していくものと予想されております。また一方で、「安心・安全」な日本産農産物の需要は海外でも高まっております。当社が継続的に成長・発展していくために、関連会社の株式会社世界市場を通じて、海外への事業展開を推進してまいります。

⑤　経営管理体制の強化

　当社では、コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化、災害対策及び事業継続計画等、経営管理体制の強化が重要であると考えております。

　このため、社員教育、組織体制や規程の整備・見直し等を定期的に実施することにより、経営管理体制の強化に努めてまいります。

⑥　人材の確保と育成

　当社は、事業の継続的な拡大のために、事業の規模や質に合わせた優秀な人材の確保、組織体制の整備及び従業員のモチベーションの維持・向上に努めていく方針であります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業、経営の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

①当社の事業について

　当社は、スーパー等に直売所コーナーを設置いただき、登録生産者に「委託販売システム」を提供することを主たる事業としており、登録生産者の出荷額に応じた出荷手数料等とスーパー等での販売額に応じた販売手数料を主な収益源としております。

　当社の事業拡大のためには、既に直売所コーナーを設置いただいているスーパー等の店舗数拡大や新規スーパー等の獲得が必要になります。また、店舗数拡大に伴い、農産物を出荷していただく登録生産者の拡大も合わせて必要になります。従いまして、スーパー等の導入店舗数の増加と登録生産者の増加が当社の事業拡大のための前提条件になります。これらの前提条件が順調に行われない場合、または、スーパー等の方針変更によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②特定取引先への依存について

　当社の農家の直売所事業のうち、2020年８月期において、イオンリテール株式会社における販売実績が全体の12.4％となっており、特定取引先への依存度が高くなっております。当社の事業拡大のためには新規スーパー等の獲得が必要であり、この依存度は解消されていくと考えておりますが、順調に新規スーパー等の獲得が進まない場合、依然としてこの依存度が高い状態が継続する可能性があります。このため、これらの特定取引先の方針変更によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社はスーパー等で農産物が販売された事実がある場合には、スーパー等から入金が無かった場合においても、登録生産者へ販売代金の支払いを行う方針であります。

③食品の安全性について

　当社は、登録生産者との間で、「農産物は、新鮮でかつ農薬安全使用基準を守って栽培されたもの（栽培履歴の明示ができるもの）であること」、「食品加工物についてはJAS法、食品衛生法等関連法規を守っていること」、「商標法等法令に抵触する商品でないこと、また、当社の事業理念や企業イメージに抵触する商品でないこと」といった規定を設けております。

　しかしながら、登録生産者による表示の偽装や虚偽の情報提供等が行われる可能性は否定できません。また、食品の放射能汚染問題については、その安全性に関する社会通念上の見解が未だ明確でないことに加えて、今後当該問題に関する何らかの法規制が設けられた場合、当該法規制が求める対応等が即時に実施できない可能性があります。このような事象が発生した場合、行政機関からの指摘又は処分並びに消費者からのクレーム又は損害賠償等が生じる可能性があり、ブランドイメージの悪化や対外信用力の低下等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④「委託販売システム」による農産物の販売について

　当社の「委託販売システム」では、スーパー等に設置いただいている直売所コーナーの運営において、登録生産者がスーパー等で委託販売をする仕組みを提供している立場であり、原則として当社は売買の当事者とはなりません。

　しかしながら、スーパー等の直売所コーナーで農産物を購入された消費者との間で何らかトラブルが発生した場合、当社が法的責任を問われる可能性があります。また、当社が法的責任を負わない場合においても、ブランドイメージの悪化等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤天候不順等の自然災害による影響について

　当社の取り扱う農産物については、集荷場を業務提携先を含めた日本全国各地で運営することで産地を分散させ、特定地域の天候不順等の自然災害による収穫不能・品質劣化時も別産地から商品の供給ができる体制を取っております。しかしながら、想定以上に天候不順等が深刻化、長期化並び広域化した場合、流通量の減少による欠品や品質劣化等の問題の発生により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥農産物相場の変動について

　当社が取り扱う農産物については、極端な豊作や不作によって需要と供給のバランスが崩れると、相場が想定以上に変動する可能性があります。豊作により相場が下落すると、物流効率が悪化し営業利益率を悪化させ、不作によって相場が上昇すると、当社の「委託販売システム」を通さず、既存の農産物市場で販売する登録生産者が増えることで、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦季節変動について

　当社は、初夏の５月から７月、初秋の10月から11月にかけて、果物等の収益性の高い商品の収穫期に該当することや農産物の収穫高自体が多くなることにより、売上高や利益が増加する傾向にあります。このため、当該時期の業績如何によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧システム障害について

　当社が運営する集荷場で発券するスーパー等のバーコード発券システムは、通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合や、その他予測不可能な様々な要因によってシステムがダウンした場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、システム開発や保守については外部委託しておりますが、運営会社のサービスの低下、自然災害の発生によるサーバーのダウン等によりインターネットへの接続及びシステムの稼働が円滑に行えない状態になった場合においても当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨個人情報管理に関するリスクについて

　当社は、登録生産者の個人情報を保有しております。個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識し、個人情報保護規程の整備、アクセス制限、社員への周知徹底など、個人情報の管理体制の整備を行っておりますが、万が一、個人情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜などにより、当社の経営成績や財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑩売上高計上基準について

　当社は、農家の直売所事業の「委託販売システム」を積極的に拡大していく方針ではありますが、スーパー等との契約によっては、「委託販売システム」での取引ではなく、「卸販売」での取引になる可能性があります。また、登録生産者との取引が、農産物の安定的な供給等を行うために、当社が登録生産者から買い取りを行う「買取委託販売」が、当社の想定以上に増える可能性があります。

　「委託販売システム」では売上高の計上を受領する手数料としておりますが、「卸販売」ではスーパー等への販売高を売上高として計上しており、「買取委託販売」では、スーパー等での販売額から、スーパー等の手数料を除いた販売高を売上高として計上しております。また、「委託販売システム」は手数料を売上高として計上していることから仕入計上はありませんが、「卸販売」及び「買取委託販売」では仕入高を売上原価として計上しております。

　「委託販売システム」での契約を見込んでいたスーパー等との取引が「卸販売」での取引となった場合や登録生産者との取引である「買取委託販売」が想定以上に増加した場合、計上基準の違いで売上高が増加し、売上総利益率が低下する恐れがあります。

⑪経営陣への依存について

　当社の現経営陣は、経営方針や経営戦略等、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしており、現経営陣に対する当社の依存度は高くなっております。

　そのため、現経営陣に過度に依存しない経営体制を構築すべく、従業員への権限委譲等を進めておりますが、何らかの理由により現経営陣の業務遂行が困難となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑫人材の確保と育成について

　当社が実施するサービスにおいては、優秀な人材の確保と教育体制の充実による継続的な人材育成が必要不可欠であると認識しております。このため、事業の拡大に見合った人員の確保・育成ができなければ事業の拡大が進まない可能性があります。さらに、その場合、提供サービスの質が低下し、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性もあります。

　また、人材の確保・育成が順調に進んだとしても、その人材が外部流出することにより、人的戦力の低下、ノウハウの流出、知的財産その他の機密情報も流出する可能性があります。当社では、人材の流出を防ぐための施策として、透明性の高い人事考課の徹底、従業員持株会制度を導入しております。ただし、これらの施策が効果的に機能する保証はなく、今後人材流出が進んだ場合、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

⑬配当政策について

　当社は、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを保ちながら、収益の増加に連動した配当を行うことを基本方針としております。

　しかしながら、現時点では配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

⑭新型コロナウイルス感染症について

　新型コロナウイルス感染症の収束の目途が立たない中、Go To トラベルキャンペーンをはじめ、徐々に経済活動が再開され始めておりますが、今後の広がり方や収束時期等を予測することが困難な状況にあることから、消費者動向も不透明な状況にあります。また、当社の従業員や取引先で感染者が発生することで、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。感染拡大の取り組みとして、テレワークの積極的な活用や時差出勤の推奨等の施策を実施しています。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

全国の農業総産出額は、農家の高齢化等による作付面積の減少等に伴い長期的に減少していましたが、コメ、野菜等の需要に応じた生産の進展等から2015年以降は３年連続で増加し、2018年は前年に比べ2,184億円減少したものの、９兆558億円と引き続き高い水準を維持しております（出典：農林水産省「生産農業所得統計」）。他方、当事業年度における当社事業環境は、令和元年台風15号、令和元年台風19号など相次ぐ自然災害に加え、全国的な暖冬や東日本日本海側の記録的な少雪、さらには新型コロナウイルス感染症拡大により、景気の先行きへの不透明感が増しているなど、農産物流通への影響に留意が必要な状況が続いております。

このような環境のもと、当社の主力事業である「農家の直売所」事業の継続的な成長を図るため、生産者の出荷拡大に向けた摂津センターの拡張やバラ出荷方式の導入準備などを着実に実行し、流通総額の拡大と利益率の改善に向けて取組んでまいりました。また、コメ卸最大手の株式会社神明との業務提携契約や、レシピ動画サービスを展開するdely株式会社との業務提携契約を締結するなど、他社とのアライアンスも積極的に展開いたしました。さらに、経営基盤の拡大強化及び流通総額のさらなる拡大に備え、システム拡張と優秀な人材確保については追加投資が必要と判断し、計画を上回る追加投資や既存の職場環境改善を実施いたしました。加えて、この度の新型コロナウイルス感染症拡大により、取引先の休業などによって販売額減少などの被害を受けた生産者を対象に、全国から幅広く農産物を買取りする緊急買取支援を実施いたしました。2020年４月以降、全国的な緊急事態宣言に伴う外出自粛による導入店舗の青果需要の突発的な増加に対しては、全国の産地に構築した供給体制の活用や緊急買取支援を実施することで、柔軟に対応してまいりました。また、６月には、増加する農産物の出荷量や加工業務への対応、利便性の向上などを目的に、東京加工センターを移転いたしました。新センターは、加工能力がこれまでの2倍となることに加え、共同仕入れによる物流の効率化やコスト削減を実現するなど、今後さらに高まる農産物需要と流通総額の拡大に対応してまいります。

このような取組みの結果及び新型コロナウイルスの感染が拡大する中、５月、７月、８月は単月の流通総額が10億円超を記録するなど、当社の重要な経営指標である「農家の直売所」事業による流通総額は10,862,643千円、2020年８月末日時点でスーパーマーケット等の国内小売店への導入店舗数は1,619店舗（前事業年度末より203店舗増）、農産物の集荷拠点である集荷場は92拠点（前事業年度末と同数）、登録生産者9,273名（前事業年度末より668名増）まで拡大いたしました。

　以上の結果、当事業年度における売上高は3,473,364千円（前事業年度比21.8%増）、営業利益は36,872千円（前事業年度比17.3%減）、経常利益は46,491千円（前事業年度比0.9%増）、当期純利益は31,289千円（前事業年度比41.0%増）となりました。

　当社の事業は、単一のセグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べ47,246千円増加し、1,410,581千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加97,675千円、売掛金の減少55,249千円等によるものであります。

　当事業年度末における固定資産は、前事業年度末に比べ160,679千円増加し、340,680千円となりました。これは主に、無形固定資産の増加74,013千円、投資その他の資産の増加73,589千円等によるものであります。

（負債）

　当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べ215,849千円増加し、1,010,182千円となりました。これは主に、買掛金の増加131,457千円、未払金の増加17,421千円、短期借入金の増加54,800千円、賞与引当金の増加17,042千円等によるものであります。

　当事業年度末における固定負債は、前事業年度末に比べ43,515千円減少し、96,284千円となりました。これは主に、長期借入金の減少41,384千円等によるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ35,592千円増加し、644,795千円となりました。これは主に、当期純利益計上により利益余剰金が31,289千円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、614,501千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は233,308千円となりました。これは主に、税引前当期純利益46,491千円、減価償却費32,338千円、売上債権の減少55,249千円、仕入債務の増加131,457千円及び未払金の減少10,904千円及び法人税等の支払額34,042千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は145,263千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出12,837千円、無形固定資産の取得による支出78,266千円、関係会社株式の取得による支出50,004千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は9,630千円となりました。これは主に、短期借入れによる収入54,800千円、長期借入金の返済による支出44,534千円によるものであります。

(２）生産、受注及び販売の状況

①　生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

②　受注実績

　当社は受注による販売を行っておりませんので、該当事項はありません。

③　販売実績

　当社は農家の直売所事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載を省略しております。

　（注）１．当事業年度の主な取引先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、下記金額には、委託販売システムにおけるスーパー等での販売実績に応じた手数料を含めております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積もりは合理的な基準に基づいて実施しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.　当事業年度の経営成績等

１．売上高

　当事業年度における売上高は3,473,364千円となりました。その主な内訳は、「(１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

２．売上原価・売上総利益

　売上原価は1,343,757千円となりました。主な内訳としては、スーパー等の需要旺盛に伴う買取委託販売が増加したことによるものであります。その結果、売上総利益は2,129,606千円となりました。

３．販売費及び一般管理費・営業利益

　販売費及び一般管理費は2,092,734千円となりました。主な内訳としては、物流費659,668千円、給料及び手当370,313千円、業務委託費282,079千円であります。これらにより、営業利益は36,872千円となりました。

４．営業外損益・経常利益

　営業外収益は12,338千円となりました。主な内訳としては、助成金収入7,538千円であります。営業外費用は2,720千円となりました。これらにより、経常利益は46,491千円となりました。

b.　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の経営成績に影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c.　資本の財源及び資金の流動性の分析

　当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、物流費、人件費及び業務委託費であります。

　また、設備資金需要といたしましては、集荷場の改修並びに補強やシステム改修等があります。

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金の活用及び金融機関からの短期借入金と長期借入金によっております。

d.　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社の事業は、単一のセグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は119,429千円で、その主な内容は、集荷拠点の環境改善16,770千円、販管システム及び会計システムの増強101,146千円であります。

　なお、当社は、農家の直売所事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　2020年８月31日現在における主要な設備の状況は、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．2021年８月期における投資予定金額であります。

３．「完成後の増加能力」については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な改修

　　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)　2020年11月4日を払込期日とする第三者割当増資により普通株式755,700株の発行を行っております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,050円

引受価額　　　　　　966円

資本組入額　　　　　483円

払込金総額　　　260,820千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　966円

資本組入額　　　　　483円

割当先　　大和証券株式会社

４．株式分割（１：２）によるものであります。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　2,616円

資本組入額　1,308円

割当先　　　当社取締役４名

６．株式分割（１：５）によるものであります。

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　453円

資本組入額　226.5円

割当先　　　当社従業員17名

８．2020年11月４日を払込期日とする第三者割当増資による新株式755,700株（発行価格741円、資本組入額370.5円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ279,986千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．自己株式270株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と認識しておりますが、配当政策については企業体質の強化と将来の事業展開のための内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図るべく、配当を実施しておりません。

　当社は将来的に、剰余金の配当を行う方針としておりますが、実施時期等については未定であります。

　なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、取締役会の決議により毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「持続可能な農産業を実現し、生活者を豊かにする」をビジョンに掲げ、日本から世界から農業がなくならない仕組みを構築することを目的としております。

　当社が長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主をはじめ、当社の企業活動を支える全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値の増大に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役４名で構成され、定例取締役会を毎月１回の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会では、法令で定められた事項及び経営上の重要事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。

　取締役会の構成員は、代表取締役社長を議長として、次のとおりであります。

　　代表取締役会長　　　　　　及川　智正

　　代表取締役社長　　　　　　堀内　寛

　　取締役副社長　　　　　　　松尾　義清

　　取締役　　　　　　　　　　坂本　大輔

ｂ．監査役会

　当社の監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役、うち１名は常勤監査役）で構成され、毎月１回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

　監査役会の構成員は、常勤監査役を議長として、次のとおりであります。

　　常勤監査役（社外）　　　　清野　芳昭

　　監査役（社外）　　　　　　後藤　弘之

　　監査役（社外）　　　　　　藤本　幸弘

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査担当を任命し、日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。

（１）取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努めます。

（２）取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。

（３）取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程、組織規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。

（４）定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、文書管理規程等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。また、取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。

ｃ．損失の危険の管理に対する規程その他の体制

　当社は、事業活動上の重大な危険、損害の恐れやリスクについては、リスクマネジメント規程に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は取締役会において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限に留める体制を整えます。

　また、外部機関を活用した与信管理や、外部の総合法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項及び職務権限表に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。

　日常の職務執行については、業務分掌規程及び組織規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき従業人を配置します。

ｆ．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び前号の従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項

　監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該従業員の補助すべき期間中における指揮命令権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、当該期間中における人事異動、人事評価、懲戒処分等については、当該従業員の独立性を確保するため、監査役の事前の同意を得ます。

ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は従業員にその説明を求めることができる体制を構築します。

（２）取締役及び従業員は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。

（３）前二号の説明又は報告をした者に対し、いかなる不利な取扱いもしてはならず、また、報告を受けた監査役は、報告者の氏名及び情報等を秘匿します。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用の前払い又は支出した費用の償還を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないものとします。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。

（２）監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制としています。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、持続的な成長を確保するためリスクマネジメント規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。なお、主管部署は経営企画室であり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士及び社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結しており、適宜必要な助言を受けられる体制を整備しており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．定款で定めた取締役の定数

　当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

チ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

リ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　男性7名、女性－名（役員のうち女性の比率は－％）

（注）１．常勤監査役清野芳昭、監査役後藤弘之及び監査役藤本幸弘は、社外監査役であります。

２．取締役の任期は、2019年11月29日開催の定時株主総会終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．監査役の任期は、2019年11月29日開催の定時株主総会終結のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。  ②　社外役員の状況

当社の社外監査役は３名であります。

当社の社外監査役である清野芳昭は、金融機関における長年の経験から財務等に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。

当社の社外監査役である後藤弘之は、長年における監査業務の豊富な経験と知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には特別な人的関係、その他利害関係はありません。

当社の社外監査役である藤本幸弘は、弁護士として、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏はシティユーワ法律事務所に弁護士として従事しており、またＭ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社の社外監査役でありますが、同事務所および両社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社において、社外監査役は、独立した立場、豊富な経験、幅広い知識に基づき当社の経営を客観的に監査、監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与し、経営の適正性をより一層高める役割を担うものであります。

なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を特段定めてはおりませんが、代表取締役及び取締役との直接的な利害関係がなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有し、上述の期待される役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としております。

当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

③　社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ業務執行を監査しております。また、監査役会は監査の遂行に当たり、内部監査担当と緊密な連携を図るため定期的に意見交換の場を設け、内部統制システムが適切に構築、運用されているかを検証しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、監査役３名（いずれも社外監査役）により構成され、うち１名を常勤監査役として選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、取締役会等重要な会議への出席のほか、取締役等から直接業務執行について聴取、重要な決議資料等の閲覧等を行っております。また、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人と連携し、監査の実効性の向上を図っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査担当者２名が担当しております。内部監査は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査規程に基づき社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

ロ．業務を執行した公認会計士の氏名

　　　指定有限責任社員　　長島　拓也

　　　指定有限責任社員　　淡島　國和

ハ．監査業務における補助者の構成

　　　公認会計士　　３名

　　　その他　　　　９名

ニ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した上で選定する方針としております。また、当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性及び専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

ヘ．監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬については、当社の規模及び事業の特性、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認したうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適正と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は役員報酬に関する方針を定めておりませんが、当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。

　監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議で決定しております。

　なお、取締役の報酬限度額は、2013年７月30日開催の臨時株主総会において年額500,000千円以内、監査役の報酬限度額は、2013年７月30日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と決議いただいております。また、2017年11月29日開催の第11回定時株主総会において、当該報酬限度額の範囲内で、取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として年額30,000千円以内と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．期末現在の取締役は５名、監査役３名でありますが、上記人員との相違は、無報酬の取締役１名、監査役１名が存在していることによるものであります。

２．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額等は、記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を純投資目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、これを反映した保有の意義、経済合理性について、取締役会で定期的に検証を行い、保有継続の是非を判断しております。また、保有する意義が希薄化した株式は、適宜縮減していく方針です。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年９月１日から2020年８月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

（単位：千円）

当事業年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

（単位：千円）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券（時価のないもの）

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　10～15年

構築物　　　　　　　７～15年

車両運搬具　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　２～15年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び簡易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

2022年８月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

2022年８月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（会計上の見積りの開示に関する会計基準）

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

（2）適用予定日

2021年８月期の年度末から適用します。

（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

（2）適用予定日

2021年８月期の年度末から適用します。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

　関係会社に対する資産には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

※２　保証債務

　関係会社の金融機関との為替予約契約に対して、保証を行っております。

※３　融資枠契約

　関係会社と融資枠契約を締結しております。

（損益計算書関係）

※１　売上高の内訳は次のとおりであります。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57.3％、当事業年度56.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42.7％、当事業年度43.5％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　関係会社との取引高は以下のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

当事業年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加9,500株は、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加9,500株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、事業計画に照らして必要な資金（主に銀行借入や増資）を調達しております。資金運用については、安全性の高い金融資産に限定して運用し、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。短期借入金は、設備投資に係る資金調達であり、長期借入金は営業取引に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従って取引を行い、取引先ごとの回収期日及び残高を管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングして財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　投資有価証券は、非上場株式であり、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき、管理部が月次単位での支払予定を把握するなどの方法により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。

当事業年度（2020年８月31日）

(*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難であることから時価開示の対象とはしてはおりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

当事業年度（2020年８月31日）

４．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

当事業年度（2020年８月31日）

（有価証券関係）

１．関連会社株式

　関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関連会社株式の貸借対照表計上額は次の通りであります。

（単位：千円）

２．その他有価証券

当事業年度（2020年８月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、当事業年度3,357千円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

（資産除去債務関係）

当事業年度（自2019年９月1日　至2020年８月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、農家の直売所事業への単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当事業年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は、農家の直売所事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

（関連当事者情報）

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の関連会社

当事業年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注１）増資の引受については第三者割当増資により発行株式を引受けたものです。

（注２）農産物の販売については市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。

（注３）取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

第三者割当による新株式の発行及び資本業務提携契約の締結

　当社は、2020年10月14日開催の取締役会において、東日本旅客鉄道株式会社（以下「JR東日本」といいます。）、株式会社福岡ソノリク（以下「福岡ソノリク」といいます。）及び株式会社農林漁業成長産業化支援機構（以下「A-FIVE」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）について決議し、2020年11月４日に、本第三者割当に係る発行価額の総額（559,973,700

円）の払込が完了いたしました。

　さらに、JR東日本と福岡ソノリクとの間で、それぞれ資本業務提携を行うことを決議し、同日付で両社と資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。

　１．本第三者割当増資の概要

　　（１）募集株式の種類及び数　　普通株式755,700株

　　（２）発行価額（払込金額）　　１株につき741円

　　（３）払込金額の総額　　　　　559,973,700円

　　（４）資本組入額の総額　　　　279,986,850円

　　（５）募集方法　　　　　　　　第三者割当の方法

　　（６）割当先及び割当株式数　　JR東日本　　　134,900株

　　　　　　　　　　　　　　　　　福岡ソノリク　134,900株

　　　　　　　　　　　　　　　　　A-FIVE　　　　485,900株

　　（７）払込期日　　　　　　　　2020年11月４日

　　（８）資金使途　　　　　　　　①物流加工センターの機能拡張

　　　　　　　　　　　　　　　　　②システム開発

　　　　　　　　　　　　　　　　　③集荷拠点の整備・立上げ運営費用

　２．本資本業務提携契約の概要

　　（１）JR東日本

　　　①本資本業務提携契約の目的

　本資本業務提携先であるJR東日本は、鉄道を中心とした運輸事業、小売・飲食などの流通・サービス業、不動産・ホテル事業と多岐にわたる事業を展開し様々な商品・サービスを提供しております。また同社グループでは2018年7月に策定したグループ経営ビジョン「変革2027」のもと、これまでの「鉄道インフラ等を起点としたサービス提供」から「ヒト（すべての人）の生活における『豊かさ』を起点とした社会への新たな価値の提供」を目指し、6次産業化による地方経済の活性化を掲げております。この取り組みは、当社の情報・物流・決済のプラットフォームを活用することで強化できるとともに、当社にとってはJR東日本の有する地方駅及び駅周辺施設を利活用することで当社の基準に合致した生産者の拡大及び集荷量の増加、物流インフラの更なる増強が図れるものと判断いたしました。そこで、JR東日本との関係強化を主な目的として、本資本業務提携契約を締結することにいたしました。

　　　②本資本業務提携契約の内容

　　　　業務提携の内容

　　　　　　・駅及び駅周辺施設等を活用した集荷場の整備

　JR東日本の駅や駅周辺施設などを活用し、生産者にとって利便性の高い集荷場の整備を進めます。将来的には、JR東日本の鉄道ネットワークを活用し、物流網のさらなる拡充に取り組みます。また、農産品を通じて生産者と消費者の結びつきを深めることで、新たなコミュニティをつくり、さらにアグリツーリズム等の展開により、交流人口の拡大を目指します。

　　　　　　・小売店舗及びJRE MALL での農産品の販路拡大

　JR東日本グループが運営する小売店舗及びインターネットショッピングモール「JRE MALL」にて、集荷した農作物を販売します。これにより当社の販売チャネルを拡充するとともに、より多くのお客さまに新鮮な農作物を提供します。

　　　　資本提携の内容

　当社は本第三者割当によりJR東日本に普通株式134,900株（本第三者割当後の持株比率0.64％）を割り当てます。

　　　③相手先の概要

　　　　名称　　　　　　　　　東日本旅客鉄道株式会社

　　　　所在地　　　　　　　　東京都渋谷区代々木二丁目2番2号

　　　　代表者の役職・指名　　代表取締役社長　深澤　祐二

　　　　事業内容　　　　　　　運輸事業、流通・サービス事業、ホテル事業及びその他の事業

　　　　資本金　　　　　　　　200,000百万円

　　（２）福岡ソノリク

　　　①本資本業務提携契約の目的

　本資本業務提携先である福岡ソノリクは、農産物の特性を熟知した「最適化された保管機能」と「徹底した安全輸送」を自社開発し、西日本エリアを中心に高い品質管理技術を持った独自の物流インフラを構築しております。当社の農産物流通プラットフォームの高度化を推進していくにあたり、自己投資による展開のみならず、物流インフラにおける高い技術力と豊富な実績を兼ね揃えた福岡ソノリクと業務連携することで、より早期に高品質・高機能なプラットフォームを構築できる可能性があると判断いたしました。そこで、主に西日本エリアの物流インフラの相互協力を推進する資本業務提携契約を締結することにいたしました。

　　　②本資本業務提携契約の内容

　　　　事業提携の内容

　　・ロジスティックスセンターの利用

　当社が、福岡ソノリクが所有又は管理する倉庫その他の物流拠点（ロジスティックスセンター）を活用し、西日本エリアを中心とした当社取扱い農産物の保管、荷捌き及び流通加工業務を行うことで、物流網のさらなる拡充を図ります。

・農産物の輸送

　主に西日本エリアにおいて、当社登録生産者の近隣集荷場からスーパーマーケットその他販売店舗の物流拠点への農産物輸送業務を福岡ソノリクが一手に行うことで、効率的な輸送を実現いたします。

　　　　資本提携の内容

　当社は本第三者割当により福岡ソノリクに普通株式134,900株（本第三者割当後の持株比率0.64％）を割り当てます。

　　　③相手先の概要

　　　　名称　　　　　　　　　株式会社福岡ソノリク

　　　　所在地　　　　　　　　佐賀県鳥栖市姫方町1660番地

　　　　代表者の役職・指名　　代表取締役　園田　壽俊

　　　　事業内容　　　　　　　一般貨物自動車運送事業、第一種利用運送事業、青果販売業、倉庫業、

　　　　　　　　　　　　　　　リース業、太陽光発電事業

　資本金　　　　　　　　67,500千円

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　集荷場設備　　　　　　　　　　　    5,185千円

構築物　　　　　　　　集荷場設備　　　　　　　           11,585千円

ソフトウエア　　　　　販管システム、会計システムの増強  101,146千円

２．長期前払費用の差引当期末残高欄の（　）内の金額は内数で１年以内償却予定の長期前払費用であり、貸借対照表では「前払費用」に含めて表示しております。

【社債明細表】

　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期中平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　（注）当期減少額（その他）は洗替による取崩によるものであります。

【資産除去債務明細表】

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品

ニ．貯蔵品

②　負債の部

イ．買掛金

ロ．未払金

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第13期) (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)　2019年11月29日近畿財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2019年11月29日近畿財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

(第14期第１四半期)（自 2019年９月１日　至　2019年11月30日）2020年１月14日近畿財務局長に提出。

(第14期第２四半期)（自 2019年12月１日　至　2020年２月29日）2020年４月13日近畿財務局長に提出。

(第14期第３四半期)（自 2020年３月１日　至　2020年５月31日）2020年７月14日近畿財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2019年11月29日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2020年11月14日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（第三者割当による新株発行）に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券届出書（第三者割当による増資）及びその添付書類

2020年10月14日近畿財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

2020年11月27日

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社農業総合研究所の2019年9月1日から2020年8月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社農業総合研究所の2020年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社農業総合研究所の2020年8月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社農業総合研究所が2020年8月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての  我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上