8904 ＡＶＡＮＴＩＡ 有価証券報告書－第31期(令和1年9月1日－令和2年8月31日)

【表紙】

（注）　2019年11月27日開催の第30回定時株主総会の決議により、2020年１月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第30期の期首から適用しており、第29期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第30期の期首から適用しており、第29期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社８社（サンヨー測量株式会社、サンヨーベストホーム株式会社、株式会社巨勢工務店、ジェイテクノ株式会社、株式会社宇戸平工務店、五朋建設株式会社、株式会社サンヨー不動産、株式会社プラスワン）で構成されており、戸建住宅事業、マンション事業、一般請負工事事業、その他の事業を行っております。

戸建住宅事業につきましては、当社及び連結子会社である五朋建設株式会社が、オーダーメイド住宅、戸建住宅の施工・販売を行っております。

マンション事業につきましては、連結子会社であるサンヨーベストホーム株式会社が、マンションの企画・販売を行っております。

一般請負工事事業につきましては、連結子会社である株式会社巨勢工務店、ジェイテクノ株式会社及び株式会社宇戸平工務店が、建築工事や土木工事、管工事などの請負を行っております。

その他の事業につきましては、不動産仲介、測量を行う事業に加え、当連結会計年度より、戸建住宅事業に含めておりましたリフォーム事業を独立の事業としてその他の事業に加えております。

以上の当社グループについて事業系統図を示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　特定子会社に該当する会社はありません。

４　株式会社プラスワンは、2019年10月に株式を取得し、子会社としております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）　従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託、契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託、契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、企業集団として持続的かつ永続的に存続し、発展を続けていくための普遍的な考え方である経営理念を頂点とし、「長期ビジョン」と「ミッション」を加えた新たな理念体系を構築しました。

経営理念　　：「時代の変化に適応し、社会に愛され必要とされる企業を目指す。」

長期ビジョン：「お客様・地域・社会に寄り添い、あらゆる不動産ニーズを解決する企業集団となる」

ミッション　：「お客様に喜びと感動を生む不動産商品・サービスの提供」

この理念体系に基づき、さらなる成長と持続的な企業価値向上を目指しております。

(2) 中長期的な経営戦略等

当社は長期ビジョンの達成に向け、戸建住宅事業をコア事業と位置付けながら地域のお客様の抱える様々な不動産ニーズにお応えする「総合不動産サービス」の提供を目指してまいります。この実現に向けた具体的なアクションプランとして、2022年８月期を最終年度とする「中期経営計画2022」を策定し公表しております。この中で展開する各種施策実行を通じて、2022年８月期には売上高500億円、経常利益25億円、ROE６％以上、引渡棟数1,200棟を目標水準として取り組んでまいります。

目標水準（連結）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

※引渡棟数…戸建住宅(売建・建売)、請負住宅、マンションの合計

2021年８月期目標につきましては、見直しを行っております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループが経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としましては、売上高、経常利益及び自己資本利益率（ROE）を重視しております。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境は、世帯数の減少による住宅市場の縮小が懸念されており、また地価上昇や労働力不足による人件費高騰が新築住宅価格に影響を及ぼしています。さらに2020年以降の新型コロナウイルス感染症の影響等により、先行きが不透明であることから今後も厳しい状況が続くと予想されます。このような状況におきまして当社グループは、「時代の変化に適応し、社会に愛され必要とされる企業を目指す。」という経営理念に基づき、当社グループの目指す方向性を長期ビジョンに、日々の事業活動で果たす役割をミッションとしてそれぞれ定義しました。

長期ビジョンの実現に向け、具体的なアクションプランとして2022年8月期を最終年度とする「中期経営計画2022」を昨年10月に策定しました。その基本方針としましては次の通りとなります。

①コア事業の育成

当社グループの中核である戸建住宅事業をコア事業と位置づけ、育成してまいります。そのために戸建住宅ブランド「ＡＶＡＮＴＩＡ」の強化を図り、ブランド商品としての魅力を追求していくことで販売棟数の増加を目指してまいります。

また、自由設計住宅（売建）及び戸建分譲（建売）を中心に、請負住宅や住宅用地販売につきましても、積極的に展開を進めてまいります。

当中期経営計画におきましては、2021年春に住宅展示場への出展を計画し、高気密・高断熱等ハウスメーカーに引けを取らない性能をもった住宅を提供してまいります。加えて、販売店舗網の再編やＩＣＴを活用した営業手法の浸透、そしてリモートによる設計提案等により、お客様へのサービス・利便性の向上と、事業の効率性・収益性の向上にも努めてまいります。

②地域戦略

当社グループにとって愛知県は設立来の地盤であり、デザインギャラリーを中心に店舗を展開することで、引き続き深耕してまいります。愛知県以外の店舗におきましては、建売住宅を中心とした供給を安定して行い、それぞれの地域シェアの拡大を目指してまいります。

当中期経営計画におきましては、重点強化地域として関西事業部及び三重事業部における供給と販売に注力してまいります。また、新たな市場の獲得に向けて、将来的な進出を前提としたマーケティングを継続的に行っておりましたが、本年９月に首都圏進出の１号店として千葉県市川市に支店を開設いたしました。

③事業戦略

地域に密着した店舗が、新築戸建住宅だけでなく、リフォームや不動産仲介など、様々な不動産サービスを提供する総合不動産店舗化の実現を目指してまいります。

当中期経営計画におきましては、リフォーム事業、不動産仲介事業を重点的に育成することとし、昨年７月に設立しました株式会社サンヨー不動産、昨年10月にグループ化しました株式会社プラスワンを中心としてグループ間のシナジーを発揮し、事業の確立と展開を図ってまいります。

さらに、新たな地域への進出、総合不動産型企業集団の実現に向けましては、Ｍ＆Ａを有効手段として積極的に活用することも検討しながら、当社グループの経営リソースを最大限に活用し、事業基盤の強化を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスクを充分認識し、発生を回避するとともにリスクの最小化に向けて努力していく所存であります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）販売用不動産の仕入について

土地仕入については、社内調査・検討・選別を行なった上で、当社基準に合致した物件を取得しておりますが、常に円滑な土地仕入が行なわれる保証はなく、土地仕入に支障が生じた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（2）金利動向等について

当社グループの住宅事業については不動産市況や金融機関の貸出金利水準の変動による消費者の購買意欲の動向、市中金利の変動、住宅税制等の変化や消費税等の税率の変更による影響を受ける可能性があります。

また、土地仕入資金は主に金融機関からの借入によって調達しており、総資産に占める有利子負債の割合は2020年８月期末において30.2％となっております。資金調達は金利情勢など外部要因に左右されるため、これにより当社の財政状態などに影響を受ける可能性があります。

（3）新規出店について

店舗の出店については総合的な見地から時期・場所・規模等を適宜検討してまいりますが、出店条件・採算性などから、当社の出店条件に合わない場合には出店地域や時期を変更することもあります。新規出店が計画どおりに行えない場合には、業績見通しに影響を与える可能性があります。

（4）法的規制について

当社グループの属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、都市計画法、建築基準法、建設業法、住宅品質確保促進法等により法的規制を受けております。今後これらの規制の改正や新設が行なわれた場合には業績に影響を与える可能性があります。

（5）個人情報について

当社グループは多くの個人情報を扱っており、個人情報保護法に対応して個人情報の保護のための体制整備を図っておりますが、個人情報が漏洩した場合には業績に影響を与える可能性があります。

（6）訴訟等について

当社グループが開発・建設又は販売する不動産については、当該不動産の瑕疵などに起因して訴訟を提起される可能性があり、これらの訴訟等の内容及び結果によっては業績に影響を与える可能性があります。

（7）販売地域の集中について

当社グループの販売地域は、愛知県を中心とする東海圏（愛知県、岐阜県、三重県、静岡県）に集中しております。今後も東海圏における更なる深耕を図るとともに、関西圏の体制強化、他の地域への展開にも努めてまいりますが、東海圏における地価の動向、景気の動向等が業績に影響を与える可能性があります。

（8）業績の季節変動について

当社グループの住宅購入者においては、家庭の就学者等の都合により、夏休みなどの長期休暇や年末に引渡を希望する傾向があるため、当社グループの売上高・利益は第２四半期及び第４四半期に偏る傾向にあります。

（9）感染症の影響について（新型コロナウイルス感染症）

当社グループの役員・従業員等に感染者が発生した場合に、感染拡大の規模や範囲によっては事業活動を停止もしくは休止せざるを得なくなる可能性があります。また、受注活動の制限や顧客の購買意欲の低下、建築資材や住宅設備機器の欠品や納期遅延による工事の完成時期や引渡の遅延などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）自然災害等について

大規模地震や台風などの自然災害、その他予測し得ない要因等の不測の事態が発生した場合に、不動産価値の棄損や引渡時期の遅延など当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」と言う。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善等により景気は緩やかな回復基調で推移しましたが、世界的な新型コロナウイルス感染症拡大により急速に悪化することとなり、先行きは極めて不透明な状況が続いております。

当不動産業界におきましては、住宅取得支援政策や金融緩和政策継続を背景に、住宅需要は堅調に推移しておりましたが、2019年10月以降は消費税増税の影響による落ち込みが続きました。さらには、年明け後は持ち直しの兆しがみられた矢先に、新型コロナウイルス感染症拡大による営業活動の自粛や外出を控えることなどの影響を受け、非常に厳しい状況となりました。

このような事業環境ではありますが、前連結会計年度より「美しいデザイン」「妥協を許さない品質」「万全のアフターケア」の３つの価値をお客様に提供することをコンセプトとした戸建住宅の新ブランド「ＡＶＡＮＴＩＡ」を立ち上げ、テレビＣＭ等の広告宣伝活動をはじめとするブランド構築、認知活動に努めてまいりました。さらに2020年１月から社名もブランド名と同様の「株式会社ＡＶＡＮＴＩＡ」に変更しており、より一層のブランド浸透を図るべく邁進しております。また、当社グループが目指す姿として「お客様・地域・社会に寄り添い、あらゆる不動産ニーズを解決する企業集団となる」という長期ビジョンを掲げ、ビジョンの達成に向けては、戸建住宅事業をコア事業と位置付けつつ、請負住宅事業や周辺事業である不動産仲介事業、リフォーム事業、リノベーションなど不動産に関する様々な事業を展開し、「総合不動産サービス企業」を目指しております。また、販売用地の取得も、同業他社との仕入競争の激化は継続しているものの、厳選した物件を積極的に購入していくことで、将来の受注獲得に向けた販売物件の確保に注力してまいりました。

当連結会計年度は、売上高は406億26百万円（前年同期比5.6％増）、営業利益は11億59百万円（前年同期比22.4％減）、経常利益は13億30百万円（前年同期比22.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は８億62百万円（前年同期比31.1％減）となりました。

セグメントの経営成績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

（戸建住宅事業）

当社グループのコア事業である戸建住宅事業は、今後の成長戦略として「エリア戦略」と「ブランド戦略」を積極的に推し進めていきます。「エリア戦略」としましては、支店展開による地域密着型の営業活動の強みを活かしながら、コアエリアである愛知県のさらなる深耕と愛知県以外のエリアでの収益力強化、事業拡大を推し進めていきます。また、「ブランド戦略」では、戸建住宅の「ＡＶＡＮＴＩＡ」ブランドの認知を進め、「美しいデザイン」「妥協を許さない品質」「万全のアフターケア」を兼ね備えた同業他社の追随を許さない圧倒的な強さを持った住宅商品を目指し、持続的な進化を図ってまいります。

当連結会計年度におきましては、当期首は前期首に比べ受注残が少ない状況下で開始いたしました。それに加えて、消費増税や新型コロナウイルス感染症拡大による営業活動の制約の影響により、顧客の住宅所有マインドは低下するなど戸建住宅の受注獲得に苦戦しました。しかしながら、足元の受注は堅調に回復しております。

当連結会計年度の売上高は325億34百万円（前年同期比4.7％増）、営業利益は10億8百万円（前年同期比5.8％減）となりました。

（マンション事業）

マンション事業は、当社子会社であるサンヨーベストホーム株式会社がファミリー層をメインターゲットに、名古屋市内を中心に生活利便性の高い立地に厳選したマンションブランド「サンクレーア」を展開しております。

当連結会計年度におきましては、「サンクレーア上社」、「サンクレーア桜通泉」の２棟のマンションの販売を開始しました。マンション事業も戸建住宅事業と同様に新型コロナウイルス感染症拡大の影響により受注活動が制約された影響もあり受注獲得に苦戦しましたが、足元の受注は戸建住宅事業と同様に堅調に回復しております。

当連結会計年度の売上高は16億65百万円（前年同期比33.6％増）、営業利益は49百万円（前年同期は3百万円の営業損失）となりました。

（一般請負工事事業）

一般請負工事事業は、当社子会社であるジェイテクノ株式会社、株式会社巨勢工務店、株式会社宇戸平工務店の３社がそれぞれの地域の老舗工務店を母体として、公共事業や民間工事での実績や高い技術力を活かし、当社グループの戸建住宅やマンション施工等、様々なシナジーを発揮しながら業容を拡大しております。

当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により企業収益の悪化による設備投資の先送りなどもあり請負工事の受注は苦戦しました。

当連結会計年度の売上高は54億81百万円（前年同期比3.1％減）、営業利益は97百万円（前年同期比59.0％減）となりました。

（その他の事業）

その他の事業は、従来の不動産仲介、測量などを行う事業に加え、当連結会計年度より、戸建住宅事業に含めておりましたリフォーム事業を独立の事業としました。これは、今後のリフォーム事業の事業拡大を見越してセグメントの構成を変更したものでありますが、量的基準を満たしていないため、その他の事業としております。

当連結会計年度の売上高は9億45百万円（前年同期比92.4％増）、営業利益は1億48百万円（前年同期比12.0％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」と言う。）は、前連結会計年度末に比べ31億41百万円増加し、140億97百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金は17億68百万円の増加（前年同期は59億56百万円の資金の減少）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益13億52百万円、法人税等の還付額2億49百万円、たな卸資産の減少額9億15百万円であり、主な減少要因は、売上債権の増加6億65百万円、未成工事受入金の減少2億22百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金は84百万円の増加（前年同期は5億48百万円の資金の増加）となりました。主な増加要因は、投資有価証券の償還による収入1億83百万円、子会社株式の取得による収入1億8百万円、有形固定資産の売却による収入78百万円であり、主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出1億22百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金は12億89百万円の増加（前年同期は21億33百万円の資金の増加）となりました。主な増加要因は、借入金の純増加額21億54百万円であり、主な減少要因は、配当金の支払額5億54百万円であります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績（建設実績）

当連結会計年度における生産実績を建設実績として、セグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１　上記金額はすべて原価により表示しております。

２　上記金額には土地仕入高を含めて表示しております。

３　当連結会計年度より、従来戸建住宅事業に含めておりましたリフォーム事業を独立の事業とし、その他の事業に含めてその他事業の建設実績の金額を記載しております。

ｂ　受注実績

当連結会計年度における受注高及び受注残高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

受注高

（注）　当連結会計年度より、従来戸建住宅事業に含めておりましたリフォーム事業を独立の事業とし、その他の事業に含めてその他事業の受注高の金額を記載しております。

受注残高

（注）　当連結会計年度より、従来戸建住宅事業に含めておりましたリフォーム事業を独立の事業とし、その他の事業に含めてその他事業の受注残高の金額を記載しております。

ｃ　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　当連結会計年度より、従来戸建住宅事業に含めておりましたリフォーム事業を独立の事業とし、その他の事業に含めてその他事業の販売実績の金額を記載しております。

２　相手先別の総売上実績に対する割合で、10％以上を占める相手先はありません。

ｄ　支店及び子会社の販売実績

当連結会計年度における支店別及び子会社の販売実績は次のとおりであります。

（注）１　2019年７月に㈱サンヨー不動産を設立し、2019年11月より営業開始しております。

２　2019年８月に半田営業所、津営業所を開設しております。

３　2019年10月に㈱プラスワンの株式を取得して子会社化しております。

４　2019年12月に栄支店を閉鎖しております。

５　2020年３月にあま営業所を閉鎖しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、当社グループは重要な判断と見積りや計画の策定に対し、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、これらは不確実性を伴うため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性があります。重要な会計方針は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、依然として先行きの不透明感は残っているものの、足元の受注活動は堅調に推移しており、今後の事業活動に影響はないものと考えております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ　財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ29億9百万円増加し446億55百万円となりました。主な要因は、現金預金の増加31億54百万円、受取手形・完成工事未収入金等の増加6億84百万円、たな卸資産の減少8億45百万円等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ28億77百万円増加し199億29百万円となりました。主な要因は、短期借入金の増加17億30百万円、長期借入金（１年内返済予定を含む）の増加7億63百万円、未払法人税等の増加4億1百万円、支払手形・工事未払金等の増加31百万円、役員退職慰労引当金の減少1億14百万円等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ31百万円増加し247億26百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益8億62百万円の計上、配当金の支払5億54百万円、自己株式の取得3億10百万円、自己株式の処分27百万円等によるものであります。

以上の結果、自己資本比率は55.4％（前年同期比増減3.8ポイント減）、１株当たり純資産は1,740円64銭（前年同期比47円02銭増）となりました。

ｂ　経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比べて21億64百万円増加し406億26百万円となりました。

戸建住宅事業の売上高は、14億68百万円の増加、マンション事業の売上高は4億18百万円の増加、一般請負工事事業の売上高は1億76百万円の減少、リフォーム事業を含むその他の事業の売上高は4億54百万円の増加となりました。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は、売上総利益が1億88百万円減少し、販売費及び一般管理費が1億46百万円増加したため、前連結会計年度と比べて3億34百万円減少し11億59百万円となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度と比べて3億95百万円減少し13億30百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比べ3億88百万円減少し8億62百万円となりました。

ｃ　キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、戸建住宅及びマンション用地の仕入資金、建設資金、土木工事や公共工事などの請負工事資金であります。運転資金につきましては、自己資金や金融機関からの借入を基本としております。

④経営方針等、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、自己資本利益率（ROE）を重視した経営を行ってまいります。

そのために積極的な投資により、さらなる事業の拡大を図るとともに、地域に応じた商品の投入や店舗展開・人員配置の最適化を進め、より効率的な運営を指向することで収益性を高めていきたいと考えております。また、自己資本を適切な水準に維持しつつ、資産と負債のバランスの最適化を図ってまいります。

当連結会計年度におけるROEは3.5％となり、前連結会計年度より1.6％減少しました。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、主に地域拠点展開・営業活動の充実のための設備投資を行っております。

当連結会計年度において重要な設備投資及び設備の除却または売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１　従業員数は、臨時雇用者数を含んでおりません。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　賃借物件であります。

４　栄事務所は連結子会社へ賃貸しております。

５　上記記載の金額は簿価ベースの金額を記載しております。

（2) 国内の子会社

（注）１　従業員数は、臨時雇用者数を含んでおりません。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　上記記載の金額は簿価ベースの金額を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2013年３月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割したことによる増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式679,055株は、「個人その他」に6,790単元及び「単元未満株式の状況」に55株含め記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　１　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　1,041,400株

（年金信託口）　　　　　　　　　 13,900株

（証券投資信託口）　　　　　　　 10,800株

（年金特金口）　　　　　　　　　　8,400株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　319,000株

３　上記のほか、自己株式が679,055株あります。

４　2020年２月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッドが、2020年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年８月31日現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

５　2020年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が、2020年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年８月31日現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数５個）含まれております。

２　「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が55株含まれております。

②【自己株式等】

（注）１　上記のほか、当社所有の単元未満株式55株があります。

２　2019年12月19日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を決議し、これに基づいて2020年１月17日に自己株式24,500株の処分を実施いたしました。

３　2020年４月13日開催の取締役会において自己株式の取得を決議し、これに基づいて自己株式400,000株を取得しております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2020年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、業績及び配当性向等を総合的に勘案して安定配当を行うことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営基盤の強化と将来の事業基盤拡大を図るための投資に有効活用してまいります。

また、剰余金の配当等について、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。また当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当期末の配当金につきましては、１株につき19円とさせていただきます。これにより、中間配当金１株につき19円と合わせまして、年間配当金は１株につき38円となりました。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスが、お客様、従業員、株主、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して、透明・公正かつ迅速で適切な意思決定を行う仕組みとして、また事業の継続および持続的な企業価値向上の観点からも、より一層の強化と充実が重要な経営課題との認識を持っており、適宜見直しを行い、コーポレート・ガバナンス向上に向けた改善に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役設置会社とし、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、取締役から独立した監査役および監査役会により、経営の監督・牽制機能の実効性の維持と向上に努めております。また、会社の持続的な成長を行うために必要なコーポレートガバナンス体制の強化を図り、経営の透明性・公正性の向上に努めております。また、執行役員制度を採用し、迅速な意思決定と権限、責任の明確化を図るほか、コーポレートガバナンスの強化とリスク管理体制の強化の観点から、社長直属の機関としてコンプライアンス・リスク管理室を設置しております。経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名報酬委員会を設置して独立社外取締役の適切な関与・助言を得るよう努めております。

なお、企業統治体制に係る重要な機関、組織の概要については次のとおりです。

（取締役会）

取締役会は、提出日現在８名（うち社外取締役２名）で構成されており、定例の月１回開催のほか、随時発生する課題に対処するため、臨時取締役会を適時開催し、会社法で定められた事項および業務執行に係る重要事項の決定を行うとともに、取締役および執行役員の業務執行状況の監督を行っております。

議長：代表取締役社長　沢田康成

構成員：専務取締役　宮崎卓也、常務取締役　水戸直樹、取締役　大森隆治、取締役　久田英伸、取締役　岡本亮、社外取締役　遠藤彰一、社外取締役　広中和雄、常勤社外監査役　吉田重正、非常勤社外監査役　川崎修一、非常勤社外監査役　中村昌弘、非常勤社外監査役　天野景春、ほか執行役員等

（執行役員制度）

当社は、迅速で効率的な組織体制を志向し、戦略経営の強化および取締役会の経営監督機能を確立するため、業務執行の分離を可能とする執行役員制度を導入しております。執行役員の業務執行を取締役および取締役会が監督することにより、責任がより明確になると考えております。

（監査役会）

当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は社外監査役４名（うち常勤監査役１名）で構成され、毎月の定例監査役会と、随時開催する臨時監査役会にて幅広い協議を重ね、経営に対しても積極的に助言や提言を行っております。監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な社内会議にも出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行について厳正な監査をしております。

議長：常勤社外監査役　吉田重正

構成員：非常勤社外監査役　川崎修一、非常勤社外監査役　中村昌弘、非常勤社外監査役　天野景春

（指名報酬委員会）

当社は、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会の決議により選任された３名以上の委員により構成され、委員の過半数は社外役員としており、取締役の指名、報酬に関する重要事項等の決定に際し、独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、プロセスおよび取締役会機能の透明性・客観性を高めコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としております。

委員長：代表取締役社長　沢田康成

構成員：社外取締役　遠藤彰一、社外取締役　広中和雄

（内部監査室）

内部監査室は、社長の直属の機関として、提出日現在２名配置されており、監査計画等に基づき当社グループの各業務の監査を行っております。監査の結果は、社長および取締役会ならびに監査役会に報告し、必要な改善フォローを行うことにより、内部統制の要として機能を果たしております。

（コンプライアンス・リスク管理室）

コンプライアンスや財務報告に係る内部統制や先を見越したリスク管理体制の整備のため、コンプライアンス・リスク管理室を設置しております。コンプライアンス・リスク管理室は、財務報告に係る内部統制、業務の適正を確保する体制等を主眼に状況調査を行い、その内容を適宜取締役会に報告を行っております。

（コンプライアンス・リスク管理委員会）

法令遵守の徹底およびリスク管理体制の強化を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は代表取締役社長を委員長とし、取締役および各部門の責任者で構成し、業務上のコンプライアンス・リスク管理に関する課題の調査、分析、対応を実行、管理しております。

委員長：代表取締役社長　沢田康成

構成員：専務取締役　宮崎卓也、常務取締役　水戸直樹、取締役　大森隆治、取締役　久田英伸、取締役　岡本亮、社外取締役　遠藤彰一、常勤社外監査役　吉田重正、ほか執行役員、コンプライアンス・リスク管理室長等

ロ．当該体制を採用する理由

重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、取締役から独立した監査役および監査役会によって、経営の監督・牽制機能の実効性が適切に構築、維持されていると考えております。取締役会では、取締役会規程等に定める決議事項ならびに報告事項が適切に実施され、またそれらに対する社外取締役、社外監査役をはじめ、取締役、監査役による議論や意見を通じて、その実効性が確保されているものと判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制およびリスク管理体制を図式化すると次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、2016年12月15日開催の取締役会（2019年12月19日開催の取締役会において社名変更に関しての社内規程類の改訂を行っております。）において次のとおり改訂を行い、整備しております。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

・監査役は、代表取締役及び業務を執行する取締役がその職務の執行状況を適時かつ適切に取締役会に報告しているかを確認するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視する。

・ＡＶＡＮＴＩＡグループ企業行動指針をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を制定し、役職員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、役職員教育等を行う。コンプライアンス・リスク管理委員会の委員長は代表取締役社長が務める。

・コンプライアンス体制の充実及びコーポレートガバナンス強化の観点から、コンプライアンス・リスク管理室を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・運用状況を調査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。また、コンプライアンス・リスク管理室はコンプライアンス・リスク管理委員会を所管する。

・内部監査室は、法令及び社内規程に従って業務が適切に運用されているかを監査する。監査結果については、定期的に取締役会に報告する。

・法令等の遵守上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行える手段として内部通報制度を設置・運営する。監査役会は係る通報の直接受付機能を果たすこととする。この場合、通報者の希望により匿名性を担保するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。重要な通報については、監査役会は、その内容と会社の対処状況、対処結果について、取締役会に開示し、周知徹底する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・業務執行に係るリスクを認識・評価し適切なリスク対応を行うため、リスク管理規程を定め、コンプライアンス・リスク管理委員会が全社的なリスク管理体制の整備・構築を行う。

・コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に担当部門の責任者より各部門に内在するリスク管理の状況について報告を受け、全社的なリスク管理の進捗状況についての管理を行う。

・内部監査室は、各部門のリスク管理状況の監査を通じ、その結果をコンプライアンス・リスク管理委員会に報告する。

・コンプライアンス・リスク管理室は、各部門のリスク管理体制状況を調査し、その結果を代表取締役に報告するとともに、定期的に取締役会に報告する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を取締役会規程に基づき開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。また、随時発生する課題に対処するため、適時、臨時取締役会を開催する。

・執行役員制度を採用し、取締役の監視のもとで、業務の分担、責任の明確化、業務執行の効率化、迅速化を図る。

・取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

・中期経営計画と年次計画を策定し、取締役会への業績報告等を通じて、取締役会がその実行・実績の管理を行う。

ｅ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社の定める関係会社管理規程に基づき、当社企業集団における業務の適正を確保する。また、子会社の業務の執行は、各社における社内規程に従って実施し、内部監査室は、業務が実効的かつ適正に行われているかどうかを監査する。

・当社は、関係会社管理規程に基づき連絡会議を開催し、子会社の経営内容を的確に把握するとともに業務執行状況を監視する。

・コンプライアンス・リスク管理室は、子会社の経営が実効的かつ適正に行う体制になっているかを調査する。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当社は監査役のための監査役スタッフを置くことができる。

・監査役スタッフの異動、昇格・降格、報酬、懲罰等に係る決定を行う場合には、常勤監査役の同意を要するものとする。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告をするものとする。

・監査役は、取締役会のほか、コンプライアンス・リスク管理委員会などの重要な会議に出席するとともに、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求め、書類の提示を求めることができるものとする。

・監査役に報告を行った者は当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない。

・監査役は、監査の実施にあたり、顧問弁護士、会計監査人、コンプライアンス・リスク管理室及び内部監査室と緊密な連携を保ちながら監査の実効性を確保する。

・監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに会社は当該費用を処理する。

ｈ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行う。

ｉ　反社会的勢力との関係遮断に関する事項

・当社及び子会社からなる企業集団は、「ＡＶＡＮＴＩＡグループ企業行動指針」に「市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的団体／勢力に対して常に毅然とした態度で対応し、その脅威には屈しません」と明記し、反社会的勢力排除に向けた基本方針として周知徹底する。

・反社会的勢力への対応を統轄する部署を設け、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに関係部門と協議し対応するとともに、警察等関係機関と連携する等、組織的に対応を行う。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス・リスク管理委員会をリスク管理体制の整備・充実の柱としてとらえ全社的なリスク管理体制及び法令遵守体制の整備に努めております。

コンプライアンス・リスク管理委員会では、経営・業務・組織等に内在するリスクの明確化を行い、リスクの発生を未然に防止し、またリスクが顕在化した場合の備えについて方針の協議、検討を行っております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき子会社の業務執行を管理しております。また、当社及び子会社取締役による会議を開催し、子会社の業務計画、進捗状況等について報告を受けるとともに助言等を行っております。内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施し、その結果を当社の取締役会に報告しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任に関し、善意でかつ重大な過失がないときには、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。

ホ．取締役の員数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。

ト．取締役の任期

当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

（取締役の責任免除）

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除する事ができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（監査役の責任免除）

当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除する事ができる旨を定款で定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役遠藤彰一氏、広中和雄氏は、社外取締役であります。

２　監査役吉田重正氏、川崎修一氏、中村昌弘氏及び天野景春氏は、社外監査役であります。

３　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能明確化を目指して、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は６名で、上記兼務役員２名のほか、以下の４名で構成されております。

執行役員　　　棚橋　一晃（財務部長）

執行役員　　　藤松　秀樹（関西事業部長）

執行役員　　　鈴木　猛紀（成長戦略部長）

執行役員　　　平塚　誠（建設部長）

４　取締役の任期は、2020年８月期に係る定時株主総会終結の時から2021年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役吉田重正氏の任期は、2020年８月期に係る定時株主総会終結の時から2023年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役川崎修一氏の任期は、2018年８月期に係る定時株主総会終結の時から2022年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役中村昌弘氏の任期は、2017年８月期に係る定時株主総会終結の時から2021年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　監査役天野景春氏の任期は、2017年８月期に係る定時株主総会終結の時から2021年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社の企業統治における社外取締役の果たす機能及び役割は、客観的・中立的な立場に基づき意見を表明し、その有する専門的な見識を存分に発揮することにあり、これらの取り組みを通じて、当社の企業統治は向上するものと考えております。

社外取締役遠藤彰一氏は、上場会社の経営に直接関与された経験はありませんが、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、社外取締役としての職務を遂行していただけるものと判断しております。同氏は、公認会計士・遠藤会計事務所の所長であり、株式会社ワンズブレイン・パートナーズの代表取締役社長及び中島醸造株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社グループと同事務所及び同法人等との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、2020年８月末時点において、当社の株式3,200株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

社外取締役広中和雄氏は、株式会社デンソーの元専務取締役であり、会社経営としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役としての職務を遂行していただけるものと判断しております。同氏は、碧海信用金庫の員外理事でありますが、当社グループと同信用金庫及び同法人との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、2020年８月末時点において、当社の株式2,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

社外監査役吉田重正氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、これらの経験と知見に基づき、取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を客観的な視点から公正に判定するとともに、有益な助言により経営の健全性確保に貢献していただけると判断しております。同氏は、当社の主要な借入先であります株式会社愛知銀行の元取締役監査等委員ですが、同行は複数ある主要な借入先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外監査役川崎修一氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としてのコンプライアンスにおける専門的な知識と幅広い経験を有しており、社外監査役の監査業務に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、久屋総合法律事務所の代表パートナー弁護士であり、株式会社クリップコーポレーションの社外監査役及び株式会社ジー・スリーホールディングスの社外取締役監査等委員を兼務しておりますが、当社グループと同事務所及び同法人等との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、2020年８月末時点において、当社の株式1,600株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

社外監査役中村昌弘氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役の監査業務に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、当社の主要な借入先であります株式会社名古屋銀行の元頭取ですが、同行は複数ある主要な借入先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではないと判断しております。同氏は、錦成ビル株式会社取締役会長、株式会社メイアン社外監査役を兼務しておりますが、当社グループと同法人等との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、2020年８月末時点において、当社の株式3,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

社外監査役天野景春氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたる警察官としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役の監査業務に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、2020年８月末時点において、当社の株式600株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

以上のことから各社外取締役及び各社外監査役は独立性を有するものと考え、社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は、会社法および証券取引所の定める独立性に関する要件を満たすことを前提とし、当社の経営に対し、それぞれの識見に基づき率直かつ建設的に助言、監督ができる高い専門性や豊富な経験があることを重視しております。

社外取締役遠藤彰一氏、広中和雄氏、社外監査役吉田重正氏、川崎修一氏、中村昌弘氏及び天野景春氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については取締役会、監査役会、内部監査室、コンプライアンス・リスク管理室及び会計監査人と適宜報告及び意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ　監査役会の構成と運営状況

当社は監査役会設置会社で常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役３名の４名で構成されております。監査役会は、月次の取締役会に先立ち開催する定例監査役会のほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては合計15回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。

（注）１　常勤監査役千住憲夫氏は、2020年11月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって当社監査役を退任しております。

２　常勤社外監査役吉田重正氏は、2020年11月25日開催の定時株主総会で選任された新任監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

また、当社は、監査役の職務を補助するための専属のスタッフを配置し、監査実務の実効性を高める施策を講じております。

ｂ　監査役会による監査活動

監査役会は、事業年度ごとに年間監査計画を策定し、監査の基本方針、重点目標、日常監査項目等を定めて監査を実施しております。

監査役会は、年間を通じて次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

（決議）：監査役選任議案に対する同意、監査方針・重点目標・監査計画、会計監査人の報酬に関する同意、常勤監査役の選定、内部統制システム監査結果、会計監査人の評価及び再任、監査報告書等

（報告）：常勤監査役職務執行状況

（審議）：取締役会議案事前検討、監査報告書案、監査方針・重点目標・監査計画案等

ｃ　常勤及び非常勤監査役の活動状況

・重要会議への出席

取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会、人事会議、グループ社長会等への出席（非常勤監査役は取締役会のみ）

・代表取締役との会合

定例は年２回の頻度で実施（常勤監査役）

・重要な決裁書類等の閲覧

一般稟議書等、重要会議議事録、報告書等（常勤監査役）

・往査

支店、営業所、関連会社（常勤監査役）

・棚卸監査

支店、関連会社

・社外取締役との連係

年に２回の頻度で会議開催

・会計監査人との連係

四半期に１回のほか随時（非常勤監査役は年２回）

・各部門長へのヒアリング

年に２回の頻度で実施（常勤監査役）

・監査部門からの報告

毎月定例で報告会開催（常勤監査役）

・内部統制システムの整備運用状況の監査

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、社長の直属の機関として内部監査室に２名を配置し、監査計画等に基づき当社グループの各業務の監査を計画的に実施し、監査の結果を社長および取締役会ならびに監査役会に報告し、必要な改善フォローを行っております。内部監査室、監査役、会計監査人は、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

誠栄監査法人

ｂ　継続監査期間

2000年８月期以降

ｃ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　渡辺　章宏

業務執行社員　古川　利成

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名　その他１名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性及び能力等、監査役及び経営者とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、適任であるとの結論により当該監査法人を選定しております。

会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

監査役会は、会計監査人が会社法３４０条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会による監査法人の評価については、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、会計監査人の品質管理体制、監査役及び経営者とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等について評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針及び監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特に定めておりませんが、監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、検証した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　役員の報酬等の額の決定方針の内容およびその決定方法等

当社は、取締役の指名、報酬に関する重要事項等の決定に際し、独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、プロセスおよび取締役会機能の透明性・客観性を高めコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的とし、2019年７月に指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会の決議により選任された３名以上の委員により構成され、委員の過半数は社外役員としております。また、当事業年度の活動状況は、２回開催しております。

当社の取締役の報酬等は、固定報酬（月額報酬）及び譲渡制限付株式報酬により構成されております。また、監査役の報酬は、固定報酬（月額報酬）のみで構成されております。

取締役の報酬等の具体的な支給額は、株主総会に承認された報酬限度額の範囲内において、指名報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で決定をしております。また、監査役の報酬等の具体的な支給額は、株主総会に承認された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。なお、1997年３月28日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額500,000千円以内（同臨時株主総会終結時の取締役の員数は５名）、監査役の報酬限度額は年額100,000千円以内（同臨時株主総会終結時の監査役の員数は２名）と決議しております。

また、2019年11月27日開催の定時株主総会決議において、役員退職慰労金制度は廃止しており、取締役及び監査役に対する退職慰労金を打切り支給することとし、その支給時期は、各取締役及び監査役の退任時とし、その具体的な金額、支給の方法等については、取締役については取締役会に、監査役については監査役会の協議に一任しております。

ｂ　譲渡制限付株式の付与のための報酬

2019年11月27日開催の定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。

本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額300,000千円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数

（注）１　上記、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　当期中に退任した取締役の報酬及び人員数を含めております。

３　譲渡制限付株式報酬の金額は、当事業年度に費用計上した額であります。

４　当社は2019年11月27日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止しております。上記退職慰労金の金額には、当該決議に基づき、役員退職慰労金制度廃止までの当期中の役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との安定的・中長期的な取引関係の維持・強化により、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有した株式を純投資目的以外の目的の株式とし、それ以外の株式は純投資目的の投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠との観点から、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、取締役会の決議によって取得していく方針であります。また、保有している政策保有株式は、毎年取締役会において個別にその意義や経済合理性等を総合的に評価、検証し、保有する妥当性が認められない場合は縮減していく方針であります。

議決権行使については、投資先の経営方針を尊重した上で、協力関係に基づく相互の中長期的な企業価値向上に資するかを重要な判断基準の一つとして議決権の行使を判断しております。株主価値が大きく毀損する事態やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じた場合などは、個別に対話を行い賛否を判断いたします。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）１　定量的な保有効果の記載については困難ではありますが、取引状況等を含めた保有の合理性については総合的な判断により検証しております。

２　三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社の株式を保有しておりませんが、三井住友信託銀行株式会社が当社の株式を保有しております。

３　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、株式会社三菱ＵＦＪ銀行が当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成し、「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)に準じて記載しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成し、「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)に準じて記載しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年９月１日から2020年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年９月１日から2020年８月31日まで）の財務諸表について、誠栄監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

当連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社は次の8社であります。

サンヨー測量株式会社

サンヨーベストホーム株式会社

株式会社巨勢工務店

ジェイテクノ株式会社

株式会社宇戸平工務店

五朋建設株式会社

株式会社サンヨー不動産

株式会社プラスワン

なお、株式会社プラスワンは、当連結会計年度において新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社プラスワンの決算日は６月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に発生した連結会社間の重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と同一であります。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

・満期保有目的の債券

償却原価法

・その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

(ロ)たな卸資産

・販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

・開発事業等支出金

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

・未成工事支出金

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

・材料貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は、定率法を採用しております。

ただし、当社及び連結子会社は、1998年４月１日以降取得の建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は、定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(ハ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(ニ)長期前払費用

定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

(ハ)完成工事補償引当金

完成工事に係る補償支出に備えるため、将来の見積補償額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産を控除した額を計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、発生年度に一括費用処理することとしております。

③連結子会社における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事（工期がごく短期間のものを除く）については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっており、控除対象外消費税等については、販売費及び一般管理費に計上しております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年８月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年８月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（会計上の見積りの開示に関する会計基準）

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年８月期の年度末より適用予定であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「安全協力費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度から「営業外収益」の「雑収入」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「安全協力費」に表示していた33,445千円は、「雑収入」に組替えております。

（追加情報）

（役員退職慰労金制度の廃止）

当社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を「役員退職慰労引当金」に計上しておりましたが、2019年11月27日開催の第30回定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給を決議しました。

これにより、当連結会計年度の「役員退職慰労引当金」を全額取崩し「長期未払金」として固定負債の「その他」に含めております。

（連結貸借対照表関係）

※１　「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律」等の定めに従い、瑕疵担保保証金として投資有価証券を供託しております。これらの法律に基づき供託している投資有価証券は次のとおりであります。

２　保証債務

住宅建設者に対する金融機関の融資について、次のとおり債務保証を行っております。

なお、この保証は、住宅建設者に対する融資が実行され、抵当権設定登記完了までの間の連帯保証債務であります。

※３　消費税等の取扱い

前連結会計年度（2019年８月31日）

未払消費税等は流動負債のその他に含めて表示しております。

当連結会計年度（2020年８月31日）

未払消費税等は流動負債のその他に含めて表示しております。

※４　当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

５　貸出コミットメントライン契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関と貸出コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

６　財務制限条項

前連結会計年度（2019年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年８月31日）

当社グループの貸出コミットメントライン契約には純資産及び利益について一定の条件の財務制限条項が付されております。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価には、以下のものが含まれております。

※２　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の株式数の増加１株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの