4439 東名 有価証券報告書－第23期(令和1年9月1日－令和2年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第20期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第20期は潜在株式が存在しないため、また、第21期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式が2019年４月３日に東京証券取引所マザーズ及び名古屋証券取引所セントレックスに上場したため、新規上場日から第22期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第20期及び第21期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

６．第20期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。

７．当社は、2018年12月14日付で普通株式１株につき200株の割合で、また、2020年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．第19期から第22期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第19期は１株当たり当期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第20期は潜在株式が存在しないため、また、第21期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式が2019年４月３日に東京証券取引所マザーズ及び名古屋証券取引所セントレックスに上場したため、新規上場日から第22期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第19期から第21期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第19期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

７．第19期から第22期までの株主総利回り及び比較指標については、当社株式が、2019年４月３日に東京証券取引所マザーズ及び名古屋証券取引所セントレックスに上場したため、記載しておりません。また、第23期は、第22期末日の株価及び株価指数を基準として算定しております。

８．最高株価及び最低株価については、第22期は2019年４月３日の新規上場日から第22期末日の東京証券取引所マザーズにおけるものであり、それ以前の株価については該当事項はありません。第23期は、当社が2020年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っているため、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

９．第20期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。なお、第19期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人の監査を受けておりません。

10．当社は、2018年12月14日付で普通株式１株につき200株の割合で、また、2020年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

11．2020年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,800,000株増加しております。また、2020年７月29日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により発行済株式総数は127,500株増加し、7,327,500株となっております。

２【沿革】

　　（※）西日本電信電話株式会社並びに東日本電信電話株式会社より仕入れた光回線と自社サービスを組み合わせて提供するモデル

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社２社（株式会社岐阜レカム、株式会社コムズ）により構成されており、「オフィス光119事業」、「オフィスソリューション事業」、「ファイナンシャル・プランニング事業」の３つの事業を主たる事業としております。

　当社グループの事業内容、当社と子会社の当該事業にかかる位置付けは次のとおりであります。

　なお、これら３つの事業は「第５　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）オフィス光119事業

　全国の中小企業・個人事業主に対し、光回線、プロバイダをはじめ、オフィスの通信環境に関するあらゆるサービスをワンストップで提供する当社オリジナルブランド「オフィス光119」を販売しております。当該サービスは、東日本電信電話株式会社並びに西日本電信電話株式会社が提供している光回線に、速度・品質はそのままに、自社サービス（パソコンやインターネットの様々なトラブルをサポートするサービス等）を付加することで多機能かつリーズナブルに提供する光コラボレーションであります。当社の主要顧客は中小企業・個人事業主であり、創業以来蓄積した100万社を超える膨大な顧客データベースから多面的なマーケティング手法を展開し、中小企業・個人事業主のきめ細かいニーズを汲み取り、固定電話、インターネット回線の開設、Ｗｉ－Ｆｉスポットの設置、通信環境の見直しをはじめとした通信インフラにまつわる煩雑な業務を包括して受託し、業態や事業規模、成長過程に見合ったコストとオプションサービスをピンポイントで提案しております。これにより、中小企業・個人事業主が本業に集中する環境を構築することでの経営効率の改善と経営品質の向上を目指しております。

　当社は、コールセンター、カスタマーセンター及び請求回収部門などを自社で開設、運営をしており、自社内において、販売促進、契約、請求回収からクレームなどの顧客対応、解約までの一連の手続きを標準化しております。

　その他、東日本電信電話株式会社、西日本電信電話株式会社及びエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社などＮＴＴグループの代理店として、光回線サービスを取り次ぐ業務を行っております。

（２）オフィスソリューション事業

①情報通信機器販売

　ビジネスホン・ＵＴＭ機器（※）・ネットワーク対応型複合機を主要な商材としております。株式会社岐阜レカムにおいてはレカムジャパン株式会社のフランチャイズ加盟店として岐阜地区の中小企業にリース会社等を利用した情報通信機器の販売業務を、株式会社コムズにおいてはＷｅｂ営業により蓄積したノウハウと顧客データをもとに、首都圏の事業会社を中心に中古を含めた情報通信機器の販売業務を行っております。

※ＵＴＭとはUnified Threat Management（統合脅威管理）の略。ＵＴＭ機器は、コンピュータウイルスやハッキングなどのネットワークにおけるリスク対策を目的として、ファイアウォールや迷惑ブロックサービスなど複数のセキュリティ機能を集約した機器。

②エコソリューション

　ＬＥＤ照明器具・業務用エアコン等の環境商材及び電力サービスを主要な商材としております。愛知・岐阜・三重の東海三県と関東地方などの中小企業を中心に、環境商材を販売し、テレマーケティングにより全国に向け電力小売販売及び電力小売取次業務を行っております。

③Ｗｅｂサービス

　企業のＰＲ用ホームページを全国の中小企業にレンタルするサービス「レン太君」の営業事業を行っております。

（３）ファイナンシャル・プランニング事業

　来店型ショップによる保険の取次業務を行っております。当社は、フランチャイズ加盟店として「みつばち保険ファーム」及び「みつばちほけん」を営業しておりましたが、フランチャイズ本部であるみつばち保険グループ株式会社が株式会社保険見直し本舗へ吸収合併されたことに伴い、2020年８月に「保険見直し本舗」へブランドを変更し、愛知・静岡に８店舗営業展開しております。

（４）その他

　その他の事業として、自社保有の賃貸住宅用マンションから賃料収入を得る不動産賃貸業を営んでおります。

［事業系統図］

（注）東日本電信電話株式会社並びに西日本電信電話株式会社は、上記事業系統図では「ＮＴＴ東日本・西日本」と記しております。

４【関係会社の状況】

　（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針等

当社グループは、「お客様に感動と満足を提供し続けます。」を経営理念に掲げ、中小企業・個人事業主のオフィスの課題を解決するパートナーとして、ＩＴ、オフィス、Ｗｅｂなどの総合ソリューション活動により、顧客との信頼関係を築いてまいりました。様々な個人事業主・中小企業の経営者、従業員の方々と出会う中で、素晴らしい「アイデア」があることを目の当たりにし、同時に常に課題や悩みを抱えており、能力を発揮しきれていない状況も多数見てまいりました。そのような中小企業・個人事業主に対し、より良いオフィス環境が提供できれば中小企業・個人事業主は、事業活動に専念することができると考えております。当社グループでは、これまでのノウハウを活かして、顧客にとってベストなサービスを提案し、日本全国の一社一社に合わせた柔軟な対応で、業務効率化・コスト削減・売上向上をサポートしてまいります。また、オフィスのライフライン分野で新しい価値の創造や、利便性を生み出せるように新たな事業領域に挑戦し続け、中小企業・個人事業主を豊かにすることを目指し、日本のより良い社会創りに貢献してまいります。これらにより、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図ることが基本方針であります。

（２）経営環境、経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

情報通信を取り巻く環境は、技術進歩が非常に早く、また情報通信市場が拡大する中でサービスも多様化しております。このような環境の中、当社グループは「オフィス光119事業」へ経営資源を集中し、顧客である中小企業・個人事業主の通信インフラの環境改善、顧客満足度の向上を目指し、事業拡大を推進しております。

当社グループは、今後においてもこれまでに培ったコールセンターでのデータ蓄積と分析力により顧客を多面的に識別し、優良顧客へのクロスセルを中心に既存事業の基盤を強化するとともに、新規事業へも経営資源を投下し高い成長率を確保することが重要な課題と認識しております。

また、一方でコンプライアンス体制及び内部管理体制の充実も重要な課題であると認識しております。これらの課題に対処するために、当社グループは以下の施策に取り組んでまいります。

（a）オフィス光119事業（光コラボレーション事業）の強化

日本国内の光コラボレーション市場は、携帯電話大手が高いシェアとなっております。当社グループは、中小企業・個人事業主を中軸に営業活動を展開し、サービス提供を行っていることから、営業フィールドに関しては、個人顧客をターゲットとしている会社との差別化がなされているものの、同市場にて当社グループが確固たる地位を確立するには、顧客との関係性を強化し、長期的な信頼関係の構築が課題であると認識しております。コールセンターでの販売チャネルを通し、更なる成長を期するために、サービスの充実と効果的な販売チャネルの実現が重要であります。2020年８月期は、既存顧客に対するリテンション活動、Ｗｅｂ集客にて起業や開業を予定している見込顧客の獲得に注力いたしました。今後は、外部リソースでの代理店チャネル、アライアンス（再卸）チャネルなどを展開し、獲得顧客数の増加と継続的な取引関係の構築を図り、契約保有回線数の積み上げによるストック収益の向上に対処してまいります。

（b）「企業のライフライン」サービスにおけるクロスセル展開

当社グループは、設立以来、変化の著しい情報通信業界の動向をいち早く捉えて様々な事業に取り組んでまいりました。ライフラインを中心とした全てのストックサービスについて、予てより準備を進めておりました一括請求と支払が可能となりました。これにより、ライフラインサービスを利用している顧客が、コスト削減効果を顕在的に把握でき、効率的な業務改善を提供できることとなりました。これらの利便性や改善提案等もフックに、「オフィス光119事業」において、より割引幅の大きい電気等のライフラインの総合的なセット割サービスを推進してまいります。

（c）人材の確保・育成

当社グループは、今後の事業拡大、継続的な成長を目指す上で、社内外の優秀な人材を継続的に確保・育成することが重要な課題であると認識しております。引き続き2020年８月期は優秀な臨時雇用者を正社員へ登用することで、人材の定着化に取り組みました。今後も当社グループの経営理念と企業文化を共有し、能力はもちろんのこと、自主性、主体性に長けた人材を育成すべく社内研修を充実させるとともに、職場環境の見直しを継続的に行い、企業と人材との信頼関係の醸成と業務効率の向上に努めてまいります。また、社外の優秀な専門家との人的ネットワークの構築により、外部ブレインとして適切な支援を受けられる体制構築にも取り組んでまいります。

（d）情報システムの強化

当社グループは、日々更新される膨大な顧客データ及びコールセンターで蓄積したデータをセキュリティ体制の下で保有しております。今後、インターネットやスマートフォンを活用した顧客サービスの利用状況・請求情報の開示等、顧客の利便性の充実に向け情報システムの充実を図ることが重要であると認識しております。

2020年8月期は、予てより準備を進めておりました、ライフラインを中心とした全てのストックサービスについて一括請求と支払を可能とすることができました。

今後も、顧客管理、営業活動管理、請求関連業務、セキュリティ機能の向上と、顧客が自社のライフライン状況を可視化できるアプリ開発に取り組むなど、中小企業・個人事業主の課題を解決するため、利便性を高めるＩＴ投資に注力してまいります。

（e）ブランド力の強化及び企業認知度の向上

光回線をはじめとした通信回線は長期的かつ継続的に費用が掛かるものであり、また、ドメインならびにメールアカウントは、社会性を有する記号として、一旦、取得し流通すると変更が容易でないことから、回線事業者の選択において、信頼性及び信用力は重要な要素であります。業務提携や仕入れなどの対法人取引、条件交渉に際しても、当社グループの信頼性及び信用力が重要な要素となります。

信頼性と認知度の向上に資するため、2020年７月に東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第一部へ市場変更をいたしました。中小企業・個人事業主の課題を解決するパートナーとしての地位を築くことを目標としている中で、オフィス119シリーズというサービス名を確固たる位置づけにしていき、中小企業・個人事業主の頼れるブランドに育てていきたいと考えております。

また、営業活動をより効率的に進めるため、当社グループ及び当社グループのサービスが持つ強み・サービスの信頼性・ガバナンス体制を戦略的に発信し、企業認知度及びコーポレートブランドを向上させてまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの根幹となる事業は、通信インフラをはじめとするライフラインによるストック型ビジネスモデルであると認識しております。このため、契約獲得数の増加及び契約保有回線数に対する解約率を意識しております。その上で、企業価値の増大を図っていくため「売上高」、「営業利益」を重要な経営指標としております。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与えると認識している主要なリスクには以下のようなものがありますが、これらに限定されるものではありません。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

（１）経済状況等の影響について

当社グループは、中小企業・個人事業主に対しより良いオフィス環境で事業活動を行って頂けるよう、「オフィス」に特化したサービス・商材の提供を多数展開しております。当社グループが提供しているサービス・商材は、東日本電信電話株式会社並びに西日本電信電話株式会社が提供している光回線に自社サービスを付加し再販する「オフィス光119」（光コラボレーション）・情報通信機器・ＬＥＤ照明器具・電力サービス等であります。

しかしながら、中小企業・個人事業主は景気動向、経済状況の影響を受けやすく、新型コロナウイルス感染症拡大による急激な業績悪化等により当社グループが提供するサービス・商材に対する需要動向が悪化した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、顧客満足度向上のため顧客フォローに力を入れており、既存顧客の状況や課題を的確に把握し、クロスセルに繋げるとともに、新サービス・新商材の開発に反映させるよう取り組んでまいります。

（２）「オフィス光119」への依存について

当社グループは、光回線を仕入れ、これに自社サービスを付加し再販する「オフィス光119」（光コラボレーション）の提供を行っており、当社グループにおける売上高のうち、当該サービスに係る売上高の占める割合が当連結会計年度で81.1％と高く、当該サービスに依存しております。当社グループは、事業拡大に向け、当該サービスの提供を引き続き拡大していくことが必要であると認識しております。

しかしながら、競合するサービス・新たなサービスの台頭により「オフィス光119」の提供が計画通り進まない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの成長を牽引するオフィス光119事業に経営資源を集中させ、事業環境の動向等に迅速に対応する体制を構築するとともに、顧客フォローにより既存顧客の状況や課題を的確に把握し、クロスセルに繋げるとともに、新サービス・新商材の開発に反映させるよう取り組んでまいります。

（３）特定取引先への依存について

当社グループの基幹事業である「オフィス光119」（光コラボレーション）の提供は、光回線を仕入れ、これに自社サービスを付加し再販するサービスであります。光回線は、全て東日本電信電話株式会社並びに西日本電信電話株式会社から仕入れております。当社は東日本電信電話株式会社並びに西日本電信電話株式会社との間で、それぞれ「光コラボレーションモデルに関する契約」を締結しており、当社グループの主要な事業活動の前提となっております。当該契約は期限の定めのない契約ですが、双方とも当該契約の終了を希望する日の90日前までに書面で相手方に通知した場合、当該契約は終了するものとなっており、当該契約の継続に支障を来す要因が発生した場合には、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

・電気通信事業者でなくなったとき

・信用、名誉または信頼関係を毀損させる行為をなしたとき

・公序良俗に違反したとき

・破産、民事再生、会社更生の申出があったとき

・手形交換所の取引停止処分、差押または滞納処分を受けたとき

・営業の廃止または解散の決議をしたとき　等

本書提出日現在、当該契約の継続に支障を来す要因は発生しておらず、今後も発生させることがないよう効率的な事業運営とコンプライアンスの強化等に努めてまいります。

（４）競合について

当社グループは、中小企業・個人事業主に対しより良いオフィス環境で事業活動を行って頂けるよう、「オフィス」に特化したサービス・商材の提供を多数展開しております。

しかしながら、当社グループが提供する光コラボレーション・情報通信機器・ＬＥＤ照明器具・電力サービス等を取り扱う企業は多数存在しており、また、新規参入も比較的容易であり、これら企業との競合が激化した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

今後も顧客フォローに注力し、顧客満足度の向上に努めるとともに、解約率の抑制に取り組んでまいります。

（５）事業に係るインフラについて

当社は、光コラボレーション事業者として、コールセンター、カスタマーセンター及び請求回収部門などを自社で開設、運営しております。「オフィス光119事業」の拡大に伴う、これらのインフラの強化・更新が対応できない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのコールセンターでは、テレアポ（電話による勧誘）から契約に至るまでを対応しております。アウトバウンド営業（当社からアプローチする営業）の要である営業スクリプト（台本）を確立し、オペレーターが早期に習熟できる体制を構築しております。また、カスタマーセンターでは、顧客からの問い合わせに対し、その場で顧客データベースと照合しながらリアルタイムで対応しております。併せて、顧客データベースを最新のものへと更新しており、今後も対応してまいります。

（６）顧客ニーズに応じたサービス・商材の提供について

当社グループは、中小企業・個人事業主に対しより良いオフィス環境で事業活動を行って頂けるよう、「オフィス」に特化したサービス・商材の提供を多数展開しております。顧客である中小企業・個人事業主のニーズを適確に汲み、常に必要なサービス・商材を提案・提供していくことに努めております。

しかしながら、顧客ニーズに応じたサービス・商材の提供が期待通り行われない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

今後も顧客フォローに注力し、既存顧客の状況や課題を的確に把握し、クロスセルに繋げるとともに、新サービス・新商品の開発に反映させるよう取り組んでまいります。

（７）情報管理について

当社グループは、事業運営に際して、顧客の機密情報や個人情報を取り扱っており、当該情報に係る社内規程に基づき、細心の注意を払って管理に努めております。

しかしながら、万が一、当社グループの関係者等の故意または過失によりこれらの情報が外部に流出した場合には、損害賠償請求を受けるリスクや社会的信用失墜により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、プライバシーマークを取得し個人情報を厳格に管理する体制を構築するとともに、全役職員を対象に情報管理に関する社内研修を年２回以上開催し、情報管理に取り組んでおります。

（８）法的規制等について

当社グループの事業は、「電気通信事業法」、「特定商取引に関する法律」、「保険業法」等の法的規制を受けております。当社グループは、これらの法令等を遵守して、事業を運営しております。

しかしながら、法令違反が発生した場合、予期しない法令等の制定により当社グループの事業が何らかの制約を受けた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは「古物営業法」に定める古物商の許可、「電気工事業の業務の適正化に関する法律」に定める登録電気工事業者の登録を受けております。「古物営業法」で定める許可の取消し事由に該当した場合は許可の取消しまたは営業の停止、「電気工事業の業務の適正化に関する法律」で定める登録の取消し事由に該当した場合は登録の取消しとなる可能性があります。現状、当該許認可等の取消しとなる事由はありません。

しかしながら、何らかの事情により、許認可等の取消しが生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、全役職員を対象にコンプライアンスに関する全社的な研修を年２回以上開催するとともに、個別の部署においても関連の法令等に関する社内外の研修に積極的に参加し、コンプライアンスの強化に取り組んでおります。

（許認可等の状況）

①当社

②株式会社岐阜レカム

③株式会社コムズ

（９）災害について

当社グループは、名古屋、新宿、札幌、広島及び福岡に分散し、コールセンターを有しております。

しかしながら、これらの地域及びその周辺で大規模な災害が発生し、ユーザーへの対応に支障を来す事態が想定されるとともに、復旧のための多大な費用が必要となった場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、防災管理規程、防災対応マニュアルを整備しておりますが、ＢＣＰ（事業継続計画）の策定及び更新を進め、対応してまいります。

（10）人材の確保及び育成について

当社グループは、事業拡大に際して、優秀な人材の確保・育成が必要であると認識しております。このため、当社グループでは、新卒者及び中途採用者の採用活動の強化による人材の確保に加え、人材育成に向けた社員の階層に応じた研修等を積極的に進めていく方針であります。

しかしながら、こうした人材採用・人材育成が計画通り進まなかった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（11）内部管理体制について

当社グループは、事業拡大を図る上で内部管理体制の強化が不可欠であると認識しております。このため、今後の事業拡大に伴い内部管理体制の一層の強化を図っていく方針であります。

しかしながら、事業拡大に対して適時適切に組織的対応ができなかった場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（12）特定人物への依存について

当社の代表取締役社長山本文彦は、当社グループの経営方針、経営戦略の決定及び推進において重要な役割を果たしております。そのため、何らかの理由によって、同氏が当社グループの経営に関与することが困難になった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは役員及び幹部社員への権限の委譲、取締役会や経営会議等における情報の共有等を図り、特定人物に過度に依存しない体制の構築を進めております。

（13）株式価値の希薄化について

当社は、業績向上への意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を採用し、当社グループの役員及び従業員に対し新株予約権を付与しております。これらの新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式は261,000株であり、発行済株式総数7,334,100株の3.6％に相当しております（新株予約権による潜在株式の数及び発行済株式総数は、2020年11月１日から本書提出日までの新株予約権の行使を考慮しておりません。）。

（14）税務上の繰越欠損金について

当社グループは、2020年８月期末時点において税務上の繰越欠損金121,643千円が存在しております。

今後、当社グループの業績が順調に推移し、現存する税務上の繰越欠損金が解消され、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が発生する場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（15）役員所有株式に係る質権設定について

当社役員である直井慎一及び関山誠（以下「対象者」という。）と株式会社三重銀行（以下、本(15)において「銀行」という。）との間には金銭消費貸借契約が締結されており、当該契約に基づき対象者が保有する株式には、下記表のとおり、対象者が銀行に対して負担する債務の担保として質権が設定されております。

以下に定めるいずれかの事由が生じた場合には、法定の順序にかかわらず、また被担保債務の期限が到来したかどうかにかかわらず、その債務の弁済に充当するために、銀行により質権対象株式の売却が行われる可能性があります。

・対象者について次の事由が一つでも生じた場合

－支払の停止または破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくはその他の法的整理開始の申立があったとき

－手形交換所または電子債権記録機関の取引停止処分を受けたとき

－対象者の預金その他の銀行に対する債権について仮差押、保全差押または差押の命令、通知が発送されたとき

－行方不明となり、銀行から対象者に宛てた通知が届出の住所に到達しなくなったとき

－銀行に対する債務の一部でも履行を遅滞したとき

－担保の目的物について差押、または競売手続の申立があったとき

－銀行との取引約定に違反したとき

－以上のほか債権保全を必要とする相当の事由が生じたとき

本書提出日現在、銀行による質権対象株式の総数は60,000株であり、発行済株式総数7,334,100株の0.8％に相当しております。東京証券取引所または名古屋証券取引所における売却またはその他の方法により質権対象株式の売却が実際になされた場合、またはその可能性が顕在化した場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります（発行済株式総数は、2020年11月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数を考慮しておりません。）。

（16）新型コロナウイルス感染症の感染拡大について

新型コロナウイルス感染症の発生により、当社のコールセンター運営において支障を来す等、現時点で当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローに直接的な影響はありません。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の更なる感染拡大により、当社グループの事業活動に支障が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、顧客、取引先、従業員及びその家族の安全確保と感染拡大の防止を最優先として、対応方針・対応内容をＷｅｂサイトへ掲載し対策を講じるとともに、感染者が発生した場合は他拠点にて業務が補完できる体制の構築を進めてまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は7,647,615千円（前連結会計年度末比7.4％増）となりました。これは主に現金及び預金が446,559千円、受取手形及び売掛金が226,744千円増加した一方、原材料及び貯蔵品が79,522千円、繰延税金資産が78,128千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は2,978,359千円（前連結会計年度末比7.6％減）となりました。これは主に未払金が44,728千円、未払法人税等が81,510千円、社債（１年内償還予定の社債を含む）が400,000千円減少した一方、長期借入金が300,000千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は4,669,256千円（前連結会計年度末比19.8％増）となりました。これは主に資本金が85,163千円、資本剰余金が85,163千円、利益剰余金が611,926千円増加したこと等によるものであります。

ｂ．経営成績

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善等により景気は緩やかな回復基調で推移しておりましたが、米中の貿易摩擦の激化による世界経済及び金融市場への影響や相次ぐ自然災害による国内経済への影響に加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により急激に悪化し、依然として厳しい状況にあります。

当社グループが主にサービスを提供する中小企業におきましては、景気は緩やかに回復していたものの、新型コロナウイルス感染症拡大等により急激に悪化しましたが、中小企業庁発表の「第161回中小企業景況調査（2020年７～９月期）」（2020年９月30日）によると、中小企業の業況判断ＤＩは、持ち直しの動きがみられ、７期ぶりに上昇しております。新型コロナウイルス感染症拡大により急激に悪化していた中小企業の景況は、政府の施策等の影響もあり、緩やかではありますが回復傾向が見られております。

このような事業環境の中、当社グループにおきましては、「中小企業の課題を解決するパートナー」として、当社の強みである、トラブル解決ノウハウの活用と、定期的な顧客フォローで、既存顧客との関係性強化に努めました。既存顧客からの移転や回線増設等の相談には、光回線の各種手配をするとともに、移転先等の電力や回線増設時のビジネスホン等の準備状況などを伺い、ワンストップでオフィス環境が整備できる利便性とコスト削減をアピールし、顧客満足度の向上とクロスセルに取り組みました。また、起業や開業を予定している見込顧客をターゲットにＷｅｂによる集客を行い、光回線のみならずビジネスに必要な電力サービス、ビジネスホン、セキュリティ商材等のセット提案を行い、新規顧客の獲得に努めました。なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う業績への大きな影響は見られておりません。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高11,517,190千円（前年同期比6.1％増）、営業利益835,786千円（同37.4％増）、経常利益923,581千円（同41.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益611,926千円（同19.9％増）となりました。

セグメント毎の概況は、次のとおりであります。

なお、前連結会計年度の第３四半期連結会計期間において、「オフィス光119事業」と「オフィスソリューション事業」に区分することが実務上困難であった電力の販売代理業務に係る経費が、担当部署の明確化、労務管理の強化により区分把握ができ、合理的に経費配賦の算定が可能になりました。そのため、前連結会計年度の第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの利益又は損失の金額の測定方法を変更しておりますが、上記理由により、各セグメントの前年同期比較の対象となる前連結会計年度の報告セグメント情報は、前第２四半期連結累計期間については、変更前の区分に基づいております。

（オフィス光119事業）

顧客との継続的な取引関係を基盤とするストック収益事業であることから、リテンション活動が重要であるため、引き続き当社サービスである「オフィス光119」の契約後、初期フォローから定期フォローへと段階的に顧客への接触を重ねました。顧客の利用状況を把握し意見を聴取することにより、ニーズに合致した最適なサービスプランの提案を行い、顧客満足度の向上と解約抑止に繋げました。また、起業や開業を予定している見込顧客は一定数おり、起業・開業準備に関しインターネット検索をすることが多いことからＷｅｂ集客に注力し、ビジネスに必要な商材をセットで提案することにより新規顧客獲得に努めました。2019年７月から開始された事業者変更（※）と新型コロナウイルス感染症拡大という厳しい環境下ではありましたが、新規獲得と解約抑止が奏功し「オフィス光119」の契約保有回線数は堅調に推移いたしました。

この結果、オフィス光119事業の売上高は9,563,568千円（前年同期比6.9％増）となり、セグメント利益は1,071,190千円（同49.1％増）となりました。

※東日本電信電話株式会社並びに西日本電信電話株式会社及び光コラボレーション事業者間での契約変更を事業者変更といいます。

（オフィスソリューション事業）

新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、一部工事の遅延や顧客への訪問機会が減少した時期はあったものの、業績に与える影響はほとんどなく、引き続きオフィス環境改善やコスト削減につながる環境商材の提案に努めました。特に、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により国内の経済状況が悪化する中で、固定費削減につながる商材の需要は高く、電力サービス、ＬＥＤ照明器具や業務用エアコン等の環境商材を中心として販売に努めました。また、起業や開業を予定している見込顧客から、Ｗｅｂを通じた光回線の問い合わせに対し、事業部間での連携を強化し、電力サービス、ビジネスホン等のビジネスに必要な商材もセットで提案することでクロスセルに取り組みました。

加えて、2020年４月より小売電気事業者として自社電力販売サービスである「オフィスでんき119」を開始し、従前より行っていた電力小売取次販売と併せて新規顧客への提案と既存顧客へのクロスセルを図りました。

この結果、オフィスソリューション事業の売上高は、1,678,050千円（前年同期比1.6％増）となり、セグメント利益は251,433千円（同23.5％減）となりました。

（ファイナンシャル・プランニング事業）

出店先施設は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による休業はなく、営業時間の短縮に留まりました。顧客と従業員の安全・安心の確保を第一に、集客イベント等を自粛し、できる限りの感染防止対策を講じ営業を継続いたしました。このような中、継続的に行っている商品知識や接客に関する研修の成果により、顧客の意向に沿った保険商品の提案のみならず潜在的なニーズを汲み取り、成約率の向上に寄与いたしました。また、加盟しているフランチャイズ本部であるみつばち保険グループ株式会社が、株式会社保険見直し本舗へ吸収合併されたため、「保険見直し本舗」へブランド変更をいたしました。

この結果、ファイナンシャル・プランニング事業の売上高は264,682千円（前年同期比7.5％増）となり、セグメント利益は53,855千円(同38.1％増)となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ446,538千円増加し、3,516,810千円（前年同期比14.5％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は、396,281千円（前連結会計年度は741,162千円の獲得）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益923,581千円、売上債権の増加額226,744千円、法人税等の支払額300,615千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果獲得した資金は、8,052千円（前連結会計年度は7,024千円の使用）となりました。これは、主に無形固定資産の取得による支出10,970千円、投資有価証券の売却による収入30,000千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は、42,204千円（前連結会計年度は784,402千円の獲得）となりました。これは、主に長期借入れによる収入300,000千円、株式の発行による収入169,731千円があった一方、社債の償還による支出400,000千円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．受注実績

該当事項はありません。

ｃ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において、判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

当社グループでは、中小企業・個人事業主のニーズを適確に汲み、必要なサービス・商材を提案・提供し、信頼を得ることが当社グループの成長に繋がると認識しております。この認識の下、当社グループでは、中小企業・個人事業主を対象として、オフィス環境の改善による収益向上に向け、見えない支えとなり、目に見える成果と価値を提供する「中小企業の課題を解決するパートナーへ」を目指しております。

以下は、前年同期対比及び2020年６月11日に公表の業績予想対比の分析を記載しております。

売上高の状況

前年同期と比較し増収となったのは、基幹事業であるオフィス光119が堅調に推移したことが主な要因であり、業績予想に対しては概ね計画どおりと認識しております。セグメント別の内訳につきましては、「オフィス光119事業」では、期初においては、事業者変更を利用し積極的に他社からのリプレイスを行いましたが、価格競争が激化したため方針を変更し、既存顧客に対するフォロー活動に力を入れ解約抑止に努めたところ、契約保有回線数が前連結会計年度末から5,656回線増加し100,775回線（なお、2020年８月期における解約率（※）は0.89％となりました。）、売上高が前年同期比6.9％増となり、ストック型ビジネスの収入が着実に積み上がったことが増収に寄与いたしました。今後も顧客へのフォロー活動を継続し、顧客の顕在課題のみならず潜在的な課題を抽出・解決することによりクロスセルに繋げ、１顧客当たりの平均単価の向上を実現することに注力してまいります。また、「オフィスソリューション事業」では、電力サービスを積極的に展開し新規顧客獲得及び既存顧客に対するクロスセル活動により、売上高が前年同期比1.6％増となりました。さらに「ファイナンシャル・プランニング事業」では、既存顧客へのフォローに重点を置き、新型コロナウイルス感染症拡大防止に努めた店舗運営を行った結果、売上高が前年同期比7.5％増となりました。今後は、Ｗｉｔｈコロナの中で顧客ニーズのある保険商品を基軸に、より知名度のあるブランドにて来客数の回復を図ってまいります。

（※）2019年９月から2020年８月における月間解約率（該当月の解約数÷該当月の末日の保有件数）の平均

営業利益の状況

前年同期と比較し増益となったのは、オフィス光119の売上高増加による売上総利益増加がその主な要因ですが、効率的な人員配置等による人件費・募集関連費の削減及び委託会社を変更し決済手数料率等の見直しを行い支払手数料の削減をしたこと等、当初計画以上に効率的な事業運営が実現できたことにより、販売費及び一般管理費の増加を前連結会計年度と比較して0.3％増に留めることができたことも増益に貢献いたしました。業績予想に対しては、概ね計画どおりと認識しております。セグメント別の内訳につきましては、「オフィス光119事業」では、前述の要因により前年同期比49.1％増、「オフィスソリューション事業」では、前連結会計年度の第３四半期連結会計期間より、電力ビジネス専任者を配置したことから、人件費増が主な要因となり、利益が前年同期比23.5％減、「ファイナンシャル・プランニング事業」では、生命保険の手数料収入増加により、前年同期比38.1％増となりました。引き続き効率的な人員配置等営業体制の構築と営業力の強化及び経費のコントロールに努めてまいります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．経営戦略の現状と見通し

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、当社グループの主たる事業である「オフィス光119事業」に係る光回線の仕入に伴う費用に加え、人件費等の販売費及び一般管理費等があります。これらの資金需要に対して安定的な資金供給を行うための財源については、主に内部資金により確保しております。

当連結会計年度においては、東海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行い、170,327千円の資金調達を行っております。当該増資により調達した資金については、全額を運転資金として、2021年８月末までに東日本電信電話株式会社並びに西日本電信電話株式会社からの光回線の仕入れ資金に充当する予定であります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者より一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。当社グループの連結財務諸表の作成にあたり重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項(追加情報)」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループの当連結会計年度における設備投資の総額は15,898千円であり、その主なものは、「オフィス光119事業」に係るオフィスビリング（Ｗｅｂ利用明細サービス）サイトの構築（4,970千円）及び「オフィスソリューション事業」に係る電気小売事業顧客管理システムの導入（3,500千円）によるものであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．コールセンタ・支店等の建物は賃借しており、年間賃借料は161,028千円であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間の平均人員を記載しております。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．株式会社岐阜レカム岐阜支店の土地、建物は賃借しており、賃借している土地の面積については〔　〕で外書きしております。年間賃借料は7,742千円であります。

４．株式会社コムズ本社の設備は提出会社から賃借しており、年間賃借料は11,263千円であります。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間の平均人員を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2019年12月２日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は16,000,000株増加し、24,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．2019年12月２日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は4,800,000株増加しております。また、2020年７月29日を払込期日とするオーバーロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資により発行済株式総数は127,500株増加し、7,327,500株となっております。

２．当社株式は、2020年７月３日付で東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ、また、名古屋証券取引所セントレックス市場から名古屋証券取引所市場第一部へ市場変更しております。

３．事業年度末現在発行数と、提出日現在発行数の差異（6,600株）は、2020年９月１日から2020年10月31日までの間における新株予約権の行使によるものであります。なお、提出日現在発行数には、2020年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　第４回新株予約権（2018年６月15日臨時株主総会決議及び2018年６月15日取締役会決議）

※　事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式数は、600株であります。

なお、当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない株式数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として公募増資及び新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（総称して以下、「合併等」という。）を行う場合、その他株式数を調整することが適切な場合は、合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の割当日後に、時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として公募増資及び新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新
規発行」は「自己株式の処分」とそれぞれ読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲で１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①新株予約権１個の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社、当社子会社または関連会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了による退任、定年退職その他正当な理由による場合はこの限りではないこととする。

③新株予約権の相続はこれを認めないものとする。

④新株予約権の質入れその他一切の処分は認められない。

⑤その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が（注）３に定める新株予約権の行使の条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

（注）４に準じて決定する。

６．2018年11月27日開催の取締役会決議により、2018年12月14日付で普通株式１株につき200株の割合で、また、2020年12月２日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 3,290円

引受価額　　3,026.80円

資本組入額　1,513.40円

払込金総額　 908,040千円

３．株式分割（１：３）によるものであります。

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,335.90円

資本組入額　　667.95円

割当先　東海東京証券株式会社

５．2020年９月１日から2020年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,161千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式300株は、「個人その他」に３単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）2019年12月２日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につ３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は4,800,000株増加しております。また、2020年７月29日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資により発行済株式総数は127,500株増加し、7,327,500株となっております。

②【自己株式等】

（注）2019年12月2日開催の取締役会決議により、2020年1月1日付で普通株式１株につき3株の割合で株式分割を行っております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年11月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2019年12月２日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年11月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益配分を経営の重要課題の一つと認識しており、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、各期の経営成績及び財政状態等を勘案しながら、継続して安定的に配当を実施する方針であります。

当事業年度（2020年８月期）の利益配分につきましては、電力サービス拡大のため内部留保を確保しつつ、まずは早期に株主への配当を実現させることに重きを置き、期末配当を１株当たり10円といたしました。

また、翌事業年度（2021年８月期）の利益配分につきましては、経営成績、次期以降の見通し、財政状態、経済情勢等を勘案しつつ、１株当たり配当額の安定的かつ継続的な増加を目指してまいります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、経営基盤の強化及び電力サービス拡大を実現させるための財源として利用し、企業価値の向上に努めてまいります。

当社は剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの利益還元には、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題と認識しております。コンプライアンス意識を徹底するとともに、経営環境に柔軟に対応できる業務執行体制、牽制がとれた監督・監査体制を確立・強化し、経営の効率性、健全性、透明性及び公平性を高めていく方針であります。高い企業倫理と遵法精神による社会からのゆるぎない信頼の獲得に向け対応してまいります。なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策定しており、これに沿ってその充実に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

　当社の主な機関としましては、会社法に規定する取締役会、監査役会及び会計監査人のほか、執行機関として経営会議、コンプライアンス委員会及び取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を以下のとおり設置しております。

　ａ．取締役会

　取締役会は取締役６名（うち、社外取締役２名）で構成され、原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令で定められた事項、経営に係る重要事項を決議するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

　ｂ．監査役会

　監査役会は監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会では、監査に係る重要事項について協議、決議等を行っております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行い、常に取締役を監視できる体制となっております。

　ｃ．経営会議

　経営会議は、常勤取締役、常勤監査役で構成され、原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。経営会議で、経営等に関する重要事項を適切・迅速に審議し、当該重要事項の円滑な執行を図っております。

　ｄ．コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は管理本部長を委員長とし、全ての部署及び全ての子会社から任命された委員で構成され、原則四半期ごとに開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討、審議を行い、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築を図っております。

ｅ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、委員３名以上をもって構成し、委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役から選任しております。原則、年２回開催する他、必要に応じて開催しております。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。

　ｆ．内部監査室

　内部監査は代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、内部監査室長（１名）で構成され、内部監査計画書に基づき、不正、誤謬の未然防止、正確な情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的とし実施しております。

　ｇ．会計監査人

　会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表す。）。

　　　なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、透明性・健全性の確保、環境変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役による監査を行っております。また、社外取締役（２名）及び社外監査役（３名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監督機能の強化を図っております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制について、以下のとおり運営しております。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス方針」を制定し、全社に周知・徹底することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

（ｂ）内部通報規程を適切に運用することにより、内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

（ｃ）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求があった場合には、反社会的勢力排除規程に基づき総務部を対応主管部署とし、警察や弁護士等の外部専門機関と連携を取りながら断固としてこれを拒絶する。

（ｄ）代表取締役社長が直轄する内部監査室を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ａ）取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程などの規程に基づき、管理本部が適切に保存及び管理を行う。

（ｂ）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ａ）リスク管理及び対策についてはリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、管理本部長を議長とするコンプライアンス委員会及び取締役会において審議を行い、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

（ｂ）危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速対処するものとする。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

（ｂ）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

（ｃ）常勤取締役及び常勤監査役を構成員とする経営会議を実施し、職務執行における重要事項に関する報告、協議を行う。

(5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（ａ）管理本部が管理担当となり、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。また、職務権限規程に基づき、親子間で利益相反が生じる取引、重要な人事等の子会社で決議すべき重要事項を除き、子会社の重要な決裁事項は当社にて行う。

（ｂ）取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理本部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

（ｃ）内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社グループの内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。

(6) 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

(7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

（ａ）監査役の職務を補助する使用人の任命、異動、人事考課、処罰等については、監査役会の意見を聴取し、尊重するものとする。

（ｂ）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

(8) 取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ａ）当社グループの取締役及び使用人等は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。

①当社グループの経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上に係る諸問題

②その他当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事象

（ｂ）監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。

(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

（ａ）当社グループは、監査役の職務の執行について生ずる費用については速やかに支払う。

（ｂ）監査役が必要に応じ会計監査人・弁護士等などの外部専門家に相談する場合、その費用を負担する。

(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ａ）監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

（ｂ）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（ｃ）監査役は、取締役会の他、経営会議その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに必要な意見を述べることができる。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

  当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持並びに向上を図っております。経営に悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、各業務部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言等を受ける体制を構築しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

  「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポーレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　イ．内部統制システムの整備の状況　(5)」に記載したとおりであります。

④責任限定契約の内容の概要

  当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

⑤取締役の定数及び任期

  当社の取締役は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑥取締役及び監査役の選任決議の要件

  当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款で定めております。

  また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

  当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ．自己株式の取得

  当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役伊東正晴及び吉田正道は、社外取締役であります。

２．監査役志水義彦、渡邉誠人及び葉山憲夫は、社外監査役であります。

３．2020年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2018年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

　社外取締役伊東正晴氏は、弁護士としての知見を有し、また社外取締役吉田正道氏は、公認会計士・税理士としての知見を有し、各々、客観的、中立的立場から経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を頂けるものと判断し、選任しております。

　社外監査役志水義彦氏は他社での監査役として培われた幅広い見識を有し、また、社外監査役渡邉誠人氏は公認会計士・税理士としての知見、社外監査役葉山憲夫氏は社会保険労務士としての知見を有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な監査・助言・提言を頂けるものと判断し、選任しております。

　当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は、社外監査役渡邉誠人氏が当社株式を600株（議決権割合0.01％）所有していることを除いてありません。当社と社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とするために、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。なお、社外取締役２名及び社外監査役３名は、独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、それぞれの役割に応じた監査を実施し、各々の監査計画、監査内容等に係る意見・情報交換を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。

イ．内部監査室と監査役の連携状況

内部監査室は社内監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制制度等の全般について、監査役と認識の共有を図っております。また、監査役は各部署・拠点等への実査において、情報共有を図るともに、必要に応じて内部監査室の意見を聴取しております。

ロ．監査役と会計監査人の連携状況

監査役は、四半期ごとに会計監査人との意見交換を実施し、会計に関する事項をはじめ幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取しております。また、必要に応じて意見の調整を図り、連携関係の強化に努めております。

ハ．三様監査面談

監査役は、内部監査担当者及び会計監査人の意思疎通を図るため、年２回、「三様監査面談」を開催しております。面談では、各々の監査計画、監査内容等に係る意見・情報交換を行い、監査の有効性及び効率性の向上に繋げております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は監査役３名（３名社外監査役）で構成されており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。また、常勤監査役は、取締役との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査担当者及び会計監査人の意思疎通を図るため、四半期ごとの会合に加え、年２回、「三様監査面談」を開催しております。面談では、各々の監査計画、監査内容等に係る意見・情報交換を行い、監査の有効性及び効率性の向上に繋げております。

　なお、社外監査役渡邉誠人は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は原則として毎月１回の開催としており、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度末において当社は監査役会を14回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。

②内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長直属の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長（１名）が、内部監査規程に基づき内部監査計画書を策定し、当社の全部門並びに子会社に対して内部監査を実施し、監査の結果は代表取締役社長に報告されており、必要に応じて改善命令を出し、改善状況をチェックする体制で運営されております。

　また、内部監査室と監査役は、相互に監査計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携を図るため、定期的に情報・意見交換を行い監査の有効性・効率性を高めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

b.継続監査期間

４年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　浅野佳史

指定社員　小出修平

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　７名

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたり、独立性、監査計画、監査体制、監査実績、監査報酬等を総合的に勘案し、決定しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、当社が仰星監査法人を選定した理由は、独立性及び専門性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われる体制を整えていると判断したためであります。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当社の経理、財務部門及び内部監査部門並びに会計監査人から情報収集をした上で、監査法人の品質管理体制及び独立性、監査計画、監査の実施状況等について確認をしております。なお、当社監査法人である仰星監査法人は、評価の結果、問題はないものと認識しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は東京証券取引所マザーズ市場及び名古屋証券取引所セントレックス市場上場に係る「コンフォートレター作成業務」、当連結会計年度の非監査業務の内容は東京証券取引所市場一部及び名古屋証券取引所市場一部への市場変更に係る「コンフォートレター作成業務」であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数、監査業務に携わる人数等を勘案し、監査法人との協議及び監査役会の同意を得たうえで、決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について合理的なものであると認め、会社法第399条第１項に基づき、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。役員の報酬等の額は、当社グループの持続的な成長、企業価値の向上に貢献するよう、職責、功績・貢献度、業績、独立性の確保等を勘案して協議し、株主総会で承認された取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額内で算定しております。各役員の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議により決定しております。

なお、当社は2020年９月18日付で、取締役会の任意の諮問機関として、社外独立取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置いたしました。取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることを目的としております。指名・報酬委員会は2020年９月より３回開催し、取締役の選任及び取締役の報酬等の妥当性について協議を行い、取締役会に答申しております。

　役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

　当社は、事業上やその他分野で取引・協力関係にある企業と将来にわたり取引・協力関係の維持・強化を図ることで中長期的な観点から事業の安定化などを通じ当社の企業価値向上に資すると判断した場合について、保有していく方針であります。なお、個々の政策保有株式については、保有目的等の定性面に加え、保有に伴う便益などを経済合理性の観点から定量的に検証し、保有の意義が希薄と考えられる株式について取締役会において保有の継続の可否を決定いたします。

なお、現状、政策保有株式として株式を保有しておりますが、2020年８月19日に開催された取締役会において、保有する全２銘柄について縮減する旨を決定いたしました。縮減につきましては、保有に伴う便益及びリスク、資本コスト等を勘案し市場動向を測りながら縮減することにいたしました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）株式会社ビジョンは、2019年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年９月１日から2020年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年９月１日から2020年８月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適切に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めるとともに監査法人等が主催する研修会等への参加や会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

当連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　2社

主要な連結子会社の名称

　株式会社岐阜レカム

　株式会社コムズ

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

商品につきましては、個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。また、貯蔵品につきましては、個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　８年から31年

　工具、器具及び備品　４年から20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　販売促進引当金

販売促進を目的として行うキャンペーンにより発生するキャッシュバックの支出に充てるため、将来発生見込額を販売促進引当金として計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」

（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

　国際会計基準審議会（IASB)及び米国財務会計基準審議会（FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいては、IFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

　2022年８月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」

（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」

（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」

（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」

（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

　国際会計基準審議会（IASB)及び米国財務会計基準審議会（FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取り扱いを定めることとされております。

２．適用予定日

　2022年８月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（会計上の見積りの開示に関する会計基準）

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」

（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

２．適用予定日

　2021年８月期の年度末から適用します。

（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」

（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

２．適用予定日

　2021年８月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「資産除去債務の履行による支出」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「資産除去債務の履行による支出」に表示していた212千円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

当社グループでは、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについては、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。

新型コロナウイルス感染症拡大が当社グループの業績に与える影響は軽微であり、翌連結会計年度以降も重要な影響がないという仮定に基づき会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響は、不確定要素が多く、今後の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社及び連結子会社(㈱岐阜レカム、㈱コムズ)においては、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

当社グループは、原則として、事業用資産については各地域に所在する拠点を基準としてグルーピングを行っております。

みつばちほけんアピタ名古屋北店につきましては、将来の回収可能性を検討した結果、主要な資産の残存年数では、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失（2,983千円）として特別損失として計上しました。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、備忘価額で評価しております。

上記建物及び構築物には、資産除去債務に関する金額（502千円）を含んでおります。

当連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、2018年12月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

２．当社は、2019年４月３日付で東京証券取引所マザーズ及び名古屋証券取引所セントレックスに上場いたしました。

３．普通株式の発行済株式総数の増加2,389,500株は、株式分割による増加2,089,500株及び公募増資に伴う新株発行による増加300,000株によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

（注）１．ストック・オプション付与時における当社は未公開企業のため、付与時における単位当たりの本源的価値は０円であり、当連結会計年度末残高はありません。

２．第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

２．当社は、2020年７月３日付で東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に市場変更いたしました。

３．普通株式の発行済株式総数の増加4,927,500株は、株式分割による増加4,800,000株及び第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）に伴う新株発行による増加127,500株によるものであります。

４．普通株式の自己株式数の増加300株は、単元未満株式の買取請求による増加100株及び株式分割による増加200株によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

　（注）ストック・オプション付与時における当社は未公開企業のため、付与時における単位当たりの本源的価値は０円であり、当連結会計年度末残高はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入や社債発行により調達しております。また、資金運用については流動性が高く元本返還が確実であると判断した金融資産で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払金はそのほとんどが１年以内の支払期日であります。

短期借入金は短期的な運転資金の調達、社債及び長期借入金は設備投資資金の調達に伴うものでありますが、いずれも支払金利は固定金利であるため、金利の変動リスクには晒されておりません。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿って、取引における不良債権の発生防止、優良取引先の選別、取引基盤の強化等リスクの低減を図っております。また、販売管理規程に沿って、取引先ごとに債権の期日及び残高を管理しております。

投資有価証券は主として業務上の関係を有する株式であり、上場株式については四半期毎に把握された時価が取締役会に報告されております。

営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループは各部署からの報告に基づき、適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年８月31日）

当連結会計年度（2020年８月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

　株式は取引所の価格によっております。

負　債

（1）支払手形及び買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金、（4）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（5）社債（１年内償還予定の社債を含む）

　社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（6）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年８月31日）

当連結会計年度（2020年８月31日）

（注）４．社債、長期借入金及び短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年８月31日）

当連結会計年度（2020年８月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年８月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額０千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年８月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（2019年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年８月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、企業型確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は18,491千円であります。

当連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、企業型確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は19,044千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（注）ストック・オプション付与時点において、当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単価当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2018年12月14日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）及び2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2018年12月14日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）及び2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2018年12月14日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）及び2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ法及び時価純資産価額法により算出された価格を基礎として決定しております。

　なお、ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業のため、単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額は102,686千円減少しております。この減少の主な内容は当連結会計年度に課税所得から控除した繰越欠損金の控除額及び翌連結会計年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年８月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた金額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金162,034千円（法定実効税率を乗じた額）について繰延税金資産102,909千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2020年８月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた金額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金37,809千円（法定実効税率を乗じた額）について繰延税金資産28,234千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　当社グループが賃借している事業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用可能見込期間は事業所の規模に応じて５～15年と見積り、割引率は取得時点の国債の利子率を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

重要性がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

重要性がないため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、オフィスに関するあらゆるサービスをワンストップで提供できる当社オリジナルブランド「オフィス光119」の販売を主要業務としている「オフィス光119事業」と、ビジネスホン・複合機・事務用品カタログ販売・ＬＥＤ照明器具・電力サービス・レンタルホームページ等を販売している「オフィスソリューション事業」、来店型ショップによる生命保険及び損害保険の取次事業を実施している「ファイナンシャル・プランニング事業」の３事業を報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

　なお、前連結会計年度の第３四半期連結会計期間において、「オフィス光119事業」と「オフィスソリューション事業」に区分することが実務上困難であった電力の販売代理店業務に係る費用が、担当部署の明確化、労務管理の強化により区分把握ができ、合理的に経費配賦の算定が可能になりました。そのため、前連結会計年度の第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの利益又は損失の金額の測定方法を変更しております。前連結会計年度のセグメント情報は、前第２四半期連結累計期間については変更前の測定方法に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

　（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、不動産賃貸業であります。

当連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

　（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、不動産賃貸業であります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：千円）

　（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。

（単位：千円）

　（注）１．減価償却費の調整額は主に、報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る資産の減価償却費であります。

２．前連結会計年度における有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は主に、本社社屋におけるパーテーション設置によるものであります。

３．当連結会計年度における有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は主に、本社における開示書類作成ツール導入によるものであります。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

当連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、2018年12月14日付で普通株式１株につき200株の割合で、また、2020年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．当社は、2019年４月３日に東京証券取引所マザーズ及び名古屋証券取引所セントレックスに上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内にい返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は2020年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※　主な経費の内訳は以下のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

当事業年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券

①　子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）たな卸資産

商品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　８年から31年

工具、器具及び備品　４年から20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額のうち、当事業年度負担額を計上しております。

(3）販売促進引当金

　販売促進を目的として行うキャンペーンにより発生するキャッシュバックの支出に充てるため、将来発生見込額を販売促進引当金として計上しております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。  ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

(貸借対照表)

前事業年度において、独立掲記していた流動資産の「未収収益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より流動資産の「その他」に含めております。この表示方法を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の「未収収益」16千円及び「その他」13,467千円は、流動資産の「その他」13,483千円として組み替えております。

（追加情報）

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

※２　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度67.9％、当事業年度70.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度32.1％、当事業年度29.8％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2019年８月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式35,982千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2020年８月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式35,982千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）　前事業年度において、「その他」に含めて表示しておりました「受取配当金等永久に益金に算入されない項目」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度において、「その他」に表示しておりました0.3％は「受取配当金等永久に益金に算入されない項目」△0.0％、「その他」0.3％として組み替えております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

　（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

当期増加額　ソフトウエア　オフィスビリング（Ｗｅｂ利用明細サービス）サイトの構築　4,970千円

ソフトウエア　電気小売事業顧客管理システムの導入　3,500千円

当期減少額　建物　みつばち保険アピタ初生店内装等の除却　1,058千円

２．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第22期）（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）2019年11月27日東海財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2019年11月27日東海財務局長に提出。

(3）臨時報告書

　2019年11月27日東海財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(4）四半期報告書及び確認書

　（第23期第１四半期）（自　2019年９月１日　至　2019年11月30日）2020年１月14日東海財務局長に提出。

　（第23期第２四半期）（自　2019年12月１日　至　2020年２月29日）2020年４月13日東海財務局長に提出。

　（第23期第３四半期）（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）2020年７月13日東海財務局長に提出。

(5）有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類

　2020年６月11日東海財務局長に提出。

(6）有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書

　2020年６月23日東海財務局長に提出。

　2020年７月13日東海財務局長に提出。

　2020年６月11日提出の有価証券届出書（参照方式）に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東名の2019年９月１日から2020年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東名及び連結子会社の2020年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上