7818 トランザクション 有価証券報告書－第34期(令和1年9月1日－令和2年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は2017年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第30期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第33期の期首から適用しており、第32期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４　第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は2017年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第30期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株主総利回りを算定しております。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第33期の期首から適用しており、第32期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４　第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下のとおりであります。

６　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

７　※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

２【沿革】

　1987年１月、東京都品川区において雑貨類を中心とした「モノづくり」をテーマに「有限会社トランス」（現株式会社トランザクション）を設立いたしました。代表者の出身業界であるアパレル業界での営業・企画の経験を活かし、「雑貨にファッションの要素を取り入れる」をコンセプトに独自の製品企画から製造・販売までを行うビジネスを立案し、起業するに至りました。設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりです。

３【事業の内容】

　当社グループは、純粋持株会社（当社）及び連結子会社７社（株式会社トランス、株式会社トレードワークス、株式会社クラフトワーク、株式会社Ｔ３デザイン、Trade Works Asia Limited、上海多来多貿易有限公司、Vape.Shop USA Corporation）により構成され、一般雑貨製品・エコ雑貨製品・ヘルスケア＆ビューティ雑貨製品の企画・デザインから生産（委託）・生産品質管理・販売まで一貫した事業展開を行っております。当社グループは、顧客や市場の求めるカスタムメイド雑貨製品を主にエンドユーザーとなる企業向けに直接販売しており、また、自社オリジナル雑貨製品を卸売事業者向けに販売しております。加えて、これらの製品を、自社サイトを中心としてＥＣによりエンドユーザー、卸売事業者他に販売しております。

　当社グループは、多品種の製品を迅速に市場へ投入するために、ファブレス形態をとっております。これにより製品開発に経営資源を集中し、常に生産する製品に最適な工場を利用し、市場ニーズの変化に対応することができます。また、常に経営の機動性が保たれ、海外生産におけるカントリーリスクのヘッジにもつながっております。当社グループは純粋持株会社制度を採用し、グループの経営管理を主体とした当社を筆頭にその傘下に機能別に７つの事業会社を擁しております。各事業会社は、企画・開発、設計・デザイン、生産（委託）・生産品質管理、アッセンブリー・印刷・加工、販売等の区分により機能別に分社化することで、各事業会社間のシナジー効果、事業の有効性と効率性を高め、雑貨を中心としたファブレスメーカーとして顧客へトータルサービスを提供しております。グループ内の会社別の機能と役割は以下のとおりであります。

［グループ各社の主な機能と役割］

　当社グループは、当社グループの製品を販売経路別に以下のとおり分類しております。

①　エンドユーザー企業向け事業

　個々の顧客の要望によるオーダーメイドの受注生産製品をエンドユーザーへ直接販売しております。顧客のニーズに合わせた独自のデザインである雑貨製品の製造・販売が特徴となります。

②　卸売事業者向け事業

　自社で企画する見込生産製品を卸売事業者へ販売しております。取引先となる卸売事業者の販売網を利用した拡販を行います。在庫を保有し、短い納期にも対応可能なところが特徴となります。

③　ＥＣ事業及び小売り事業

　主に当社グループのＥＣサイトを通じたＷＥＢ販売、次世代タバコの店舗販売、イベント販売が当分類に該当いたします。

　また、当社グループの製品を取扱製品の特徴により分類すると以下のとおりであります。

①　一般雑貨製品

　下記の「②エコ雑貨製品」及び「③ヘルスケア＆ビューティ雑貨製品」に該当しないすべての雑貨製品を「一般雑貨製品」と定義しております。

②　エコ雑貨製品

　「リユース、リサイクル、リデュースされる製品」、環境省又は経済産業省が提唱・実施する環境プロジェクト等の中で推奨されている製品（環境に配慮したもの）、エシカル消費を後押しする製品を「エコ雑貨製品」と定義しております。

③　ヘルスケア＆ビューティ雑貨製品

　「健康維持・清潔感保持に貢献する製品」及び「化粧品・化粧雑貨製品」を「ヘルスケア＆ビューティ雑貨製品」と定義しております。

④　デザインその他

　グラフィック・プロダクト・ＷＥＢデザインの受託業務や印刷業務等の雑貨製品に該当しないものであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業系統図

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社であります。

２　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1）株式会社トランス

①　売上高　　　7,283,361千円

②　経常利益　　　619,717千円

③　当期純利益　　429,362千円

④　純資産額　　1,844,558千円

⑤　総資産額　　2,669,015千円

(2）株式会社トレードワークス

①　売上高　　 12,688,446千円

②　経常利益　　2,022,678千円

③　当期純利益　1,281,274千円

④　純資産額　　3,958,651千円

⑤　総資産額　　5,726,109千円

３　議決権の所有割合欄の（　）内の数字は、間接所有割合を内数で記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループの事業は、雑貨事業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、その事業が単一セグメントであるため、以下に関しては当社及び連結子会社に分類し、記載いたします。

（注）１　従業員数は、就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数であり、他社への出向者３名は含んでおりません。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループに労働組合はありません。

　なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　当社グループは以下の企業理念及び行動指針をもとに、事業展開を行っております。

ａ．企業理念

①　モノづくりを通し地球環境に配慮した製品を提供することにより社会貢献を行なう

②　「デザイン」「品質」「価格」に魅力ある製品を提供し豊かな生活文化に貢献する

③　国際感覚を持ち既成概念にとらわれる事無く新たな創造を続ける

ｂ．行動指針

①　法令遵守はもとより社会から尊敬される会社でありつづける

②　自由闊達な社風を維持し、共生と調和のとれた会社でありつづける

③　企業活動を通し、お客様、社員、株主、さらに広く社会の幸福を実現する

　また、当社グループは、現状に満足することなく、新たな「挑戦」へ強い意欲を持ち、これからもお客様にとって価値のあるものを提供し続ける存在でありたいという思いを込めたスローガン「挑戦するって面白い」を全社員で共有しております。さらに、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に向けた取り組みを進めております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、雑貨製品の企画・生産（委託）・販売の事業を展開しており、その業態及び製品の特性上、急激な成長・発展ではなく、安定的かつ継続的な事業成長を志向しております。そのためには持続的に売上を積み上げていくことに加え、利益率向上についても重要な要素であると考えております。当社グループは、継続的な成長を遂げるべく、新製品の開発や製造原価の低減等の取り組みを事業全体で遂行するとともに、利益率が高く、今後のさらなる成長が期待されるＥＣ事業に注力し、その売上高構成比を高めていくことで、グループ全体の営業利益率を15％にする目標としております。

　また、持続可能な社会の実現に向けた取り組みとしては、当社グループにおける「サステナビリティ重要課題」（マテリアリティ）を特定し、経営理念と行動方針のもと、これらの課題に対処・挑戦することで企業としての成長を続けるとともに、企業価値の向上とSDGsの達成を目指してまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、「モノづくり」を通じた事業を展開しておりますが、社会環境や自然環境、消費者動向などの変化をいち早くキャッチアップし、各事業へ反映させなくては大きな成長を図ることができません。

　2022年８月期を最終年度とする３ヶ年計画の「トランザクショングループ中期経営計画（第３次）」においては、安定的かつ継続的な事業成長を実現するために「成長戦略・効率化戦略・経営基盤強化」を基本方針として掲げ、魅力ある製品の開発、成長事業の強化、製造原価の低減等の取り組みを進めております。特に、以下の３つを成長戦略の重点テーマとして注力しております。

　「エコプロダクツ」・・・・・・・・モノづくりを通じて地球、そして未来へ貢献する製品の提案

　「ライフスタイルプロダクツ」・・・多彩なコト消費を起点とした製品の提案

　「ウェルネスプロダクツ」・・・・・健やかな生活を実現するために健康リスクを低減する製品の提案

　当社グループは、ブランドや事業に合わせたＥＣサイトを複数運営しております。現在、在庫状況のリアルタイム更新、注文・決済方法の拡充、検索機能の向上など顧客の利便性を高めるために、各サイトのリニューアルを順次進めております。ＥＣ事業は高利益率を実現するための重要な成長事業であることから、顧客の利便性を継続して追求するとともに、新規顧客の獲得と既存顧客のＥＣ活用の推進によりＥＣ受注率を高めてまいります。

　しかしながら、「トランザクショングループ中期経営計画（第３次）」は、新型コロナウイルス感染症が発生する前に策定されたものであります。新型コロナウイルス感染症は、依然として収束の見通しは立っておらず、今後の日本経済や世界経済に与える影響は不透明であります。計画達成に大きく左右する要因となっておりますが、この状況下においても、３つのプロダクツとＥＣ事業の重要性については変わらないため、継続してこれらの対応に取り組んでまいります。

(4）経営環境

　当社を取り巻く経営環境につきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大が長期化する懸念に加え、米中貿易摩擦等の海外リスクや消費マインドの落ち込みにより、景気の先行きは極めて不透明な状況が続くものと予想され、予断を許さない状況にあります。

　当社グループは、2021年８月期における新型コロナウイルス感染症の影響について、第１四半期は現在の状況が続き、その後第３四半期の後半までは季節的な要因から感染が再拡大、第３四半期後半から収束に向かうことを仮定し、重点テーマとして掲げる「エコプロダクツ」「ライフスタイルプロダクツ」「ウェルネスプロダクツ」の３プロダクツに対し、社会環境や消費動向の変化をタイムリーに捉えながら引き続き注力してまいります。

　「エコプロダクツ」では、エシカルブランド「MOTTERU」を中心に、レジ袋有料義務化以降も高い需要が続くエコバッグにおいて素材面に配慮するとともに機能面の充実を図ってまいります。また、海洋プラスチックごみの最大要因であるペットボトルの削減に向けたタンブラー・サーモボトルや大量廃棄されているビニール傘の削減に向けた折り畳み傘など、今後さらに関心が高まると予測される製品を投入し、“くり返し、長く使えるモノ”“自然由来のモノ”などの環境に貢献する製品開発を積極的に取り組んでまいります。

　「ウェルネスプロダクツ」のウイルス感染対策製品については、市場における製品需要は一服したことから当期ほどの売上は見込んでおりませんが、新型コロナウイルス感染の収束目処が立たない状況下においては一定の需要が継続するものと見込んでおります。そのため、新しい生活様式を実践するためのウイルス感染対策製品の拡充を図ってまいります。

　「ライフスタイルプロダクツ」においては、対象とする業界の一部において新型コロナウイルス感染症の影響が一定程度長期化するものと見込んでおります。エンタテイメント業界では、段階的に各種イベントの再開に向けた動きが見られるものの、依然として収容率要件や人数上限などの規制が設けられていることから、イベント物販品の売上は第３四半期までは弱含むものと見込んでおります。また、トラベル関連製品においても、「Go To トラベル」に東京都が対象となったことにより一定の影響はあるものの、国外旅行が再開されるまでは売上の低迷は継続するものと見込んでおります。一方で、コロナ禍で需要が高まっているペット業界において、ペットウェア・関連製品は、販路拡大・売上拡大に繋がるチャンスと捉えております。新たなオリジナルブランドとして立ち上げた「One Octave（ワン オクターブ）」と、アパレルブランドを中心としたライセンスブランド製品の強化を図ってまいります。

　すべてに共通するＥＣ事業では、情報をタイムリーに共有して迅速に対応することが重要であることから、グループ各社のＥＣ部門を集約し一元化することで体制を更に強化いたしました。これにより、2020年８月に全面リニューアルした「MARKLESS STYLE」を皮切りに、「販促STYLE」等の自社サイトにおいてユーザビリティーの向上を目的とした刷新に順次取り組むことで、ＥＣによる売上拡大を目指してまいります。

　生産面では、上海に本店を置く上海多来多貿易有限公司（連結子会社）において、深センに続き青島へ分公司を設置することにより、中国各地のサプライヤーを開拓して製品調達範囲を拡大するとともに、サプライヤーと連携し生産・品質管理を強化することで、調達力と対応力のさらなる高度化を図ってまいります。また、中国及びその他のアジア諸国における生産拠点の最適化を推進するとともに、各国のロックダウンに備えて複数の生産拠点を確保することで、継続した安定供給の実現と価格競争力の強化に努めてまいります。

(5）会社の対処すべき課題

　当社グループを取り巻く環境は、消費者ニーズの多様化により、高品質な製品の少量多品種生産が求められております。また、サステナブルな社会及び成長を実現するため、企業活動を通じた社会課題の解決、SDGsへの貢献が求められております。加えて、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大による影響を受け、先行き不透明な状況が継続するものと予測されます。

　この状況に対応していくため、継続的に企業価値を高め、さらなる企業成長及び収益基盤の強化のため、以下の課題に取り組んでまいります。

①　新型コロナウイルスへの対応

　従業員や関係者の安全確保及び感染拡大防止を図りながら顧客への製品供給を確実に進めるとともに、地域社会への感染予防物資の提供などを通じて企業の社会的責任を果たしてまいります。新型コロナウイルス感染症への対応としては、対策本部を中心とした感染予防と感染拡大防止のための様々な施策を徹底するとともに、コロナ禍における各事業の取り組み強化、各費用の徹底した計画的執行によるコスト削減、不測の事態に備えた手元流動性の確保等を講じることにより、当社グループの体制強化に努めてまいります。また、「新しい生活様式」において市況ニーズに対応した製品の開発を進め、収益力の維持向上に努めてまいります。

②　サステナビリティ経営の推進

　今後も世界経済が発展を続けるうえで、環境問題は様々な社会課題の中でも優先して取り組まなければならない課題の１つと認識しております。当社グループは、エコバッグやタンブラー・サーモボトルといった「エコプロダクツ」の開発、販売に注力しておりますが、単に環境に配慮した素材の製品を開発するだけでなく、“使い捨てを使わない”を第一に考えた製品の開発を引き続き進めてまいります。また、当社グループの経営上の課題として「サステナビリティ重要課題」（マテリアリティ）を特定しており、経営理念と行動方針のもと、これらの課題に対処・挑戦することで企業としての成長を続けるとともに、企業価値の向上と持続可能な社会の実現に向けてSDGsの達成に尽力し続けてまいります。

③　適地生産の徹底

　当社グループは、製品製造にあたり、中国及びその他のアジア諸国のサプライヤーに生産を委託しております。生産委託先サプライヤーのある各国・各地域には、政治的・社会的な混乱、自然災害、テロ、紛争、疾病、通貨切り上げ等のリスクが存在しますが、有事の際の損害を最小にすべく、その国や地域の特色を把握したうえで適切な製品生産地を選定し、製造計画を立てるなどの対応を図ってまいります。

　また、生産委託においては、地域の特徴や、為替変動、人件費、原材料費等の状況を踏まえ、中国及びその他のアジア諸国において生産地の最適化を図ってまいります。また、コロナ禍において各国のロックダウンによる生産・供給停止となる不測の事態を防ぐべく、複数の生産拠点を確保することで、継続した安定供給を実現してまいります。当社グループの特徴である「ファブレス」を最大限に活かし、良質で安価な製品の生産を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク及び変動要因は以下に記載するとおりですが、これらのリスクの存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　・事業機会リスク

　　　事業機会の獲得・縮小・撤退などに関係するリスク

　・オペレーショナルリスク

　　　内部プロセス・人・システムが不適切であることなどに関係するリスク

　・外部環境リスク

　　　当社グループでは、自らコントロールできない外部与件としてのリスク

＜事業機会リスク＞

①　市場や景気動向により、事業に悪影響を及ぼすリスク

　当社グループは、企業向けにセールスプロモーション用の雑貨製品を販売しております。従って、顧客企業がその属する市場や景気動向により、広告宣伝費や販売促進費等のセールスプロモーション費用の削減や投入時期の延期を行った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、卸売事業者や小売業者向けに雑貨製品の販売も行っており、これら企業の業績動向の他、景気悪化による消費マインドの冷え込み等による一般消費者の購入減少により、当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

②　製品の不具合及び供給停止によるリスク

　当社グループの提供する製品、サービスにおきまして、何らかの事情により不良品が発生することがあります。不良品が発生した場合、値引きや製品の再生産、再検品、回収等の負担がかかる可能性があります。不良品の発生防止のため、品質管理、生産管理等には十分注意しておりますが、受注金額の大きな案件で不良品が発生した場合には、当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、万一の欠陥製品の発生に備え、製造物責任保険を付保しておりますが、製品の欠陥が理由で製造物責任法（ＰＬ法）による損害賠償問題が発生し、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、雑貨製品の製造ノウハウを活かしてキャラクターや各種ブランドの商材を取り扱っております。これら版権元と商品化許諾契約を締結し、良好な関係を構築しているものと考えておりますが、契約更新時における条件変更、版権元の倒産・ブランド廃止等により、更新拒絶、解除となった場合には、当該商品を供給することができなくなるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜オペレーショナルリスク＞

①　個人情報・顧客情報等の喪失、改ざん、不正利用及び漏洩によるリスク

　当社グループが有している個人情報や顧客情報等につきましては、細心の注意を払い外部漏洩の防止に努めております。具体的には、社内では個人情報管理規則、情報システム管理規則等に則して、情報管理に関する社員への意識付けを行うとともに、データを取り扱う外部委託先に対しては秘密保持の契約を取り交わしております。しかし、万一、外部からの不正手段によるコンピュータ内への侵入や、会社関係者の錯誤等により、機密情報や個人情報が漏洩し、信用の低下を招いた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　法令等の遵守状況が十分でないことによるリスク

　当社グループは、事業展開するうえでの主な法規制として、「製造物責任法（ＰＬ法）」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「食品衛生法」、「薬機法（旧薬事法）」等があります。事業を展開するにあたっては、これら規制に抵触することがないよう細心の注意を払っておりますが、抵触する事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが提供する製品、サービスにおきましては、提案する企画内容によっては第三者の知的財産権を侵害する（または不正競争行為に該当する）可能性があるため、企画の提案、製品化にあたっては、一般的な汎用品を除き知的財産権の有無を確認しております。この確認は、基本的には弁理士を通じて行っておりますが、製品、サービスの提供後、予想外の係争が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜外部環境リスク＞

①　正常な製品製造の阻害要因の発生に関するリスク

　当社グループは、製品製造にあたり「移動型ファブレス」（※）の形態をとっており、中国をはじめとするアジア諸国のサプライヤーに生産を委託しております。従って、生産委託先の倒産等により納期遅れや再生産等が必要となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり、また、生産委託先サプライヤーのある各国の政治的・社会的な混乱、自然災害、テロ、紛争、疾病、通貨切上げ、インフラの障害等の要因で材料仕入れ、生産、流通に問題が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが提供する製品は、エコバッグ等の縫製品やデザイン雑貨等の成型品を多く扱っており、綿花や石油化学製品などの原材料価格が急激に高騰した場合には、仕入原価に影響を及ぼす可能性があります。「移動型ファブレス」という特性を最大限に活かし、中国をはじめとするアジア諸国から安価な生産地を選定するとともに、製品価格の見直しなどの対策を講じておりますが、想定外の原材料の高騰が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

※製造原価を低減するため、常に最適な生産国・生産地を選択して製造を委託する形態。

②　金融・為替に関するリスク

　当社グループは、前記に記載のように中国をはじめとするアジア諸国との輸入取引が多く、これらの輸入取引は主として米ドル建で行っているため、為替の変動により仕入原価に影響を及ぼす可能性があります。このような為替変動リスクを回避するため、為替予約をはじめとする対応を講じておりますが、大幅な為替変動は当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

③　災害・感染症等に関するリスク

　当社グループは、事業所所在地における大規模な自然災害の発生や感染症の流行等により、事業活動が長期間停止する可能性があります。当社グループでは、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しており、各拠点における備蓄品保管、通信・情報システムのバックアップ体制、適正在庫確保による供給維持などの施策を講じており、操業停止の影響を最小限にする対策を講じておりますが、想定を超える大規模災害の発生や新型コロナウイルス感染症の更なる流行、新たな感染症の世界的な流行、原子力発電所の事故等により、大規模な経済活動の停滞が生じた場合は、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④　新型コロナウイルス感染症に関するリスク

　新型コロナウイルス感染症の影響は、第３四半期後半から収束に向かうという仮定に基づいて2021年８月期の業績に与える影響を見込んでおりますが、感染が拡大若しくは長期化した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症に対する政府や都道府県知事の緊急事態宣言・措置が再度発出された場合には、各種イベントの縮小・延期・中止、企業活動に対する制限等による需要の低下及び販売機会の喪失等当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、中国及びその他のアジア諸国における生産拠点の最適化を推進するとともに、各国のロックダウンに備えて複数の生産拠点を確保することで、継続した安定供給の実現と価格競争力の強化に努めておりますが、複数の生産拠点が同時期にロックダウンとなった場合、製品の円滑な供給や仕入価格に影響を与える可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループは、感染予防と感染拡大防止のための様々な措置を講じ、従業員の健康や当社グループの事業活動への影響が最小限になるよう取り組んでおります。しかしながら、従業員が新型コロナウイルスに感染し、従業員同士の接触等により社内での感染が拡大した場合には、全社若しくは部分的に一定期間事業を停止する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1）経営成績

　経営成績等の概要

　当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税率引き上げの影響から消費マインドが弱含みで推移する中、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う経済活動の制限及び消費行動の停滞等の自粛ムードの高まりにより、足元の景気が急速に悪化する状況にありました。７月に入り経済活動は次第に再開されたものの、回復には時間を要するものと思われます。また、長期化する米中貿易摩擦等の海外リスクも依然として残っていることから、先行きは不透明感が一層強まる状況にあります。

　このような環境のもと、当社グループは、「成長戦略・効率化戦略・経営基盤強化」を基本方針として掲げ、「トランザクショングループ中期経営計画（第３次）」の達成に向けて、魅力ある新製品の開発、成長事業の強化、製造原価の低減等の取り組みを進めました。上半期においては「エコプロダクツ」「ライフスタイルプロダクツ」「ウェルネスプロダクツ」の３つのプロダクツを成長戦略の重点テーマとして注力いたしましたが、下半期においては新型コロナウイルス感染症の影響を最小限に抑えるべく各種取り組みを進めました。

　「エコプロダクツ」では、上半期においては主力カテゴリーであるエコバッグやタンブラー・サーモボトルは好調を維持しておりましたが、第３四半期に入って、緊急事態宣言による企業活動に対する制限等の影響からセールスプロモーション用の需要が低下したことにより売上の伸長率が鈍化いたしました。一方で、本年７月からのレジ袋有料義務化による関心の高まりから、エシカルブランド「MOTTERU」の製品が多くのメディアに取り上げられるなど、リテール向けの売上は大きく伸長する結果となりました。

　「ウェルネスプロダクツ」では、マスク等衛生用品の不足が続いていた状況下において、当社グループではいち早くマスクの生産及び供給体制を再構築し、３月より供給を開始いたしました。合計2,500万枚を大きく超える供給を行い、既存得意先への販売に加えて事業者向けと一般消費者向けの自社ＥＣサイトで販売するなど、当社グループの販路を最大限に活用することにより、売上が大きく伸長したことに加え、新規顧客の拡大にも繋がりました。また、需要に応じて「除菌ウェットティシュ」や「除菌アルコールスプレー」「フェイスシールド」等のウイルス感染対策製品を相次ぎ投入し、６月には感染症対策と熱中症対策を兼ねた「接触冷感ひんやりマスク」の販売を開始いたしました。次世代タバコにおいては、当期で直営店６店舗の営業を終了するなど事業全体の収益性向上に努めました。

　「ライフスタイルプロダクツ」では、上半期は、エンタテイメント業界において展示会へ出展するなど新規顧客の拡大に向けて注力しておりましたが、下半期は感染症拡大による各種イベントの縮小・延期・中止の影響を受けて、イベント物販品の売上減少が避けられない状況となりました。しかしながら、イベントでの直接販売から得意先のＥＣサイトによる販売へ切り替えるなど、コロナ禍における販売方法を提案し影響を最小限に抑える活動を推進いたしました。トラベル関連製品では、新製品を投入するなどラインナップの拡充を図ってまいりましたが、第３四半期は外出自粛、渡航や入国の制限などを受け製品需要が大きく低下する結果となり、第４四半期において「Go To トラベル」により国内旅行は復調に向かうものの、海外渡航の制限緩和は一部に留まったことから需要低迷の状況が継続いたしました。ペットウェア・関連製品においては、英国発祥のライフスタイルブランド「LAURA ASHLEY（ローラ アシュレイ）」の新製品の販売を強化するとともに、首輪やリード、ハーネス等の周辺アイテムの拡充に努めました。

　すべてに共通するＥＣ事業では、８月に主力サイト「MARKLESS STYLE」をリニューアルし、在庫状況のリアルタイム更新や商品検索機能の向上、注文・決済方法の拡充などによりユーザビリティーが大幅に向上いたしました。また、各サイトにおいてＳＥＯ対策、広告の強化、製品の拡充、利便性の向上を図るとともに、ＷＥＢマーケティングを強化し、集客力及び購買数・購買単価の向上に努めました。

　一方、生産面においては、中国及びその他アジア諸国における生産拠点の最適化を推進し、新型コロナウイルス感染拡大の状況下、各国の生産拠点のロックダウンによる工場稼働や物流の状況に対応し、コロナ禍においても価格面と品質面で安定的な製品調達を継続いたしました。また、ウイルス感染対策製品を国内需要に応じて調達すべく、当社グループの調達力と対応力を最大限に活かした取り組みを進めました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、184億72百万円（前連結会計年度比20億21百万円、12.3％の増加）、営業利益は、売上高の伸長による売上総利益の確保及び利益率の改善により28億２百万円（前連結会計年度比７億55百万円、36.9％の増加）となりました。経常利益は28億56百万円（前連結会計年度比７億83百万円、37.8％の増加）、特別損失として投資有価証券評価損２億54百万円を計上いたしましたが、親会社株主に帰属する当期純利益は16億52百万円（前連結会計年度比３億64百万円、28.3％の増加）となりました。

　当連結会計年度における販売経路別及び製品分類別の販売実績は、以下のとおりであります。

＜販売経路別販売実績＞

（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

＜製品分類別販売実績＞

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２　デザインその他は、グラフィック・プロダクト・ＷＥＢデザインの受託業務や印刷業務等の雑貨製品に該当しないものであります。

(2）財政状態

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ16億75百万円増加し、101億66百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加10億45百万円、製品の増加５億30百万円、受取手形及び売掛金の増加64百万円によるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ１億65百万円増加し、31億円となりました。主な要因は、投資その他の資産の増加１億16百万円、無形固定資産の増加83百万円、有形固定資産の減少34百万円によるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ２億64百万円増加し、25億33百万円となりました。主な要因は、未払法人税等の増加１億80百万円、賞与引当金の増加69百万円によるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ２億35百万円増加し、９億28百万円となりました。主な要因は、長期借入金の増加２億14百万円、退職給付に係る負債の増加24百万円によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ13億41百万円増加し、98億４百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の増加11億85百万円、従業員持株ＥＳＯＰ信託の終了及び譲渡制限付株式報酬としての処分により自己株式が減少したことによる増加１億16百万円、繰延ヘッジ損益の増加27百万円によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、39億41百万円（前連結会計年度比11億65百万円、42.0％の増加）となりました。なお、当連結会計年度末における有利子負債は８億92百万円であります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、当連結会計年度に得られた資金は16億13百万円（前連結会計年度に得られた資金は10億34百万円）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益25億64百万円、投資有価証券評価損２億54百万円による資金の増加及び法人税等の支払額９億51百万円による資金の減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、当連結会計年度に使用した資金は３億52百万円（前連結会計年度に使用した資金は10億72百万円）となりました。主な要因は、投資有価証券の取得による支出５億68百万円、無形固定資産の取得による支出１億23百万円、有形固定資産の取得による支出97百万円による資金の減少並びに有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入５億29百万円による資金の増加であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、当連結会計年度に使用した資金は94百万円（前連結会計年度に使用した資金は４億42百万円）となりました。主な要因は、配当金の支払額４億66百万円、長期借入金の返済による支出３億25百万円による資金の減少及び長期借入れによる収入６億円、自己株式の売却による収入97百万円による資金の増加であります。

(4）資本の財源及び資金の流動性について

　当社グループの当連結会計年度末における有利子負債残高及び総資産に占める有利子負債比率は、８億92百万円、6.7％であり、前連結会計年度と比べ、それぞれ２億74百万円の増加、1.3％ポイントの上昇となっております。

　当連結会計年度におきましては、長期借入金として６億円の借入を実施いたしました。また、金融機関４行と13億円の枠で当座貸越契約を締結しております。これらのことから緊急的な資金需要に耐えうるものと認識しており、資金の流動性については確保されているものと認識しております。

　なお、当社グループの資金需要のうち主なものは、製品製造費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用及び納税資金であります。

(5）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

　詳細につきましては、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　当該事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループにおいては、“くり返し、長く使えるモノ”“自然由来のモノ”などの環境に貢献する製品開発を推進するとともに、社会及び顧客ニーズに沿ったデザイン性の高い製品をタイムリーに提供するよう努めております。

　研究開発は、連結子会社の株式会社トレードワークスが、連結子会社の株式会社Ｔ３デザインと密接な連携・協力関係を保ち、効果的かつ迅速に活動を推進しております。

　当連結会計年度において支出した研究開発費は27,178千円であり、その研究内容、研究成果は、雑貨製品分類別に以下のとおりであります。

＜一般雑貨製品について＞

　デザイン・品質に魅力のある製品を提供し、豊かな生活文化に貢献することをコンセプトに雑貨製品の製品開発を行っております。研究成果として、販売開始に至った製品は、「立てておけるラジオ付トーチライト」「ＬＥＤライト付モバイルチャージャー」「ハンディＵＳＢファン」であります。

＜エコ雑貨製品について＞

　地球環境に配慮した製品開発をコンセプトに、エコバッグを中心とした天然素材を使用した製品やタンブラー・サーモボトルといった再利用可能な製品、廃棄材・再生素材を使用した製品の開発を行っております。研究成果として、販売開始に至った製品は、「クルリト クーラーバッグ」「ポケットサーモボトル」「白雲石吸水コースター」であります。

＜ヘルスケア＆ビューティ雑貨製品について＞

　「清潔・爽快な日常生活を保ち続ける」をコンセプトに、健康保持関連の製品やウイルス感染対策製品、化粧雑貨の製品開発を行っております。研究成果として、販売開始に至った製品は、「接触冷感ひんやりマスク」「非接触式温度計」「パーソナル加湿器木目調クリアボトルタイプ」であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度において、利便性向上を目的としたＥＣサイトのリニューアル及びオフィス環境の整備を中心に221,428千円の設備投資等を実施いたしました。

　当連結会計年度において、28,021千円の減損損失を計上しております。減損損失の内容につきましては、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項 （連結損益計算書関係） ※７　減損損失」に記載のとおりであります。

　また、当連結会計年度における設備の除却損は10,690千円であり、これは主にＥＣサイトのリニューアルに伴うソフトウエアの除却であります。

　なお、当社グループの事業は、雑貨事業並びにこれらの付帯事業の単一事業であるため、設備投資等の概要をセグメント別に区別しておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　当社が株式会社クラフトワーク（当社連結子会社）に本社工場として賃貸しております。

４　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアの合計であります。

５　上記「その他」のうち主要な資産は、販売管理システムであります。

６　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

７　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　一部を株式会社トランス（当社連結子会社）、株式会社トレードワークス（当社連結子会社）及び株式会社Ｔ３デザイン（当社連結子会社）に転貸しております。

３　当社が株式会社トランス（当社連結子会社）及び株式会社トレードワークス（当社連結子会社）に転貸しております。

４　当社が株式会社トレードワークス（当社連結子会社）に転貸しております。

(2）国内子会社

（注）１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアの合計であります。

４　株式会社トレードワークスの「本社」には、本社以外の主要な設備も含めて記載しております。

５　株式会社Ｔ３デザインにおいては主要な設備はありません。

６　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

７　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3）在外子会社

　在外子会社に主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　2020年10月31日現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。なお、既支払額については、2020年８月31日現在で記載しております。

（注）１　完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

２　利便性向上を目的としたＥＣサイトのリニューアルに係るシステム開発費及びソフトウエア購入費用であります。

３　利便性向上を目的としたＥＣサイトのリニューアル及び新ＥＣサイトのオープンに係るシステム開発費及びソフトウエア購入費用であります。

４　新製品開発促進のための金型投資費用であります。

５　次世代タバコ事業における実店舗の移転に係る、店舗内装・店舗什器の購入費用等であります。

６　店舗賃貸に係る店舗内装・店舗什器の支払は当社が行いますが、事業運営主体である株式会社トレードワークスの投資計画に含めるものとしております。

７　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2015年９月１日から2016年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,800株、資本金が225千円及び資本準備金が225千円増加しています。

２　2016年11月22日を払込期日とする一般募集による新株式の発行により、発行済株式総数が1,200,000株、資本金が969,432千円及び資本準備金が969,432千円増加しております。

３　2016年12月20日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が283,000株、資本金が228,624千円及び資本準備金が228,624千円増加しております。

４　2017年３月１日に、2017年２月28日最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。これにより、株式数は14,449,400株増加し、発行済株式総数は28,898,800株となっております。

５　2017年12月１日から2018年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が241,400株、資本金が34,097千円及び資本準備金が34,097千円増加しております。

６　2018年11月29日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、2019年１月８日を効力発生日として、資本金を1,484,759千円減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

７　2018年12月１日から2019年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が235,200株、資本金が33,222千円及び資本準備金が33,222千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）　所有株式数において、自己株式170,840株は、「個人その他」に1,708単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　2,836,900株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　871,000株

２　2018年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が2018年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

３　2020年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2020年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次の通りであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2020年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　　２　当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）は、2019年12月25日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元につきまして、恒常的な業績向上と業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。

　この基本方針のもと、株主の皆様に対する利益配分につきましては、将来の事業拡大や収益向上を図るための資金需要及び財務の健全性を考慮したうえで、経営基盤を強化し、配当性向の向上を図ることを方針とし、2022年８月期までの連結配当性向を33％目安としております。

　当期の期末配当は、上記の配当方針を踏まえ今後の経済環境等を考慮し１株当たり18円としております。

　なお、当社は、剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨、及び「中間配当の基準日は毎年２月末日とする」旨を定款に定めております。

　（注） 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社グループは、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループの経営上の最重要課題のひとつとして位置付け、長期にわたる健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主、お客様等様々なステークホルダーに対して、経営の透明性、健全性、遵法性の確保に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、当社グループの経営に関する透明性、客観性を高めるとともに、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンスをより一層強化し、更なる企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社を採用し、会社法上の機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、報酬委員会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、内部監査室を設置しております。

（取締役会）

取締役会は、監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役４名（いずれも社外取締役で独立役員）で構成され、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規則に基づき経営上の重要事項を決定し、また、社外取締役以外の監査等委員でない取締役から業務執行状況の報告を受け、職務の執行を監督しております。なお、監査体制の強化・充実を図るため、2020年11月27日開催の第34期定時株主総会において監査等委員である取締役を１名増員し４名といたしました。。

社外取締役以外の監査等委員でない取締役それぞれは、法令及び定款に適合するよう、取締役会の決議に基づき職務を適正に執行するとともに、他の社外取締役以外の監査等委員でない取締役による職務執行の法令及び定款への適合性並びに妥当性に関し、相互に監視を行っております。

監査等委員は、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等の経営上重要な会議への出席や、監査等委員でない取締役・社員からの報告、聴取などにより、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、監査等委員でない取締役の職務の執行状況の監査、監督を行っております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、常勤の社外取締役１名と社外取締役３名で構成されており、４名全員が独立役員であります。毎月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、監査結果についての意見交換等を行うほか、会計監査人や内部監査室とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。なお、これらの活動を円滑に遂行し、監査等委員会の監査、監督機能を強化するために、常勤の監査等委員１名を選定しております。非常勤である３名は、それぞれ銀行員及び企業経営者、銀行員及び公認会計士、弁護士としての専門的な知見と豊富な実務経験を通じて財務、会計、法律各分野に関する相当程度の知見を有しております。

（内部監査室）

内部監査室は、代表取締役社長直轄の独立した部署として１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各部門及び子会社の各部門・営業拠点について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。

（会計監査人）

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、有限責任 あずさ監査法人は独立した公正な立場から財務諸表に関する意見を表明しております。

（報酬委員会）

当社は、監査等委員でない取締役の報酬決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会で選定された３名の委員で構成し、過半数を独立社外取締役（監査等委員）としており、委員長は、取締役会で選定しております。監査等委員でない取締役の報酬等の方針・決定方法等及び個人別の報酬等については、取締役会の委任に基づき、報酬委員会が、株主総会の決議及び取締役会の決議による委任の範囲内で審議・決定しております。

（経営会議）

経営会議は、当社の取締役（常勤）及び常勤の監査等委員、並びに子会社の社長、グループ各社の本部長及び部室長で構成しており、毎月１回開催し、当社グループの経営に関する重要事項である業務執行における予算進捗状況の確認等を中心に、当社グループの業務遂行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。

（コンプライアンス・リスク管理委員会）

コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の代表取締役社長を委員長として、当社の監査等委員でない取締役（常勤）、常勤の監査等委員、子会社の社長及び取締役、子会社の監査役、当社の部室長を委員として構成し、年４回の定例開催のほか、必要に応じて随時開催しております。当社グループの事業活動におけるコンプライアンス・リスク管理の徹底を図り、法令・条例・定款・内部統制システム構築の基本方針・社則類その他社会一般に求められるルールの遵守をもとに、事業の継続的・安定的発展の確保及びステークホルダーの利益阻害要因の除去、軽減に努めております。

以上のとおり、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会・取締役に対する監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、監査等委員会を含めた各機関の相互連携により、経営の透明性、健全性、遵法性を確保し、更なる企業価値の向上を図ることができるものと認識しているため、現状の体制を採用しております。

当社の企業統治の体制図は以下のとおりであります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表しております。）。

（注）１　※は社外取締役であります。

２　その他は、当社子会社取締役及び当社グループの本部長・部室長であります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

内部統制については、その４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、業務の適正を確保するための体制等の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。

ａ．当社及び当社子会社の取締役並びに使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) グループ各社は、職務権限及び業務分掌を明確に定め、組織間、組織内において健全なけん制機能が作用する体制とする。

(b) 当社グループは、コンプライアンスに関する基本方針、さらに取締役及び使用人の行動規範として「コンプライアンス基本方針」を定め、法令遵守があらゆる企業活動の基本であることを周知徹底する。

(c) 当社グループは、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置、運営することとし、必要に応じて取締役及び使用人に対し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。

(d) 当社グループは、コンプライアンス上の問題を自浄作用により、早期に発見、是正するための通報制度として、総務部を窓口とする「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、当社顧問弁護士を通報窓口とする「コンプライアンス・ヘルプライン」を設置する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報は「文書管理規則」に基づいて、適正に管理、保存する。取締役及び監査等委員は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社グループは、業務遂行から生じる様々なリスクへの管理、対応を定めた「リスク管理規則」を制定し、経営の安全性を確保しつつ、あわせて企業価値の増大を追求する。

(b) 当社グループは、経営及び業務に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、「危機管理規則」に基づき、対策本部等が危機事態を収拾する。

ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、グループ各社の経営計画と諸施策、その進捗状況、さらに事業運営にあたっての重要事項等を報告、審議する機関として、取締役（常勤）及び常勤の監査等委員、並びに子会社の社長、グループ各社の本部長及び部室長が出席する経営会議を毎月１回開催する。

(b) グループ各社は、それぞれの事業環境を踏まえた中期経営計画、各年度予算を策定し、それぞれの達成すべき目標・課題を明らかにする。

ｅ．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社は、「子会社管理規則」に基づき、当社グループ全体の業務の適正と効率性の確保及び向上に努めるとともに、親会社として適切な指導、監督を行う。

(b) 当社グループ全体のコンプライアンス管理を統括する部門を総務部、リスク管理を統括する部門を経営企画部とし、グループ各社においてこれらに係る適切な諸施策を実施するとともに、グループ各社への必要な指導、支援を行う。

(c) 内部監査室は「内部監査規則」に基づき、グループ各社の内部監査を行い、その結果を直ちに取締役社長に報告する。あわせて、取締役及び監査等委員会あて報告チャネルが担保されている。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は、監査等委員会と協議の上、その職務補助のためのスタッフを配置し、その人事については監査等委員会の同意を得ることとする。当面は、必要に応じて内部監査室スタッフが監査等委員会から監査業務に係る事項の命令を受け、その職務補助を行うものとする。なお、監査等委員会の命令に従事する際は、その内部監査室スタッフは監査等委員会の指揮下にあって、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を保持する。

ｇ．当社及び当社子会社の取締役並びに使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 監査等委員は取締役会、経営会議等の経営上重要な会議に出席し、決定事項及び当社グループにとって重要な事項の報告を受ける。

(b) 取締役及び使用人はグループ各社に重大な影響を及ぼす事象が発生、又は発生の恐れがある時、役職員による違法又は不正な行為を発見した時、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、速やかにその内容を監査等委員会に報告するものとする。

(c) 当社グループは、監査等委員会へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

ｈ．当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｉ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) グループ各社の取締役及び使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、その実効性を確保すべく、当該監査の環境整備に努める。

(b) 監査等委員会は当社の代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図り、適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行に努める。

ロ．コンプライアンス・リスク管理体制の整備の状況等

当社グループの事業活動におけるコンプライアンス・リスク管理の徹底を図ることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、年４回の定例開催のほか、必要に応じて随時開催しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の代表取締役社長を委員長として、当社の監査等委員でない取締役（常勤）、常勤の監査等委員、子会社の社長及び取締役、子会社の監査役、当社の内部監査室長、総務部長、人事部長、システム部長、経理部長及び経営企画部長を委員に、法令・条例・定款・内部統制システム構築の基本方針・社則類その他社会一般に求められるルールの遵守をもとに、事業の継続的・安定的発展の確保及びステークホルダーの利益阻害要因の除去、軽減に努めていくことを目的として、以下の事項の展開により（重要事項については取締役会決議）、コンプライアンス・リスク管理の行き届いた経営の推進を図っております。

ａ．役員及び社員に対するコンプライアンス意識の普及及び啓発（行動規範及びコンプライアンスマニュアルの策定、教育研修計画の策定等）

ｂ．法令違反行為の防止対策の推進

ｃ．反社会的勢力との取引防止対策の推進

ｄ．公益通報者保護管理制度の推進（内部通報についての報告、是正措置、再発防止策の策定等）

ｅ．平常時におけるリスク管理活動の推進（リスクの特定、検証、対応、モニタリング等）

ｆ．有事に対する危機管理活動の推進（危機管理体制、緊急時対応計画の策定等）

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づく定款の定めにより、社外取締役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、10,000千円と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．株主総会決議に関する事項

ａ．取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ．取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｃ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ｄ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(b) 当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（取締役であったものを含む。）がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）１　佐々木稔郎、金田政則、櫟本健夫及び松尾祐美子は、監査等委員である社外取締役であります。なお、監査の実効性を高め、監査等委員会の監査・監督機能を強化するために、佐々木稔郎を常勤の監査等委員として選定しております。

２　監査等委員でない取締役の任期は、2020年８月期に係る定時株主総会終結の時から2021年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2020年８月期に係る定時株主総会終結の時から2022年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　所有株式数は、2020年８月31日現在のものであります。

５　取締役の松尾祐美子の戸籍上の氏名は吉村祐美子であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、佐々木稔郎氏、金田政則氏、櫟本健夫氏及び松尾祐美子氏の４名で、その全員が監査等委員であります。

下記のとおり、これら社外取締役各氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、全員が一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

イ．社外取締役　佐々木 稔郎氏

社外取締役佐々木稔郎氏は、企業経営者及び監査役としての豊富な経験と知見に基づき、当社の経営に対して有益な意見や率直な指摘を受けることにより、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しております。

なお、佐々木稔郎氏は、当社の子会社である株式会社トランス、株式会社トレードワークス、株式会社クラフトワーク、株式会社Ｔ３デザインの監査役を、在外孫会社である上海多来多貿易有限公司の監事を兼任しており、また、2020年８月31日現在、当社株式500株を保有しておりますが、当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

ロ．社外取締役　金田 政則氏

社外取締役金田政則氏は、銀行員及び企業経営者としての専門的な知見と豊富な経験等に基づき、当社の経営に対して有益な意見や率直な指摘を受けることにより、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しております。

ハ．社外取締役　櫟本 健夫氏

社外取締役櫟本健夫氏は、日本銀行における豊富な経験に加えて、公認会計士として幅広い見識により、多くの企業へ独立した立場から経営に対する助言、監督を実践してまいりました。それらの豊富な経験は、企業経営の多様性の観点からも、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しております。

なお、櫟本健夫氏は、2020年８月31日現在、当社株式1,900株を保有しておりますが、当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

ニ．社外取締役　松尾 祐美子氏

社外取締役松尾祐美子氏は、弁護士としての専門的な知見と豊富な実務経験を有し、多くの企業へ独立した立場から経営に対する助言、監督を実践してきた経験から、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会と内部監査室の連携については、内部監査の年間計画の策定において意見交換を行い、期中では毎月次に、内部監査室から監査等委員会に監査結果の報告を行っております。監査等委員会と会計監査人の連携については、四半期決算及び期末決算時において意見交換を行い、期中監査時には、経理の状況の確認、法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。さらに、監査等委員会及び内部監査室は決算時の棚卸立会に必要に応じて同行し、また、内部監査室は内部監査状況を随時に報告するなど、積極的に会計監査人との連携を図っております。

　なお、監査等委員４名のうち、金田政則氏は、銀行員及び企業経営者としての専門的な知見と豊富な実務経験を有しており、また、櫟本健夫氏は、公認会計士資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．組織と人員

当社の監査等委員会は、常勤の社外取締役１名と社外取締役３名で構成されており、４名全員が独立役員であります。なお、監査体制の強化・充実を図るため、2020年11月27日開催の第34期定時株主総会において監査等委員である取締役を１名増員し４名といたしました。

監査等委員会は月１回開催しており、各監査等委員の状況及び当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりであります。

（注）松尾祐美子氏は、2020年11月27日開催の第34期定時株主総会で新たに選任されました。

ロ．監査等委員会の主な検討事項

監査等委員会は年間を通じて次のような案件に関して検討・審議・決議しております。

監査計画の立案、監査報告書の提出、会計監査人の評価及び監査報酬の同意、監査等委員でない取締役選任議案の意見表明、内部統制システムの体制・運用状況の確認、取締役会議案・報告事項の確認、内部監査室監査の確認、代表取締役及び各取締役との意見交換等

ハ．常勤監査等委員の活動状況

当社の重要な意思決定に関わる取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、及びその他の重要会議へ出席し必要に応じて意見を述べ、並びに主要な稟議書、業務執行に関する重要書類、議事録などの閲覧により、意思決定のプロセス、リスク管理体制、及び内部統制の整備・運用状況を確認しております。

主要部門及び子会社を往査し、責任者への聴取及び現場視察を通して、マネジメントの状況、リスク認識と対応、内部統制の整備・運用状況を確認しております。

内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をしております。

会計監査人とは、四半期毎の定例会議の他にテーマに応じて適宜意見交換を行い、意思疎通を図るとともに、会計監査人の独立性、監査の適正性及び監査品質について確認しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査の状況につきましては、代表取締役社長直轄の独立した部署として内部監査室１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各部門及び子会社の各部門・営業拠点について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。

監査内容は、当社グループ各部門の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防及び業務改善の提案を行っております。また、内部監査室より監査等委員会及び会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、三者の監査の充実及び効率化を図るとともに、内部統制に係る各部門及び子会社に対し、適宜、助言、指導等を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

2007年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

中井　修

伊丹　亮資

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他監査従事者11名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

なお、当社の定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりです。

監査等委員会は、会計監査人に会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由が認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会が株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

へ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査人員数、監査日程等を勘案の上、決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の報酬等に関する基本方針

当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下「業務執行取締役」といいます。）の報酬は、「固定報酬」、短期の業績に連動する「業績連動報酬」及び中期インセンティブとして一定の目標達成を条件とした「譲渡制限付株式報酬（業績条件付）」で構成されます。

譲渡制限付株式報酬（業績条件付）は、業務執行取締役に対し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、2019年11月28日開催の第33期定時株主総会の決議により導入した、一定の業績条件を付した譲渡制限付株式報酬制度によるものであります。

その他の非業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみとしております。

ロ．業務執行取締役報酬の構成

業務執行取締役の報酬は、毎月一定額を支給する「固定報酬」及び「業績連動報酬」、「譲渡制限付株式報酬（業績条件付）」で構成されております。

ａ．固定報酬

取締役の役位、役割、経験年数、経営環境の変化等を勘案して決定し、毎月一定額を支給します。

ｂ．業績連動報酬

連結営業利益額と主要な事業会社単体の営業利益額を対象とする業績連動報酬基準に基づいて、前事業年度の実績に応じて毎年12月に決定し、毎月一定額を支給します。業績連動報酬は業績に応じて変動するため、総報酬額に対する支払割合に関しての明確な方針は定めておりませんが、業績連動報酬基準において最大で50％を超えないように設定しております。

当社の代表取締役及び管理部門担当取締役は連結営業利益額を対象とし、主要な事業会社の代表取締役を兼務する取締役は連結営業利益額及び当該事業会社単体の営業利益額を対象とします。当該指標を採用しておりますのは、当社グループの収益力強化を図るうえで重視している指標であり、取締役としての成果及び責任を明確にするためであります。

ｃ．譲渡制限付株式報酬（業績条件付）

中期経営計画の目標達成のためのインセンティブとして企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、付与に際しては、目標達成のインセンティブとして機能するよう一定の業績条件達成を譲渡制限の解除条件としております。付与金額及び株式数については、役位、期待する役割及び株価動向等を勘案し決定しております。

なお、2020年８月期において業務執行取締役に付与した譲渡制限付株式報酬（業績条件付）の内容は以下のとおりです。業績条件の数値に連結当期純利益を採用しておりますのは、株主様への配当の決定にあたって配当性向を重視しているためであります。

(a) 譲渡制限期間

2019年12月25日から当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位から退任した時点

(b) 譲渡制限の解除条件

対象取締役が、2019年12月25日から第36期（2022年８月期）定時株主総会終結時点の直前時までの期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと、かつ第34期（2020年８月期）から第36期（2022年８月期）の当社の有価証券報告書に記載された当該３事業年度の累計連結当期純利益が53.1億円以上に達することを条件としております。

ハ．取締役の報酬決定に関する株主総会決議の内容

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第30期定時株主総会において、年額２億円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内、当該決議時点の員数は５名、うち社外取締役１名）と承認いただいております。また、2019年11月28日開催の第33期定時株主総会において、業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、当該報酬限度額とは別枠で、年額６千万円以内（当該決議時点の員数は４名）、普通株式の総数は８万株以内と承認いただいております。なお、報酬限度額及び金銭報酬債権の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年11月29日開催の第30期定時株主総会において、年額５千万円以内（当該決議時点の員数は３名）と承認いただいております。

ニ．取締役の報酬等の額の決定過程

当社は、監査等委員でない取締役の報酬決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役（監査等委員）とする３名の委員で構成される報酬委員会を設置しております。監査等委員でない取締役の報酬等の方針・決定方法等及び個人別の報酬等については、取締役会の委任に基づき、報酬委員会が、株主総会の決議及び取締役会の決議による委任の範囲内で審議・決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会の決議の範囲内で監査等委員での協議により決定しております。

当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等につきましては、３回開催した報酬委員会において、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動報酬に係る指標等、報酬等の方針・決定方法及び個別の報酬等について審議・決定し、取締役会決議により確定いたしました。

譲渡制限付株式報酬につきましては、2019年10月24日開催の取締役会で譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、2019年11月28日の第33期定時株主総会での承認を受け、同日の取締役会において、報酬委員会が決定した内容に基づき譲渡制限付株式の割当を決議いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注） １　当事業年度の役員報酬額を記載しております。

２　当事業年度末日における取締役の員数は、監査等委員でない取締役４名、監査等委員でない取締役（社外取締役）１名、監査等委員である取締役（社外取締役）３名であります。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度の業績連動報酬の額は、2018年８月期及び2019年８月期の連結営業利益及び主要な事業会社の単体営業利益の実績により業績連動報酬基準に基づいて決定しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分して管理しております。

イ．保有目的が純投資目的である投資株式

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としております。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

経営戦略の一環とした業務提携により投資先企業との取引関係や事業連携等の強化を図り、中長期的に当社グループの企業価値を向上させることを目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

経営戦略の一環とした業務提携により投資先企業との取引関係や事業連携等の強化を図り、中長期的に当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に限り保有いたします。政策保有株式については、保有目的と事業取引状況の整合性、保有に伴うリスク及びコストを精査し、取締役会において保有の継続について判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年９月１日から2020年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年９月１日から2020年８月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

当連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　　7社

連結子会社の名称

株式会社トランス

株式会社トレードワークス

株式会社クラフトワーク

株式会社Ｔ３デザイン

Trade Works Asia Limited

上海多来多貿易有限公司

Vape. Shop USA Corporation 

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、上海多来多貿易有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、連結決算日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　なお、時価のあるその他有価証券のうち「取得原価」と「債券金額」の差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法により原価を算定しております。

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

　時価法を採用しております。

③　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

　製品

移動平均法

　貯蔵品

移動平均法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物、建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３年～50年

機械装置及び運搬具　３年～10年

②　無形固定資産

　自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

 (3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

③　株主優待引当金

　将来の株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、当連結会計年度末において翌連結会計年度に発生すると見込まれる額を計上しております。

④　ポイント引当金

　将来のポイント使用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末において翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

(5）連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

③　ヘッジ方針

　為替予約については為替相場の変動によるリスク回避を目的とし、外貨建営業取引に係る契約等を踏まえ、必要な範囲内で為替予約取引を利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　為替予約については、ヘッジ方針に基づき、同一通貨で同一期日の為替予約を締結しており、その後の為替相場の変動による相関関係が確保されているため、決算日における有効性の評価を省略しております。 (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年８月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」 （企業会計基準第31号　2020年３月31日）

(1) 概要

当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、連結財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年８月期の年度末より適用予定であります。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
　当社は、2014年８月より従業員持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入しておりましたが、2019年９月に信託期間が満了しております。
　ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式は純資産の部に自己株式として表示しており、当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末97,935千円、440,300株であります。また、総額法の適用により計上された１年内返済予定の長期借入金の帳簿価額は、前連結会計年度末17,760千円であります。当連結会計年度末においては、自己株式及び１年内返済予定の長期借入金の計上はありません。

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルスの感染症拡大は、当社グループの業績に影響を及ぼしておりますが、今後の広がり方や収束時期等を予測することが極めて困難なことから、現時点で入手可能な外部情報等を踏まえて、2021年８月期において段階的に回復していくとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

　なお、当該見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理につきましては、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末残高に含まれております。

２　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前連結会計年度３行）と当座貸越契約を締結しております。

　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※７　減損損失の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自  2018年９月１日　至  2019年８月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、次世代タバコ事業においては店舗を基本単位としております。

営業活動から生ずる利益が継続してマイナスとなっている店舗及び閉店の意思決定を行った店舗を対象に、店舗設備の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(152,774千円)として特別損失に計上しております。

回収可能価額の算定は、使用価値によっております。なお、使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。

当連結会計年度(自  2019年９月１日　至  2020年８月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、次世代タバコ事業においては店舗を基本単位としております。

営業活動から生ずる利益が継続してマイナスとなっている店舗及び閉店の意思決定を行った店舗を対象に、店舗設備の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(28,021千円)として特別損失に計上しております。

回収可能価額の算定は、使用価値によっております。なお、使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。

※８　投資有価証券評価損

前連結会計年度(自  2018年９月１日　至  2019年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年９月１日　至  2020年８月31日)

当社が保有する投資有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を行ったものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりであります。

2018年12月１日から2019年８月31日までの新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加　235,200株

２．自己株式に関する事項

（注）　当連結会計年度末の自己株式数には、ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式が440,300株含まれております。

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の取得による増加　　　　　192,200株

単元未満株式の買取請求による増加　　　128株

　減少数の内訳は、次のとおりであります。

ＥＳＯＰ信託より当社持株会へ株式売却による減少　　　　53,300株

３．新株予約権等に関する事項

（注）　当連結会計年度の減少237,600株は、235,200株が権利行使によるもの、2,400株が従業員の退職によるものであります。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）　2018年10月24日取締役会決議による配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金6,416千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　2019年10月24日取締役会決議による配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金7,044千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　減少数の内訳は、次のとおりであります。

ＥＳＯＰ信託期間満了に伴う市場売却による減少　　　　　440,300株

自己株式の処分による減少　　　　　　　　　　　　　　　 24,000株

３．新株予約権等に関する事項

　　　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）　2019年10月24日取締役会決議による配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金7,044千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、営業キャッシュ・フローにより運転資金を十分に確保できております。また、余剰資金が生じた場合には、投機目的の資金運用は行わないこととしております。

　デリバティブ取引につきましては、為替変動リスクを回避する目的で利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　当社グループが保有する金融資産及び負債とそのリスクは以下のとおりであります。

①　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。

②　金銭債権である未収入金は、取引先の信用リスクにさらされております。

③　有価証券及び投資有価証券は、主に債券及び取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクにさらされております。

④　営業債務である買掛金等は、１年以内の支払期日であり、記載すべきリスクはありません。

⑤　金融債務である借入金は、主に営業活動及び設備投資を目的とした資金調達でありますが、その一部が変動金利であるため、金利の変動リスクにさらされております。

⑥　デリバティブ取引は、外貨建予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約であります。

　なお、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、前述の連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(6）重要なヘッジ会計の方法をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループの営業債権管理は、与信管理規則に従って運営されております。担当営業部門及び当社は、取引先の信用状況を定期的に確認するとともに、信用リスクの兆候がみられる場合は回収条件の変更及び債権の保全等の手続きをとり、信用リスクの軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、製品の大半を海外で製造しており、製造費用の大半が為替相場の変動によるリスクにさらされております。このため当社グループは、外国為替リスク管理に関する規程を整備するとともに、当社の主管部門ではリスクヘッジ計画を策定し取締役会へ報告しております。

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況の見直しを行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループの資金計画は、中期資金計画から短期資金繰管理まで随時作成されており、経営層に報告されております。また年度予算策定に合わせて資金調達枠の見直しを行い、必要な資金調達枠の確保を行っており、流動性リスクに直面することはないと思慮しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　デリバティブ取引に関する契約額等の情報は、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(5）信用リスクの集中

　当社グループの取引先は多業種にわたり、かつ取引先数が多いため、信用リスクの集中とみられる兆候はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）をご参照ください。）。

前連結会計年度（2019年８月31日）

※１　受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、及び(3）未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、債券は、取引金融機関から提示された価格等によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で金利を見直していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入において想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」を参照ください。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため上表には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2020年８月31日）

※１　受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、並びに(3）未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、債券は、取引金融機関から提示された価格等によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で金利を見直していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入において想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」を参照ください。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため上表には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年８月31日）

(注)　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年８月31日）

(注)　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、投資有価証券254,028千円（非上場株式254,028千円）について減損処理を行っております。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理については、財政状態の悪化等により実質価額が著しく下落した場合には、個別に回復可能性を考慮して必要と認められた金額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2019年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年８月31日）

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

前連結会計年度（2019年８月31日）

（注）　時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格等によっております。

当連結会計年度（2020年８月31日）

（注）　時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格等によっております。

(2）金利関連

前連結会計年度（2019年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年８月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　退職金規則に基づく退職一時金制度及び確定拠出制度を採用しております。

２　確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

　予想昇給率は、前連結会計年度は2019年８月31日、当連結会計年度は2020年８月31日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。

３　確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度14,883千円、当連結会計年度20,441千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注）評価性引当額の増加は、当連結会計年度において投資有価証券評価損を計上したことに伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

　事務所建物と店舗建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

　事務所建物については、使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.000％～1.482％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。店舗建物については、使用見込期間を取得から２～15年と見積り、割引率は0.000％～0.758％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（4）当該資産除去債務の金額の見積りの変更

　前連結会計年度において、当社の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計算していた資産除去債務について、退店等による新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。

　この見積りの変更による減少額5,971千円を変更前の資産除去債務残高から減算しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社及び連結子会社の事業は、雑貨事業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、その事業が単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社及び連結子会社の事業は、雑貨事業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、その事業が単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

（注）１　2016年１月25日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権（ストック・オプション）の行使によるものであります。

２　取引金額は新株予約権（ストック・オプション）の行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

（注）　2019年11月28日開催の取締役会において決議された譲渡制限付株式報酬による割当額であります。

（１株当たり情報）

（注）１　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

１　１株当たり当期純利益の算定に用いられた期中平均株式数については、自己名義所有株式分を控除する他、ＥＳＯＰ信託が保有する自己株式（前連結会計年度466,690株、当連結会計年度49,999株）を控除し算定しております。なお、従業員持株ＥＳＯＰ信託は2019年９月に信託期間が満了しております。

２　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の株式数については、自己名義所有株式分を控除する他、ＥＳＯＰ信託が期末時点に保有する自己株式（前連結会計年度末440,300株、当連結会計年度末－株）を控除し算定しております。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

　当社は、2020年11月27日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款第39条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

　経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするとともに株主の皆様への利益還元の充実を図るためであります。

２．取得に係る事項の内容

（1）取得対象株式の種類：当社普通株式

（2）取得し得る株式の総数：100,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合　0.34％）

（3）株式の取得価額の総額：100,000,000円（上限）

（4）取得期間：2020年12月１日～2021年１月12日

（5）取得の方法：東京証券取引所における信託方式による市場買付け

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】