E04244 佐渡汽船 四半期報告書－第159期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、以下の追加すべき事項が生じております。

　新型コロナウイルス感染症拡大の影響により当社グループの売上の一部に影響が出ています。今後、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が長期化した場合、さらに売上の減少等の影響を及ぼす可能性があります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、前連結会計年度末において営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当第３四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、更に新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、第４四半期連結会計期間以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況にも著しい影響が予想され、2020年12月期連結会計年度は債務超過となる見込みです。

　これにより、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　当社グループでは、このような状況を解消するため金融機関に対して新型コロナウイルス感染症対応資金として資金調達を交渉中であり、収益基盤の改善及び債務超過解消策を講じておりますが、これらの対応策は実施途上であることから、現時点においては、継続企業の前提に重要な不確実性が存在するものと認識しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により国内外の経済活動や社会活動は縮小し、企業収益の悪化や個人消費の落ち込みなど、極めて厳しい状況が続いております。

　当社グループにおいては、３月より徐々に新型コロナウイルス感染症拡大の影響がみられ、４月７日以降の緊急事態宣言発令を契機に、観光客の予約キャンセルや、ビジネス客及び佐渡市民の移動自粛により、当社グループの利用は著しく減少しました。都道府県をまたぐ移動の自粛は６月19日に全国を対象に解除されたことにより、当社グループの利用は回復傾向にありましたが、最盛期である８月は学校の夏休み期間の短縮や新型コロナウイルス感染症の再拡大と重なり、旅行や帰省の自粛が行われた影響を受け、業績は低調に推移しました。

　このような状況を踏まえ、当社グループでは緊急の危機対応として食堂・観光・宿泊施設等の臨時休業や時間短縮営業、運航ダイヤを変更し一部の便を運休とするダイヤで運航を行っております。

　９月以降については、４連休効果や政府による「Go Toトラベルキャンペーン」の効果、そして、延期されていた新潟県内の小学校の修学旅行が予定通り実施されていることなどにより、当社グループの利用は回復傾向にありますが、現状では新型コロナウイルス感染症の収束は見えず、今後、秋冬に向けインフルエンザとのツインデミックも懸念される中では需要の回復に一定期間を要すると見込まれ、当社グループの経営にとって引き続き厳しい状況が続くものと思われます。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は5,304,248千円（前年同期比40.1％減）、営業損失は1,920,882千円（前年同期は57,918千円の営業利益）、経常損失は1,973,569千円（前年同期は24,777千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は2,735,862千円（前年同期は67,217千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　なお現在、当社ではお客様及び従業員の健康と安全のため、新型コロナウイルス感染症拡大防止策として、①カーフェリー船内及びターミナル内に消毒用アルコール液の設置、②船員及びターミナル接客スタッフのマスク着用や始業前の検温等による健康管理の強化、③船内及びターミナル内の換気、④船内及びターミナル内のアルコール液による消毒、⑤船内における毛布貸出しの自粛（2020年11月11日から貸出を再開）、⑥乗船前のサーモグラフィによる検温及び健康チェック、⑦乗船名簿記入のお願い、⑧ソーシャルディスタンスの確保、⑨飛沫感染を防止するためのビニールシートの設置、⑩船内でのソーシャルディスタンスの確保のため、ジェットフォイル及びカーフェリーの指定席の発売数を通常の８割程度を上限として制限、⑪ジェットフォイル船内に「抗ウイルス」「抗菌」「消臭」効果のある光触媒コーティング加工を実施、⑫ジェットフォイル船内に「ウイルス」「雑菌」「臭いの元」を分解して空気を浄化する低濃度オゾン発生装置の設置等の対策を行い、お客様に安心してご利用いただけるよう努めております。

　セグメントごとの経営成績は、以下の通りであります。なお、当社グループの売上高は事業の性質上、第３四半期に著しく増加する傾向にあり季節的変動が顕著であります。

①海運

　当第３四半期連結累計期間の旅客輸送人員は524,516人（前年同期比55.1％減）、自動車航送台数は乗用車換算で123,257台（前年同期比28.7％減）、貨物輸送トン数は97,382トン（前年同期比6.9％減）となりました。

　売上高は、主要３部門のうち旅客、航送が新型コロナウイルス感染症拡大の影響により輸送量が著しく減少したことから前年同期と比べ大幅に減少しました。これに対応するため運航ダイヤを変更し一部の便を運休とするダイヤで運航を行っていることや、世界的な経済活動の停滞により原油価格が下落したことから船舶燃料費は減少しました。また、その他の費用についても予算をゼロベースで見直し費用の削減に努めましたが、売上高の大幅な減少によりセグメント損失は前年同期と比べ悪化しました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は3,551,946千円（前年同期比41.2％減）、セグメント損失（営業損失）は1,659,113千円（前年同期は25,346千円のセグメント損失（営業損失））となりました。

②一般貨物自動車運送

　年初は暖冬の影響で季節商品の動きが鈍かったこと、その後は新型コロナウイルスの影響により輸送が鈍ったことや、企業等で転勤が控えられたため引越しの取扱いが減少したことなどにより、売上高は前年同期を下回りました。

　当第３四半期連結累計期間の売上高は1,017,269千円（前年同期比11.0％減）、セグメント損失（営業損失）は34,911千円（前年同期は4,153千円のセグメント利益（営業利益））となりました。

③売店・飲食

　2020年４月、政府により緊急事態宣言が発令された際は、緊急の危機対応として売店、食堂等の臨時休業を行いました。最盛期の８月も学校の夏休み期間の短縮や新型コロナウイルス感染症の再拡大の影響により、旅行や帰省が自粛された影響を受け、業績は低調に推移したことから、売上高は前年同期を下回りました。

　当第３四半期連結累計期間の売上高は380,050千円（前年同期比56.6％減）、セグメント損失（営業損失）は120,016千円（前年同期は29,894千円のセグメント利益（営業利益））となりました。

④観光

　2020年４月、政府により緊急事態宣言が発令された際は、緊急の危機対応として宿泊施設、観光施設等の臨時休業を行いました。最盛期の８月も学校の夏休み期間の短縮や新型コロナウイルス感染症の再拡大の影響により、旅行や帰省が自粛された影響を受け、業績は低調に推移しました。また、旅行業においては、例年、ゴールデンウイーク明けから夏前にかけて実施される新潟県内の小学校の修学旅行が秋に延期されたことにより、団体旅行の取扱いが著しく減少しました。このため、売上高は前年同期を下回りました。

　当第３四半期連結累計期間の売上高は221,179千円（前年同期比62.0％減）、セグメント損失（営業損失）は111,324千円（前年同期は7,676千円のセグメント利益（営業利益））となりました。

⑤不動産賃貸

　新型コロナウイルス感染症拡大の影響により佐渡市民が移動を自粛しているため、両津港ターミナル周辺の航路利用者用の駐車場収入が減少したことから、売上高は前年同期を下回りました。費用面においては、施設改修等の設備投資により減価償却費が増加しました。

　当第３四半期連結累計期間の売上高は65,505千円（前年同期比19.1％減）、セグメント損失（営業損失）は13,440千円（前年同期は12,152千円のセグメント利益（営業利益））となりました。

⑥その他

　新型コロナウイルス感染症拡大の影響により受注先の費用削減が行われたため、建物サービス業における修繕工事の受注が減少し、売上高は前年同期を下回りました。

　当第３四半期連結累計期間の売上高は68,299千円（前年同期比44.9％減）、セグメント損失（営業損失）は741千円（前年同期は9,553千円のセグメント利益（営業利益））となりました。

(2) 財政状態の状況

　当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ833,798千円減少し14,435,892千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ212,148千円増加し4,271,758千円となりました。これは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け手元資金を確保するため借入を行ったこと及び季節的な要因により、現金及び預金が177,367千円、受取手形及び売掛金が38,338千円それぞれ増加したことが主な要因であります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ1,042,333千円減少し10,150,511千円となりました。これは、有形固定資産及び無形固定資産が償却の進行により減少したこと、減損損失を計上したことが主な要因であります。

　当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,939,281千円増加し15,508,045千円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ867,157千円減少し4,026,369千円となりました。これは、借入の増加により１年内返済予定の長期借入金が126,356千円、賞与引当金が53,441千円それぞれ増加したものの、支払手形及び買掛金が453,126千円、短期借入金が481,000千円、１年内償還予定の社債が110,300千円それぞれ減少したことが主な要因であります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ2,806,438千円増加し11,481,676千円となりました。これは、社債が161,940千円減少したものの、借入の増加により長期借入金が2,930,986千円増加したことが主な要因であります。

　当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,773,079千円減少し△1,072,153千円となりました。これは、2,735,862千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことが主な要因であります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　記載すべき事項はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策

　当社グループは、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善に努めてまいります。なお、対応策等の取り組みにつきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）」をご参照ください。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2020年９月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、2020年10月16日付で株式交換契約を締結いたしました。

　なお、詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）及び「海運企業財務諸表準則」（昭和29年運輸省告示第431号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

(2)【四半期連結貸借対照表】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、当社グループでは３月より徐々に需要が減少し、４月以降は当社グループの売上高が著しく減少しており、当社グループの事業に影響を及ぼしております。

　このような状況を踏まえ、当社グループでは緊急の危機対応として施設の臨時休業や運航ダイヤを変更し一部の便を運休とするダイヤで運航するなどの対応を行いましたが、当第３四半期連結累計期間の営業損失1,920,882千円に加えて、当第３四半期連結会計期間以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼしております。

　現状では新型コロナウイルス感染症の収束は見えず、需要の回復に一定期間を要すると見込まれることから、営業債務の支払い及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、当第３四半期連結会計期間における重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により、当社グループの当第３四半期連結会計期間末は債務超過となっております。また、2019年12月期連結会計年度より継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることにより、2020年12月期連結会計年度においても債務超過となる見込みであります。これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　このような状況を解消するために、当社グループでは、収支の改善と債務超過を解消すべく以下のとおり対応してまいります。

(1) 収益基盤の改善

① 当社グループでは常勤取締役の役員報酬減額及び部長・課長以上の管理職の給与・賞与の減額を行うとともに、今年度予算の執行についても一旦ゼロベースで見直し、ウィズコロナの状況に照らして最大限の効果が得られるよう費用の削減を行ってまいります。

② 慢性的な赤字を計上している小木・直江津航路の収支改善を目的とするため、現在就航している高速カーフェリーに替えて、ジェットフォイルを就航させることについて、関係機関と協議を進めてまいりましたが、2020年10月23日、同航路の就航船舶変更の方針が示されました。これを踏まえて当社では、保有しているジェットフォイル３隻の内１隻を2021年度より同航路に就航させる予定であります。また、高速カーフェリーについては、2020年10月23日開催の取締役会において譲渡の方針を決議しております。

③ 当社が行っている燃料油価格変動調整金制度は導入から14年以上経過しており、制度導入当初と現在とでは輸送量が大きく減少するなど当社を取り巻く環境が変化し、燃料油上昇コストを十分に回収できていない状況となっております。このため、関係機関と協議を経て2021年１月以降につきましては燃料油価格変動調整金の改定を行う予定であります。

(2) 債務超過解消のための対応策

① 当社は、資本強化を目的に、連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社を完全子会社化するため2020年10月16日付で同社との株式交換契約締結を行っております。また、含み益のある資産については売却の検討を行うことで、当社及び当社グループの資本及び財務基盤の強化を図ってまいります。

② 国や自治体が行う新型コロナウイルス感染症対策を積極的に活用するとともに、資本施策について更なる支援が得られるよう、国や自治体、関係機関、メインバンクを中心とした金融機関等との協議を進めてまいります。

　当社グループでは今年度、新型コロナウイルス感染症対応資金として、取引金融機関から総額で約40億円の資金調達を行っておりますが（一部予定を含む）、資金繰りの安定化に努めるべく追加の資金調達等について取引金融機関と協議を継続しており、その状況によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があります。また、収支の改善と債務超過解消のための対応策は実施途上であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、2020年４月に日本政府による緊急事態宣言が発令されました。その後、都道府県をまたぐ移動の自粛は６月に解除され、経済活動や社会活動は再開されてはいるものの、新型コロナウイルス感染症拡大前の水準には至っておりません。当社グループにおいても、３月より徐々に新型コロナウイルス感染症拡大による影響がみられ、旅行や帰省の自粛、佐渡市民の移動の自粛等により、ゴールデンウイーク期間中を底とする需要の大幅な減少となりました。その後、需要は徐々に回復しつつあるものの、当社グループにとって最盛期である第３四半期（７月～９月）の旅客輸送量は、新型コロナウイルス感染症の再拡大の影響もあり、前年同期の半分程度の状況となっております。このため、４月以降は当社グループの売上高が著しく減少しており、当社グループの事業に影響を及ぼしております。

　当社グループといたしましては、第２四半期連結会計期間末時点において、当該感染症の今後の収束時期については統一的な見解がないものの、当該影響は2020年の年末頃までは続くものと仮定して、継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討において将来キャッシュ・フローの見積りを行っておりましたが、その後も欧米諸国での新型コロナウイルス感染症の再拡大や、秋冬に向けインフルエンザとのツインデミックも懸念されるなど先行き不透明な状況が続いております。このため、当該影響は2021年半ば頃まで続き、その後、2021年の年末に向けて徐々に収束していくもの仮定して、継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討において将来キャッシュ・フローの見積りの変更を行っております。

（佐渡汽船運輸株式会社の完全子会社について）

　当社は、2020年９月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議いたしました。

　その後、当社は、2020年10月16日開催の取締役会において佐渡汽船運輸株式会社との本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。

(1) 本株式交換の相手方会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合（2019年12月末現在）

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

(2) 本株式交換の目的

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、４月以降、当社の売上高は著しく減少しており、当社の事業に影響を及ぼしております。現在も新型コロナウイルス感染症の収束は見えず、需要の回復に一定期間を要すると見込まれることから、当事業年度末においては当社は債務超過になる見込みであり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
　このような状況を解消するため、収益基盤の改善と併せて、債務超過解消に向けて当社の資本及び財務基盤の強化を図っていくにあたり、財務基盤の良好な佐渡汽船運輸株式会社を株式交換により完全子会社化することといたしました。

(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容

① 本株式交換の方法

　当社を株式交換完全親会社、佐渡汽船運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社及び佐渡汽船運輸株式会社ともに、2020年11月27日開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、2020年12月29日を効力発生日として本株式交換を行う予定であります。

② 本株式交換に係る割当ての内容

（注）１．本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」）

　佐渡汽船運輸株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式1.33株を割当て交付いたします。ただし当社が保有する佐渡汽船運輸株式会社の普通株式（2020年10月16日現在995,575株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

　なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議および合意の上、変更することがあります。

２．本株式交換により発行する当社の新株式数

　当社普通株式　1,078,397株（予定）

　（本株式交換にあたり新たに普通株式 1,078,397株発行する予定です）

３．単元未満株式の取扱い

　本株式交換により、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主様が新たに生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することになる株主様においては、当社株式に関する単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）をご利用いただくことができます。

４．１株に満たない端数の処理

　本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになる佐渡汽船運輸株式会社の株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

④ その他の本株式交換契約の内容

　当社が佐渡汽船運輸株式会社との間で、2020年10月16日に締結した本株式交換契約書の内容は次のとおりであります。

株式交換契約書

佐渡汽船株式会社（以下「甲」という。）および佐渡汽船運輸株式会社（以下「乙」という。）は、令和２年10月16日（以下、「本締結日」という。）付けで、次のとおり株式交換契約を締結する。

第１条（株式交換）

　　甲および乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行い、甲は乙の発行済株式（但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。

第２条（当事会社の商号および住所）

　　甲および乙の商号および住所は、次のとおりである。

　　　甲　商号：佐渡汽船株式会社

　　　　　住所：新潟県佐渡市両津湊353番地

　　　乙　商号：佐渡汽船運輸株式会社

　　　　　住所：新潟県佐渡市吾潟183番地１

第３条（株式交換に際して交付する株式およびその割当）

１. 甲は、本株式交換に際して、効力発生日（第５条において定義する。以下、同じ。）の前日の最終の株主名簿に記載または記録された株主（甲を除く。）に対し、その所有する乙の普通株式に代えて、当該乙の普通株式１株につき甲の普通株式1.33株の割合をもって、甲の普通株式を割当交付する。

２. 前１項に従い甲が割当交付しなければいけない甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。

第４条（甲の資本金および準備金の額に関する事項）

　　本株式交換により増加する甲の資本金および準備金の額については、会社計算規則第39条の規定に従って、別途甲が定める。

第５条（効力発生日）

　　本株式交換が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は令和２年12月29日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。

第６条（株式交換契約承認株主総会）

　　甲および乙は、本契約について令和２年11月27日開催予定の臨時株主総会の承認を求めるものとする。

第７条（会社財産の管理等）

　　甲および乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。

第８条（本契約の変更等）

　　本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の財産状態または経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、もしくは本株式交換を中止し、または本契約を解除することができる。

第９条（本契約の効力）

　　本契約は、第６条に定める甲および乙の株主総会の承認が得られないとき、または法令に定められた関係官庁の承認を得られなかったとき、または前条に従い本株式交換が中止され、もしくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。

第10条（協議事項）

　　本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。

令和２年10月16日

甲　新潟県佐渡市両津湊353番地

　　佐渡汽船株式会社

　　代表取締役社長　　尾﨑　弘明

乙　新潟県佐渡市吾潟183番地１

　　佐渡汽船運輸株式会社

　　代表取締役社長　　臼杵　修二

(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

① 割当の内容の根拠及び理由

　当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及び佐渡汽船運輸株式会社から独立した第三者算定機関である朱鷺ファイナンシャルアドバイザリー有限責任事業組合（以下、「朱鷺ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）に株式交換の算定を依頼しました。当社及び佐渡汽船運輸株式会社は、朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、両社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討・協議・交渉を重ねてまいりました。

　その結果、当社及び佐渡汽船運輸株式会社は、上記「(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおりとすることが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

　なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。

② 算定に関する事項

イ．算定機関の名称並びに当社及び佐渡汽船運輸株式会社との関係

　朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーは、当社及び佐渡汽船運輸株式会社から独立した第三者算定機関であり、当社及び佐渡汽船運輸株式会社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して重要な利害関係を有しておりません。

ロ．算定の概要

　朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーは、当社については上場会社であり市場株価が存在することから、市場株価平均法（2020年９月30日を算定基準日として、算定基準日前１ヵ月間における終値平均株価を基に分析しております。）を用いて算定を行いました。

　佐渡汽船運輸株式会社については、非上場会社であることから市場株価平均法は採用しておりませんが、同社は貨物自動車運送事業を営んでおり、上場する同業者が多数存在することから、類似上場会社方式を採用しました。また、同社は事業計画を策定していることから、将来の事業活動の状況が反映されるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）も採用することによって、２つの評価方式から総合的に算定を行いました。

　当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。

　朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実で朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーの株式交換比率算定は、2020年９月30日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであり、当社及び佐渡汽船運輸株式会社の事業見通し並びに財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討・作成されていることを前提としています。

　なお、朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法の算定の基礎とした事業計画については、2021年12月期、2022年12月期及び2023年12月期の最新の事業計画を前提としており、当該期間において大幅な増減益を見込んでおりません。

③ 上場廃止となる見込み及びその事由

　当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社である佐渡汽船運輸株式会社は非上場のため、該当事項はありません。

④ 公正性を担保するための措置

 　本株式交換の実施にあたり、交換比率算定の公正性を担保するため、当社及び佐渡汽船運輸株式会社から独立した第三者算定機関である朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーを選定し、2020年10月８日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。当該算定書の概要につきましては、上記「(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」「② 算定に関する事項」「ロ．算定の概要」をご参照ください。

　なお、当社及び佐渡汽船運輸株式会社は、第三者算定機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（四半期連結損益計算書関係）

※１　前第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

当社グループの売上高は、事業の性質上、第３四半期に集中する傾向があり、季節的変動が顕著であります。

※２　受取保険金及び事故関連損失

　2019年３月９日、当社のジェットフォイル「ぎんが」が両津港に向け航行中、浮流障害物（海洋生物と思われる）と接触し乗客80名超の方が負傷される事故が発生しました。この事故に関しジェットフォイル「ぎんが」の復旧に係る費用の一部が確定したことから、事故関連損失として特別損失に計上するとともに、この復旧に係る費用に対して受け取った受取保険金を特別利益として計上しております。

※３　減損損失

　当第３四半期連結累計期間において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

(減損損失を認識するに至った経緯)

　事業用資産は、当初想定した収益が見込めなくなったことにより、減損損失を計上しております。

(資産のグルーピングの方法)

　報告セグメントを基本とし、投資の意思決定単位を考慮しグルーピングを行っております。

　なお、賃貸用資産については、重要性が低いと判断したものを除き、個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

　また、遊休資産についても個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

(回収可能価額の算定方法)

　回収可能価額は正味売却価額により測定しております。正味売却価額は、第三者による合理的に算

定された評価額等から処分費用見込額を控除して算定しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　受取手形裏書譲渡高

２　保証債務

他の協同組合の金融機関からの借り入れに対して債務保証を行っております。

※３　当座貸越契約

　当社グループでは運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの。

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの。

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建物サービス事業であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

                                              （単位：千円）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建物サービス事業であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

                                              （単位：千円）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（佐渡汽船運輸株式会社の完全子会社について）

　当社は、2020年９月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議いたしましたが、その後、当社は、2020年10月16日開催の取締役会において佐渡汽船運輸株式会社との本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。

　本株式交換及び本株式交換契約の内容につきましては、（追加情報）をご参照ください。

（経営改善計画の策定について）

　当社は、航路の維持及び安定的な運航を行うため経営改善計画の策定を進めてまいりましたが、2020年10月16日開催の取締役会において、経営改善計画策定の決議をいたしました。

１.収益基盤の改善

①　慢性的な赤字を計上している小木・直江津航路の収支改善のため、2021年度より現在就航している高速カーフェリーに替えてジェットフォイルを就航させる予定であります。なお、高速カーフェリーについては譲渡の方針であります。

②　現在、当社が行っている燃料油価格変動調整金は導入から14年以上が経過し、経済環境の変化等により燃料油コストを十分に回収出来ていないことから、2021年度より燃料油価格変動調整金の改定を行う予定であります。

③　新型コロナウイルス感染症拡大の影響により輸送量が大幅に減少していることから、輸送量に見合ったダイヤ編成による運航コストの削減、役員報酬の減額及び管理職の給与・賞与の減額や新卒採用抑制による人件費の削減、子会社等への業務委託費の削減等により費用の削減を行います。

２.債務超過解消及び財務基盤の強化

①　連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社の完全子会社化を2020年度内に実施するとともに、含み益のある資産の売却を行います。

②　国や自治体、関係機関に対して資本施策について支援要請、取引金融機関に対しては劣後ローンを含む資金面の支援要請を行うとともに、第三者出資等の計画により資本及び財務基盤の強化を行います。

３.その他

①　課題となっている船舶の老朽化に対応するため、2025年度内の竣工を目標にリプレース計画の策定を行います。

②　佐渡島の更なる観光魅力度向上のため、自治体や関係機関、外部コンサルタント等と連携し、新たなコンテンツ開発に取り組んでまいります。

（固定資産（船舶）の譲渡に関する方針決定について）

　当社は、2020年10月23日開催の取締役会において、固定資産（船舶）の譲渡に関する方針を決議いたしました。この譲渡に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮するとともに残存価額を見直し、将来にわたり変更を行います。

　これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益は、それぞれ422,396千円減少する見込みであります。また、次連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益は、それぞれ422,396千円減少する見込みであります。

　なお、当該固定資産の取得に際しては、地元自治体から補助金の交付を受けております。当該固定資産の売却に当たっては、地元自治体からの請求に基づき補助金返還の可能性がありますが、現時点において影響額等は未定であります。

（多額な資金の借入）

当社は、2020年11月16日開催の取締役会において、今般の新型コロナウイルスの感染症拡大とその長期化に備えて、手元資金を厚く保持し、財務基盤の安定性を高めることを目的とし長期運転資金の借入を行うことを決議いたしました。

長期運転資金の借入の概要

(1) 借入先　　　株式会社第四銀行

(2) 借入金額　　700,000千円

(3) 借入日　　　2020年11月24日（予定）

(4) 借入期間　　10年

(5) 金利　　　　変動金利（基準金利＋スプレッド）

(6) 担保・保証　無

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている佐渡汽船株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結貸借対照表及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、佐渡汽船株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．（継続企業の前提に関する事項）に記載されているとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による４月以降の売上高の著しい減少により、当第３四半期連結会計期間以降の財政状態、経営成績及び将来キャッシュ・フローの状況に重要な影響があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。

２．（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2020年10月23日開催の取締役会において、固定資産（船舶）の譲渡に関する方針を決議した。この譲渡に伴い利用不能となる固定資産（船舶）について耐用年数を短縮するとともに残存価額を見直し、将来にわたり変更を行う予定である。また、地元自治体からの請求に基づき補助金返還の可能性があるが、現時点で影響額等は未定である。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上