4845 スカラ 四半期報告書－第35期第1四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上収益には、消費税等は含んでおりません。

３．上記指標は国際会計基準（IFRS）により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当企業集団（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当企業集団は、国際会計基準（IFRS）を適用しております。

　また、国際会計基準（IFRS）に加えて、より実態を把握することができる指標（以下、Non-GAAP指標）を採用し、双方で連結経営成績を開示いたします。

(１) 財政状態及び経営成績の状況

　当企業集団は、経営資源の効率化を進めるとともに、成長分野への人員増加やM&Aの活用による事業拡大等、企業価値向上に努めております。

　また当企業集団は、新型コロナウイルス感染拡大の影響もあり、経済環境の不透明感が深まる中、企業への新規営業活動が困難な状況ではあるものの、今後の展開に向けた積極的な人員採用やサービス基盤の改善等を行ってまいりました。

　その結果、当第１四半期連結累計期間における売上収益は4,388百万円（前年同期比6.7％増）、営業利益は157百万円（同48.7％減）、税引前四半期利益は149百万円（同50.6％減）、四半期利益は103百万円（同49.1％減）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は70百万円（同49.2％減）となりました。

（国際会計基準(IFRS)ベース）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（％表示は対前年同期増減率）

（Non-GAAPベース）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（％表示は対前年同期増減率）

　Non-GAAP指標は、国際会計基準(IFRS)から当企業集団が定める非経常的な項目やその他の調整項目を控除したものです。

　Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当企業集団の恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。

　なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当企業集団が判断する一過性の利益や損失のことです。

　Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。

　前第１四半期連結累計期間においては、本社移転に伴う費用（建物付属設備の償却期間変更、PC入替に係る費用、及び移転によるリブランディング業務費用）27百万円を調整しております。

　当第１四半期連結累計期間においては、当社連結子会社であるソフトブレーン株式会社の普通株式の譲渡に伴う費用（財務アドバイザリー及び弁護士等の業務費用）９百万円を調整しております。

　各セグメントの業績については以下の通りです。

　なお、売上収益及びセグメント利益は国際会計基準（IFRS）に基づいて記載しております。

① SaaS/ASP事業

　当第１四半期連結累計期間においては、日本初の官民共創を展開する「㈱Public dots & Company」とともに共創型DXプラットフォーム「CO-DO」の開発に着手いたしました。全国の自治体のDXを推進するには官と民による共創が不可欠であります。本プラットフォームは、官が抱える課題に対して、民のもつ素晴らしいソリューションとの最適なAIマッチング、検索、チャットボット、さらにプロジェクトを組成するまでのコミュニケーション機能を実装するものです。自治体との強いリレーション、コンサルティングを有する「㈱Public dots & Company」社と、柔軟な技術開発力とマイナンバーカード連携サービス「xID」などの提供も行う当社とで、全国の自治体への展開を加速してまいります。

　また、デジタルIDの「xID」と連携して大手企業のWebサイトにアクセスするユーザの本人認証や、Webフォームを通じて送信する重要情報に対する電子署名を行うことで、セキュリティの向上および本人確認に係る運用コストを削減するDXソリューションとして、積極的に営業展開しております。

　既存サービスについては、顧客ニーズへの柔軟な対応により月額のストック売上収益は累積的に増加しております。特にコロナ禍におけるコミュニケーションをサポートする『i-ask』や『i-assist』やその他Webサービスをはじめとした各サービスの導入、また導入済みサービスの機能拡張の受注に注力いたしました。

　主な導入は、日本ロレアル(株)のラグジュアリー化粧品ブランド「ランコム」の公式オンラインショップに、Webサイト上でユーザの質問に対して自動的に回答を行うチャットボットシステム『i-assist』が導入されました。CX（顧客体験）プラットフォーム「KARTE（カルテ）」を提供する(株)プレイドとの協業となります。チャットの先にいるお客様のカウンセリング履歴等のデータを「KARTE」で蓄積し、店頭同様に質の高い「デジタルカウンセリング」を可能にする 『i-assist』が高い相乗効果を生みました。導入済みのFAQ管理システム『i-ask』と一元管理も可能となっており、AIエンジンとの連携でより正確な回答を導き出し、ユーザの自己解決を促進します。

　また、IP電話サービスを提供する子会社の㈱コネクトエージェンシーでは、CRMシステム『C7』との連携を進め製品完成度を高めてまいりました。当第３四半期以降、当社コールセンター関連ITサービスとともに本格的にクロスセルの実施を行い複数社への導入が進む見込みです。

　一方で、今後の業務拡大を見込んだスペシャリスト人材の採用費、M＆A関連費用、新規事業に関する調査費用、ミャンマー連邦共和国における合弁会社設立費用、子会社の本社移転費用、および当社連結子会社であるソフトブレーン株式会社の普通株式の譲渡に係る費用等の一時的な費用が増加した結果、売上収益は957百万円（前年同期比7.0％減）となり、セグメント損失は５百万円（前年同期は115百万円のセグメント利益）となりました。

　なお、当社連結子会社であるソフトブレーン株式会社の普通株式の譲渡に伴う費用（財務アドバイザリー及び弁護士等の業務費用）を調整したNon-GAAP指標では、セグメント利益は３百万円（前年同期比97.4％減）となりました。

② SFA事業

　働き方改革への取り組み等を背景に、企業の生産性向上や営業活動効率化を目的としたCRM/SFAソフトウェアへの投資需要は引き続き高い状態にあるものの、先行き不透明な景況感の中で投資判断には慎重さが見られました。主力商品であるCRM/SFAソフトウェア「eセールスマネージャー」の販売においては、経済活動再開の動きに合わせて引き合いは戻りつつありますが、一定程度の回復にとどまりました。教育・コンサルティングサービスについても、集合研修やセミナー等の開催の延期・取り止め等が発生いたしました。

　以上の結果、売上収益は1,026百万円（前年同期比7.1％減）、セグメント損失は107百万円(前年同期は90百万円のセグメント利益）となりました。

③ フィールドマーケティング事業

　当事業におきましては、主力サービスである定期フィールドビジネスや人材派遣ビジネスにおいて緊急事態宣言解除後は顧客においても徐々に活動を再開しており、それに伴い売上も一定程度は回復しました。

　以上の結果、売上収益は1,022百万円（前年同期比0.2％減）、セグメント利益は152百万円(同108.3％増）となりました。

④ カスタマーサポート事業

　コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティング事業を展開する㈱レオコネクトは、引き続き光通信グループ各社のインバウンドコールセンター業務をはじめ、㈱スカラコミュニケーションズなどのサービス利用顧客のカスタマーサポート業務受託を行っております。また、グループ会社のシナジーを活かした取り組みとして、電話の秒課金サービス『コネクトエージェンシー』と、基幹システム『C7』を連携させたコールシステムの販売拡大を進めております。当第１四半期連結累計期間で導入された企業の利用ID数は堅調に推移しており、今後もアウトバウンドコールを主力とする企業への導入が多く見込まれ、それに伴うカスタマーサポート業務の増加が見込まれます。

　しかしながら、当第１四半期連結累計期間においては、継続して利益率の高い商材への転換を図っていることもあり、売上収益546百万円（前年同期比0.4％減）となったものの、セグメント利益は14百万円（同36.9％増）となりました。

⑤ その他

　EC事業におきましては、㈱スカラプレイスにおいてトレーディングカードゲーム（TCG）の買取と販売および攻略サイトの機能を備えたリユースECサイトを運営しております。当該EC事業の当第１四半期連結累計期間における売上収益は308百万円（前年同期比22.8％増）、セグメント利益は41百万円（同80.6％増）と堅調に推移しました。

　システム開発事業におきましては、緊急事態宣言の影響によりテレワーク下での活動となりましたが大きな影響はなく増収となりました。費用面におきましては、引き続きプロジェクト管理の徹底による収益性の改善に努めました結果、売上高は114百万円（前年同期比9.4％増）、セグメント利益は７百万円(同230.0％増）となりました。

　出版事業におきましては、緊急事態宣言の影響により顧客が活動を自粛したこと等により売上は伸び悩みました。費用面につきましてはコスト管理徹底により改善を図りましたが、売上高は11百万円（前年同期比73.5％減）、セグメント損失は22百万円（前年同期は0.5百万円の利益）となりました。

　人材関連事業におきましては、2020年４月に株式を取得したグリットグループホールディングス㈱、及びその子会社が行っております。具体的な内容としては、体育会学生に特化した採用支援、子育て施設支援、子供を対象としたスポーツ教育、介護領域の海外人材紹介、及びワーケーションサイト施設紹介サイトを運営する地方創生等の事業を行っています。人材関連事業の売上高は388百万円、セグメント利益は114百万円となりました。

　社会問題解決型事業におきましては、ブランディングテクノロジー㈱と合弁会社「株式会社ソーシャルスタジオ」を設立いたしました。ブランディングテクノロジー社は「ブランドを軸に中小、地方企業のデジタルシフトを担う」をミッションに掲げ、「ブランディング」「デジタルマーケティング」のソリューションを全国約3,200社に提供しております。そこに当社の持つ様々な事業会社とのネットワークや強固な開発力を活用し、行政、自治体、事業会社のデジタル化やマーケティング支援を推進していきます。ソーシャルスタジオの具体的には役割としては、①あらゆる行政手続きのデジタル化、②地方における最新テクノロジー、サービスの普及、③行政、自治体、企業のブランディング、デジタルマーケティングの活用推進を進めています。

　同事業ではさらに、ミャンマー最大級のシステム開発会社である「ACE Data Systems Ltd.」との合弁会社「SCALA ACE Co.,Ltd」を設立いたしました。ACE Data Systems社は銀行、ホテル、小売、保険会社などの顧客向けに多角的なITソリューション事業を展開し、21社のグループ企業を擁しております。当社は合弁会社を通じて、事業創成インキュベーション、ヘルステック、エドテック、アグリテックにより、国家戦略レベルのDXを支援し、課題解決に取り組んでいます。

　その他セグメント全体でのセグメント利益については、その他の新規事業への投資コストを含め、107百万円（前年同期比533.4％増）となりました。

 財政状態の状況については以下の通りです。

（資産）

　資産につきましては、前連結会計年度末に比べ111百万円減少し、24,800百万円となりました。その主な要因は、現金及び現金同等物の減少285百万円、営業債権及びその他の債権の減少161百万円等によるものであります。

（負債）

　負債につきましては、前連結会計年度末に比べ35百万円減少し、14,534百万円となりました。その主な要因は、流動負債の社債及び借入金の増加295百万円、非流動負債の社債及び借入金の減少185百万円、非流動負債のリース負債の減少318百万円等によるものであります。

（資本）

　資本につきましては、前連結会計年度末に比べ76百万円減少し、10,266百万円となりました。その主な要因は、親会社の所有者に帰属する四半期利益70百万円、非支配持分に帰属する四半期利益33百万円及び配当による利益剰余金の減少245百万円等によるものであります。

(２) キャッシュ・フローの状況

　　当第１四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ285百万円減少し、7,536百万円となりました。

　　当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第１四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、258百万円の流入（前年同期は195百万円の流入）となりました。この主な要因は、税引前四半期利益149百万円、営業債権及びその他の債権の減少178百万円、営業債務及びその他の債務の減少△132百万円、法人所得税の支払額△189百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第１四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、307百万円の流出（前年同期は789百万円の流出）となりました。この主な要因は、子会社株式取得による支出△43百万円、敷金及び保証金の差入による支出△32百万円及び無形資産の取得による支出△184百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第１四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、235百万円の流出（前年同期は1,701百万円の流入）となりました。この主な要因は、長期借入による収入213百万円、長期借入金の返済による支出△428百万円、社債発行による収入200百万円、配当金の支払額△213百万円等によるものであります。

(３) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(４) 経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(６) 研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、３百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(７) 経営成績に重要な影響を与える要因

　当社は、日本の上場企業等に対し、①最適カスタマイズ、②ストレスフリーのクラウド、③魅力ある月額課金、という「顧客の心をつかむ三つの戦略」を推進し、セキュリティを強化したクラウドベースのコミュニケーションツールをSaaS/ASPで提供する手法でトップクラスの実績を築いてきました。

　これは、①日本の大企業、②当社内ITリソース、③顧客と当社の間の最適な課題とリソースの組み合わせを対象に、「真の課題を探り出す能力」、「リソースの埋もれた価値を炙り出す能力」、「課題とリソースの最適な組み合わせを提案・実行し価値を最大化する能力」の三つのケイパビリティをベースにした価値提供により成長してきたといえます。

　当社は、さらにこの三つのケイパビリティを強化することにより、当社の提供するサービスを「価値共創プラットフォーム」へと飛躍させ、価値が溢れ出る世界の実現に貢献する「クライアントとともに社会問題をビジネスで解決する、価値共創企業」へと展開する計画として中期経営計画「COMMIT5000」を2019年度に策定し、本年度は2年目になりました。

　当社は、中期経営計画の達成に向けて、これまで培ってきた既存事業を、更にそして着実に成長させると同時に、多数の潜在的なアップサイドが期待できる取組みへ積極的に投資・チャレンジする期間と考えております。

　そのため、経営資源の集中及び効率的な配分により中長期的な成長と更なる企業価値、株主価値の増加を加速するため、当社は2020年８月14日付でシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱と、連結子会社であるソフトブレーン株式会社（以下、「ソフトブレーン」という。）の普通株式の譲渡に係る契約を締結し、その後、当該議案は2020年９月28日開催の当社定時株主総会において、特別決議により承認され、2020年11月10日にシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱による公開買付けが終了しました。

　これにより、シー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱が実施する公開買付けを経て、ソフトブレーンは当連結会計年度中に連結範囲外となる予定ですが、ソフトブレーン株式の売却により得られる譲渡代金と同額以上を、多様な投資機会に振り分けることで、中期経営計画で目標とする「クライアントと共に社会問題をビジネスで解決する、価値共創企業」への展開を早期に推進してまいります。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年８月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるソフトブレーン㈱の保有株式50.23％（議決権所有割合）をシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱が実施する公開買付け後に行われる予定のソフトブレーン㈱の自己株式の取得により譲渡することを決議し、同日付でシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱と当該取引に係る契約を締結しました。

当該議案は2020年９月28日開催の定時株主総会において、特別決議により承認され、2020年11月10日にシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱による公開買付けが終了しました。

(1) 異動する子会社の概要

(2) 譲渡株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(５) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(６) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数27個が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

(１) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(２) 【要約四半期連結損益計算書】

(３) 【要約四半期連結包括利益計算書】

(４) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第１四半期連結累計期間（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）

当第１四半期連結累計期間（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）

(５) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社スカラ（以下、「当社」）は日本に所在する株式会社です。

　その登記されている本社の住所はホームページ（URL https://scalagrp.jp/）で開示しております。

　2020年９月30日に終了する３ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社に対する当企業集団の持分により構成されています。

　当企業集団は、『i-search』、『i-ask』等のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスをSaaS/ASP型で提供している他、営業支援システム『eセールスマネージャー』の提供や小売店舗における店頭でのフィールド活動等のマーケティングサービス、コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティング等の提供をしております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

　当企業集団の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。本要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。

　本要約四半期連結財務諸表は、2020年11月16日に取締役会によって承認されております。

(2）測定の基礎

　当企業集団の要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当企業集団の要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円単位で切り捨てて表示しております。

３．重要な会計方針

　当企業集団は要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した重要な会計方針と同一です。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されております。

　経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度の連
結財務諸表と同様です。

５．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

　当企業集団の報告セグメントは、当企業集団の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

　「SaaS/ASP事業」は、『i-search』、『i-ask』等のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスをSaaS/ASP型で提供しております。

　「SFA事業」は、営業支援システムのライセンス販売、クラウドサービス、カスタマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキルトレーニング、iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育事業を提供しております。

　「フィールドマーケティング事業」は、フィールド活動業務、マーケットリサーチを提供しております。

　「カスタマーサポート事業」は、コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティングを提供しております。

(2) 報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、及びその他の項目

前第１四半期連結累計期間(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）

（注）1. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EC事業、システム開発事業及び出版事業等を含んでおります。

2. セグメント利益の調整額119千円には、固定資産の調整額99千円及び棚卸資産の調整額20千円が含まれております。

3. セグメント利益又は損失は、要約四半期連結損益計算書の税引前四半期利益と調整を行っております。

4. 事業セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。

当第１四半期連結累計期間(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）

（注）1. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EC事業、投資事業、企業コンサルティング事業、人材関連事業、システム開発事業及び出版事業等を含んでおります。

2. セグメント利益の調整額はセグメント間取引消去及び無形固定資産の調整額によるもの△3,449千円によるものであります。

3. セグメント利益又は損失は、要約四半期連結損益計算書の税引前四半期利益と調整を行っております。

4. 事業セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。

６．企業結合

前第１四半期連結累計期間（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）

ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱

(1) 企業結合の概要

　2019年９月30日に当社を株式交換完全親会社とし、ジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社（以下、「JPR」）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下、「本株式交換」）を実施し、発行済株式の100.0％を取得し子会社化しております。

　当企業集団はこれまで、顧客ニーズに沿ったクラウドベースのコミュニケーションツールをSaaS/ASPで提供する手法でトップクラスの実績を築いてきました。

　今後の成長戦略として、中期経営計画で詳細を記載した通り、これまで培ってきた顧客資産とAI/IoT技術を活用することで、当社が持つ「真の課題を探り出す能力」、「リソースの埋もれた価値を炙り出す能力」、「課題とリソースの最適な組み合わせを提案・実行し価値を最大化する能力」の三つのケイパビリティをさらに飛躍的に高め、SDGs等の社会問題を解決する分野にまで、当社の事業範囲を拡大していきます。

　中でも、企業価値創造支援の分野においては、AIを活用して企業の現在価値と価値向上の可能性を分析し、AI/IoTの導入支援や経営コンサルティングの提案を行うと共に、M&Aのアドバイスも手がけていきたいと考えております。また、AIベースで価値創造支援を体系的に支援するエンゲージメントファンドの立ち上げや、設立予定のCVC（コーポレートベンチャーキャピタル）と連携して、企業価値向上に必要な技術や知財のマッチング等を含めた総合的なアドバイスや、ベンチャーと大企業の最適な組み合わせの実現も支援していく予定です。

　一方JPRは、2003年の創業以来、企業価値の理論をベースに、証券アナリストの視点で企業価値の見える化に取り組んできました。

　JPRは、代表者の宮下氏の経験をベースに、上場企業の中期経営計画策定、統合報告書の作成、証券アナリストレポートの作成等、価値創造経営アドバイザリー業務を幅広く実施しております。特に企業価値を計測する体系として著名な指標、EVA（SternStewart&CO.の登録商標）をより一般化した「超過利潤」という指標により、企業の10年の成長を織り込んだ株主価値を数千社同時に計算するアルゴリズムを体系化し、証券アナリストレポートを自動生成するシステムを自社開発する等、企業価値の理論のITへの応用力において成果を上げております。

　またJPRでは、心理学等の人の理論、知識創造の理論、株主価値の理論をベースに企業価値の創造プロセスの非財務情報と財務情報を体系的に統合する経営分析体系「GCC経営システム（Growth,Connection,Confidenceの三因子で企業価値を見える化するシステム）」を作り上げており、統合的な開示プロセスにおいて差別化されたサービスを展開しております。

　JPRが特に重視しているのが、企業価値分析体系へのAIの応用であり、企業価値の分析には、構造化された情報に加え、今後はますます非構造化された情報の分析が重要になると考えられ、また、分析及びバリューアップの戦略策定において非構造化データを分析するAIの活用が極めて重要になると考えられ、統合報告書や証券アナリストレポートの生成プロセスのAI化に取り組んでおりました。

　上記背景から、AIの博士号を持つ梛野が代表を務める当社グループとJPRの事業統合により、より早くAIの分析と価値創造経営コンサルティングの融合を図ることが可能であるとの考えから、今回の株式交換を行う判断にいたりました。

　当企業集団としては、JPRが価値創造経営支援事業を所管し、同事業を牽引すると同時に、社会問題解型事業、IT/AI/IoT関連事業における価値創造プロセスに多大に貢献するものと考えております。また、社会問題解決型事業においては、宮下氏の藻類産業における深い知見をベースに、藻類テクノロジーを応用した環境問題の解決事業においても貢献するものと考えております。

(2) 被取得企業の取得原価

　支配獲得日に交付した当社の普通株式の公正価値　239,365千円

(3) 株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

(注) 本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数

JPR株式会社株式１株に対し、当社の普通株式1,225株を新たに発行し、割当交付しました。

(4) 取得関連費用の金額

　当企業結合に係る取得関連費用は500千円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。

(5) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引き受け負債の公正価値

　当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。

　また、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。

(6) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

　当該企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報は、要約四半期連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため、開示しておりません。

当第１四半期連結累計期間（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）

重要な該当事項はありません。

７．売上収益

当企業集団は、売上収益を財又はサービス別に分解しております。分解した売上収益と報告セグメントとの関連は、以下の通りであります。

前第１四半期連結累計期間(自　2019年７月１日 至　2019年９月30日)

(単位:千円)

当第１四半期連結累計期間(自　2020年７月１日 至　2020年９月30日)

(単位:千円)

(注) 「その他」の区分のサービスにはシステム開発事業、投資事業、企業コンサルティング事業及び人材関連事業等、財にはEC事業及び出版事業をそれぞれ含んでおります。

・SaaS/ASP事業

　Webをはじめ、電話、FAX等の自動音声技術を利用したSaaS/ASP型サービスを、インターネットや電話回線を通じて提供しております。サービスの導入及びカスタマイズについては成果物の検収完了時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、保守サービスについては、履行義務の充足に応じ一定期間に亘り収益を認識しております。

・SFA事業

　営業支援システムのライセンス、クラウドサービス等を提供しております。ライセンスの販売については成果物の提供時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。クラウドサービスの提供については現在までに完了した作業に対して支払を受ける法的に強制可能な権利を有するため収益を一定期間に亘り認識しております。

・フィールドマーケティング事業

　フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービスを提供しております。フィールド活動及びマーケットリサーチの集計結果を納品することにより履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。

・カスタマーサポート事業

　コールセンター運営及び各種BPOなど、カスタマーサポートに関わるコンサルティングサービスをワンストップで提供しております。コンサルティング結果を納品することにより履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。

・その他

　対戦型ゲームのトレーディングカード売買を行うECサイトの運営においては、顧客への商品の引き渡し時に収益を認識しております。ソフトウエアの受託開発においては、現在までに完了した作業に対して支払を受ける法的に強制可能な権利を有するため収益を一定期間に渡り認識しております。ビジネス書籍の企画・編集・発行等においては、企画提案・販売店等への書籍納入時に収益を認識しております。企業価値コンサルティングサービスにおいては、コンサルティング結果を納品することにより履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。

８．配当金

配当金の支払額は以下の通りであります。

前第１四半期連結累計期間（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）

当第１四半期連結累計期間（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）

９．金融商品の公正価値

(1) 公正価値の算定方法

　金融商品の公正価値の算定方法は以下の通りであります。

(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金)

　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(その他の長期金融資産)

　上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。非上場株式については、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっております。

　差入保証金については、将来キャッシュ・フローを合理的と考えられる期間及び利率で割引いた現在価値により算定しております。

　長期貸付金については、元利金の受取見込額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

(社債及び借入金）

　短期借入金の公正価値については、帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　社債及び期借入金の公正価値は、新たに同一残存期間の借入と同様の条件の下で行う場合に適用される利率を使用して、将来の見積りキャッシュ・フローを割引くことにより算定しております。

(2) 公正価値ヒエラルキー

　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

　当企業集団は、公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルを、公正価値の測定の重要なインプットの最も低いレベルによって決定しております。

(3) 公正価値で測定される金融商品

前連結会計年度（2020年６月30日）

当第１四半期連結会計期間（2020年９月30日）

(4) 償却原価で測定される金融商品

（注）１. 要約四半期連結財政状態計算書上は、その他の長期金融資産に含めて表示しております。

（注）２. 要約四半期連結財政状態計算書上は、社債及び借入金に含めて表示しております。

10．１株当たり利益

　基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益は以下の通りであります。

11．後発事象

子会社株式の譲渡に係る契約の締結

当社は、経営資源の集中による中長期的な成長と更なる企業価値、株主価値の増加を加速させるため、2020年８月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるソフトブレーン㈱の保有株式50.23％（議決権所有割合）をシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱が実施する公開買付け後に行われる予定のソフトブレーン㈱の自己株式の取得により譲渡することを決議し、同日付でシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱と当該取引に係る契約を締結しました。

その後、当該議案は2020年９月28日開催の定時株主総会において、特別決議により承認され、2020年11月10日にシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱による公開買付けが終了しました。

(1) 異動する子会社の概要

(2) 譲渡株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率

(3) 日程

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社スカラの2020年７月１日から2021年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社スカラ及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　要約四半期連結財務諸表注記11.「後発事象」に記載されているとおり、会社は、2020年８月14日開催の取締役会において、連結子会社であるソフトブレーン株式会社の株式をシー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社が実施する公開買付け後に行われる予定のソフトブレーン株式会社の自己株式の取得により譲渡することを決議し、当該取引に係る契約をシー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社と締結した。その後、当該議案は2020年９月28日開催の定時株主総会において特別決議により承認され、2020年11月10日にシー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社による公開買付けが終了した。

　当該事項は当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上