7078 ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ 四半期報告書－第14期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

４．第13期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第14期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

６．当社は、2019年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第13期連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、デジタルコミュニケーション事業において、株式会社morondoの全株式を取得したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 財政状態及び経営成績

　① 財政状態の状況

（流動資産）

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産の残高は2,060,817千円（前連結会計年度末比581,083千円増）となりました。これは主に、現金及び預金が615,756千円増加したこと等によるものであります。

（固定資産）

　当第２四半期連結会計期間末における固定資産の残高は149,880千円（前連結会計年度末比40,957千円増）となりました。これは主に、のれんが39,629千円増加したこと等によるものであります。

（流動負債）

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債の残高は541,246千円（前連結会計年度末比264,573千円増）となりました。これは主に、未払法人税等が64,473千円減少した一方で、短期借入金が150,000千円、１年内返済予定の長期借入金が136,702千円増加したこと等によるものであります。

（固定負債）

　当第２四半期連結会計期間末における固定負債の残高は411,548千円（前連結会計年度末比375,142千円増）となりました。これは主に、長期借入金が342,236千円、社債が31,500千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は1,259,032千円（前連結会計年度末比16,553千円減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が16,476千円減少したこと等によるものであります。

　② 経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、貿易摩擦や地政学リスクの上昇に端を発した国際情勢の緊迫化の影響が一部あり、また、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を受け、景況感が悪化し不透明な状況が続いております。その一方で、当社グループが属するインターネット広告領域においては、過去数年にわたり成長基調が継続しておりますが、当期については足元での一部広告実施を控える動きも見られ、一時的に影響を受けている状況が発生しました。

　当社グループではこうした市場環境のもと、メディア企業や地域における情報流通のデジタルトランスフォーメーションを支援しており、情報価値の高いインターネットサービスの運営、収益化支援に努めております。また、関連サービス領域としてアドテクノロジーを活用した広告配信サービスの提供や広告プランニングサービスなどを提供することで、多様化するクライアントのコミュニケーションニーズに対応してまいりました。

　特に当社グループでは、メディアマネジメントサービスにおける既存取引先との関係強化とデジタルトランスフォーメーションの推進支援による新規運営・支援サービスの獲得や、既存サービスの収益力強化に注力しております。当社グループが中長期的な注力領域とする地域サービスの展開に関しては、2019年12月に福岡放送の新規キュレーションメディアサービスである『ARNE』の立ち上げを支援し、2020年３月には北海道にフォーカスしたウェブメディア『北海道Likers』を譲り受けました。さらに、2020年４月には大阪府枚方市の地域ユーザー向けのウェブメディア『枚方つーしん』を運営する株式会社morondoを子会社化いたしました。また、2020年11月には注文住宅領域において、専門家登録数では本邦最大級のサービスプラットフォーム『SuMiKa』を譲り受けることを合意しました。今後は『SuMiKa』にとどまらず、ローカルメディアとの連携や、地域事業会社との連携を加速化させる事で、バーティカルメディア領域を次なる収益の軸として強化してまいります。

　今後につきましても、地域メディア企業等との連携を通してメディアネットワークを拡大する戦略を継続してまいります。これらの活動の結果として、当第２四半期連結累計期間においては、新規支援先メディアの獲得は進捗している一方で、一部クライアントの予算縮小に伴う取引解消や取引の縮小が発生したことから、2020年９月末でのメディアマネジメントサービスにおける運営・支援メディア数は36となりました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は613,655千円（前年同四半期比20.3％減）、売上総利益は296,593千円（前年同四半期比32.1％減）、営業損失は12,274千円（前年同四半期は営業利益178,563千円）、経常損失は7,786千円（前年同四半期は経常利益176,356千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は16,476千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益114,929千円）となりました。

　当第２四半期連結累計期間における経営成績の詳細は次のとおりであります。

（売上高）

　　　　当第２四半期連結累計期間における売上高は613,655千円（前年同四半期比20.3％減）となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、メディアマネジメントサービスにおいて、既存クライアントの予算縮小に伴う取引解消や取引の縮小が発生したこと、広告運用サービスにおける新規案件の受注に一部遅れが発生したことや、広告配信量の全体的な低下に伴い広告配信単価が減少したこと、また、一部のプロモーション活動が中止となったこと等からプロモーション企画・PRサービスの受注実績が相対的に低迷したことによるものです。

（売上原価、売上総利益）

当第２四半期連結累計期間における売上原価は317,061千円（前年同四半期比4.6％減）となりました。これは主に、メディアマネジメントサービスにおいて、サイト開発費やコンテンツ制作に関連する業務委託費等が減少したこと、広告運用サービスにおける広告配信費用が減少したことによるものです。その結果、当第２四半期連結累計期間の売上総利益は296,593千円（前年同四半期比32.1％減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

　　　　当第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は308,867千円（前年同四半期比19.5％増）となりました。これは主に、業容拡大に伴い採用を強化したことに伴う人件費及び採用研修費の増加や、管理体制の強化を目的とした業務委託費の増加が発生したことによるものです。その結果、当第２四半期連結累計期間の営業損失は12,274千円（前年同四半期は営業利益178,563千円）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

　　　　当第２四半期連結累計期間における営業外収益は5,458千円となりました。これは主に、助成金収入3,567千円、事業譲渡益1,600千円によるものです。当第２四半期連結累計期間における営業外費用は971千円となりました。これは主に、支払利息796千円、持分法による投資損失118千円によるものです。その結果、当第２四半期連結累計期間の経常損失は7,786千円（前年同四半期は経常利益176,356千円）となりました。

（親会社株主に帰属する四半期純損失）

　　　　当第２四半期連結累計期間において、法人税、住民税及び事業税5,204千円、法人税等調整額3,484千円を計上した結果、当第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は16,476千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益114,929千円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,801,712千円となり、前連結会計年度末に比べ615,356千円増加いたしました。

　当第２四半期連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により使用した資金は、30,770千円（前年同四半期は151,530千円の獲得）となりました。

　これは主に、売上債権の減少額13,974千円及び仕入債務の増加額13,114千円があった一方で、税金等調整前四半期純損失7,786千円の計上や、法人税等の支払額57,105千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により獲得した資金は、24,542千円（前年同四半期は7,737千円の使用）となりました。

　これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入24,645千円及び事業譲渡による収入1,600千円があった一方で、有形固定資産の取得による支出1,861千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により獲得した資金は、621,584千円（前年同四半期は15,621千円の使用）となりました。

　これは主に、短期借入れによる収入150,000千円、長期借入れによる収入450,000千円及び社債の発行による収入50,000千円等があったことによるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、3,375千円であります。

　また、当第２四半期連結累計期間における研究開発活動として、スマートフォンアプリの開発に取り組んでおります。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。

②【自己株式等】

　　　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　　　　　第１四半期連結会計期間より、株式会社morondoの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結損益計算書関係）

　　　※　販売費および一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

　当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

　当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　　　取得による企業結合

　　　企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

　2020年６月30日に行われた株式会社morondoとの企業結合について、第１四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間に確定しております。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。

２．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（ストックオプションとしての新株予約権の発行）

　当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、当社及び当社子会社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2020年10月30日に発行いたしました。

１．ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由

　当社の業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、当社及び当社子会社従業員が中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社及び当社子会社従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行するものです。

２．新株予約権の発行要領

(1) 新株予約権の発行日

　　2020年10月30日

(2) 付与対象者の区分及び人数

　　当社及び当社子会社従業員　28名

(3) 新株予約権の発行数

　　340個

(4) 新株予約権の払込金額

　　金銭の払込みを要しないものとする。

(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　　当社普通株式　34,000株（新株予約権１個につき100株）

(6) 新株予約権の行使時の払込金額

　　１株につき1,120円

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

　①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 新株予約権の行使の条件

　①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。

　②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

　③新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

　④その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。

(9) 新株予約権の行使期間

　2022年10月16日から2030年10月15日までとする。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているINCLUSIVE株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2020年7月1日から2020年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2020年4月1日から2020年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、INCLUSIVE株式会社及び連結子会社の2020年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上