9399 ビート・ホールディングス・リミテッド　（貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ） 四半期報告書－第17期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

（注１）

本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を有するものとします。

・　「当社」又は「提出会社」とは、ビート・ホールディングス・リミテッドをいいます。

・　「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。

・　「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。

・　「香港」とは、香港特別行政区をいいます。

・　「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。

・　「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。

・　「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。

・　「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。

・　「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。

（注２）

当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号。以下、「四半期財務諸表等規則」といいます。）第88条の規定に基づき、2020年9月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝105.80円で行われております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、１米ドル＝7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用しております。

（注３）

本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。

第一部【企業情報】

第１【本国における法制等の概要】

　当第3四半期連結累計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管理制度及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。

第２【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

（注）　１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第16期第3四半期連結累計期間、第17期第3四半期連結累計期間及び第16期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しておりますが、四半期（当期）純損失を計上しているため記載しておりません。

４　当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に基づき、2020年9月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝105.80円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

５　当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に減価償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本GAAPによる測定法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却費及びのれん償却額等）は、当社の業績を理解し、評価する際の重要な要素であると理解されております。

６　本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成されております。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のために作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、組込デリバティブ、株式交付費及び上場関連費用の会計処理に関連するものが挙げられます。

２【事業の内容】

当社は、2020年8月に非連結会社化したActivate Interactive Pte. Ltd.（以下、「Activate」といいます。）を通してヘルスケア事業及び当社の完全子会社であり連結子会社である新華モバイル・リミテッド（以下、「新華モバイル」といいます。）及びその完全子会社である新華モバイル（香港）リミテッド（以下、「新華モバイル（香港）」といいます。）を通して、知的財産権のライセンシング事業を行っております。また、当社の連結子会社であるGINSMS Inc.（以下、「GINSMS」といいます。トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）を通して、モバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しております。

2020年7月、当社は、各種SNSサービス上で暗号資産のチャートや暗号資産取引所に関する情報提供、並びにYouTube®チャンネル「コインパートナー仮想通貨TV」及び暗号資産情報に興味を有する同社の会員に向けて情報提供を行うオンラインサロン「Coin Partnerプレミアム」を運営する株式会社CoinOtaku（以下、「CO社」といいます。）を連結子会社化しました。更に、同月、当社グループのブロックチェーン技術を適用した技術開発及びブロックチェーン・エコシステム開発の拠点とすべく、Beat Chain Sdn. Bhd.（以下、「BCマレーシア」といいます。）を設立しました。

当社グループが提供する主要なサービスの概要は、以下のとおりです。

ヘルスケア事業

ヘルスケア事業は、2020年８月に非連結会社化したActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報及びデータ分析の提供並びにエコシステムの開発を行っておりました。今後、2020年7月に設立したBCマレーシアがブロックチェーン技術を適用したエコシステムの開発を引き継ぐ計画でおります。

ライセンシング事業

ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、新華モバイル及び新華モバイル（香港）により行われております。

メッセージング事業

メッセージング事業は、GINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。

メディア事業

メディア事業は、CO社を通して、各種SNSサービス上、YouTube®チャンネル及びオンラインサロンを通じて暗号資産のチャートや暗号資産取引所等に関する情報を提供しております。

第３【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第3四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

● 当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

当社グループは、当第3四半期連結累計期間において、営業損失4,431千米ドル(469百万円)、及び親会社株主に帰属する四半期純損失4,464千米ドル(472百万円)を計上しております。

2015年度第3四半期にGINSMS及び2017年度第3四半期にActivateが当社グループの連結子会社となり同社らの売上高を連結し、また、2017年度第3四半期より新華モバイル及び新華モバイル（香港）によるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、また、ライセンシング事業は2018年度から続き当第3四半期連結累計期間において売上がなかったことから、当社グループは当第3四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　2020年7月、当社は、各種SNSサービス上で暗号資産のチャートや暗号資産取引所に関する情報提供、並びにYouTube®チャンネル「コインパートナー仮想通貨TV」及び暗号資産情報に興味を有する同社の会員に向けて情報提供を行うオンラインサロン「Coin Partnerプレミアム」を運営するCO社を連結子会社化しました。また、同月、当社グループのブロックチェーン技術を適用した技術開発及びブロックチェーン・エコシステム開発の拠点とすべく、BCマレーシアを設立しました。更に、2020年8月、当社は、近年営業損失及び当期純損失を計上していたActivateを非連結化しました。

また、当社グループは、引き続き主力製品であるCrypto Messenger Wallet（以下、「CMWT」といいます。）及びブロックチェーンSNS（Inou）のライセンス販売等による収入確保を急いでおります。

上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足していることにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。

ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、新株予約権の行使によって調達できる資金の額、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

● 新型コロナウィルスによる感染症の世界的流行に起因するリスクについて

昨今の新型コロナウィルス（COVID-19）による感染症の流行により世界的な景況の落ち込みが予想される中、現時点においては当社の売上高に関し重要な悪影響は存在しませんが、今後、世界各国の企業や非営利団体等による新規投資意欲の減退が顕著となった場合には、将来的な売上確保に対する悪影響が発生し得るリスクが想定されます。

また、COVID-19の感染拡大により各種市場が影響を受けている中、当社株価が低迷し資金調達に時間を要したり、予定していた金額を調達できなかったりする可能性があります。その結果、資金調達計画及び事業計画に支障を来たし、当社グループの業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する主な注記は、以下のとおりです。　

　以下の記述のうち、将来に関する事項は当第3四半期連結累計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析は、以下のとおりです。

(1）当第3四半期連結累計期間における業績の分析

当社グループの報告セグメントは、「ヘルスケア事業」、「ライセンシング事業」、「メッセージング事業」、「メディア事業」及び「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第５ 経理の状況」の「1 四半期連結財務諸表」の注記部分の（セグメント情報等）[セグメント情報]をご覧下さい。また、各々の事業に内容につきましては「第２　事業の内容」をご覧ください。

売上高

売上高は、前年第3四半期連結累計期間（以下、「前年同四半期」といいます。）が7,965千米ドル（843百万円）であったのに対し、当第3四半期連結累計期間（以下、「当四半期」といいます。）が5,864千米ドル（620百万円）でした。

前年同四半期と比較した当四半期における売上高の減少は、2020年7月にCO社を連結化し新たにメディア事業セグメントを追加したことより売上高が増加したことによる部分的な相殺はありますが、主として2020年8月に非連結化したActivateによるヘルスケア事業セグメントの売上高の減少によるものです。

当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上高は4,247千米ドル（449百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上高は-千米ドル（-百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上高は1,185千米ドル（125百万円）、当四半期のメディア事業セグメントの売上高は431千米ドル（46百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は1千米ドル（0百万円）でした。

売上原価

売上原価は、前年同四半期が7,060千米ドル（747百万円）であったのに対し、当四半期が4,906千米ドル（519百万円）でした。

前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の減少は、主としてヘルスケア事業セグメントの売上原価の減少によるものです。

当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上原価は3,443千米ドル（364百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上原価は500千米ドル（53百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上原価は865千米ドル（91百万円）、当四半期のメディア事業セグメントの売上原価は98千米ドル（10百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は-千米ドル（-百万円）でした。

売上総利益率

売上総利益率は、前年同四半期が11.4％であったのに対し、当四半期が16.3％でした。

前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の増加は、主としてヘルスケア事業セグメント、メッセージング事業セグメント及びメディア事業セグメントにおける売上総利益率の増加によるものです。

当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上総利益率は18.9％、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上総利益率は-％、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上総利益率は27.0％、当四半期のメディア事業セグメントの売上総利益率は77.2％及び当四半期のその他の事業セグメントの売上総利益率は100.0％でした。

販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前年同四半期が4,530千米ドル（479百万円）であったのに対し、当四半期5,389千米ドル（570百万円）でした。

前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の増加は、主として支払手数料並びに給料及び手当が増加したことによるものです。

当四半期のヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,208千米ドル（128百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は189千米ドル（20百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの販売費及び一般管理費は483千米ドル（51百万円）、当四半期のメディア事業セグメントの販売費及び一般管理費は216千米ドル（23百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は3,293千米ドル（348百万円）でした。

営業損失

前年同四半期における営業損失3,625千米ドル（384百万円）に対し、当四半期は4,431千米ドル（469百万円）の営業損失となりました。

前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の増加は、主として販売費及び一般管理費の増加によるものです。

当四半期のヘルスケア事業セグメントの営業損失は404千米ドル（43百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの営業損失は689千米ドル（73百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの営業損失は162千米ドル（17百万円）、当四半期のメディア事業セグメントの営業利益は117千米ドル（12百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は3,292千米ドル（348百万円）でした。

経常損失

前年同四半期における経常損失が3,372千米ドル（357百万円）であったのに対し、当四半期は4,052千米ドル（429百万円）の経常損失となりました。

前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の増加は、COVID-19に係る政府補助金の増加による部分的な相殺はありますが、主として前年同四半期連結累計期間において為替差益を計上した一方で、当四半期連結累計期間において予想外の為替差損を計上したことによるものです。

当四半期のヘルスケア事業セグメントの経常利益は114千米ドル（12百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの経常損失は933千米ドル（99百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの経常損失は245千米ドル（26百万円）、当四半期のメディア事業セグメントの経常利益は139千米ドル（15百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は3,127千米ドル（331百万円）でした。

親会社株主に帰属する四半期純損失

前年同四半期における親会社株主に帰属する純損失が3,266米ドル（346百万円）であったのに対し、当四半期は4,464千米ドル（472百万円）でした。

前年同四半期と比較した当四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失の増加は、主として経常損失の増加及び2020年8月にActivateを処分したことによるものです。

当四半期のヘルスケア事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は147千米ドル（16百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は933千米ドル（99百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は244千米ドル（26百万円）、当四半期のメディア事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は13千米ドル（1百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は3,127千米ドル（331百万円）でした。

(2）当第3四半期連結累計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析

総資産

前連結会計年度期末（以下、「前期末」といいます。）における総資産は16,908千米ドル（1,789百万円）であったのに対し、当第3四半期連結累計期間末（以下、「当四半期末」といいます。）現在の総資産は17,529千米ドル（1,855百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における総資産の増加は、現金及び預金並びに売掛金の減少による部分的な相殺はありますが、主としてのれん及び無形資産の増加によるものです。

純資産

前期末における純資産総額は6,770千米ドル（716百万円）であったのに対し、当四半期末現在の純資産は9,996千米ドル（1,058百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における純資産の増加は、主として新株及び新株予約権の発行によるものです。

負債

前期末における負債総額は10,137千米ドル（1,073百万円）であったのに対し、当四半期末現在の負債は7,534千米ドル（797百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における負債の減少は、主として買掛金及び未払費用の減少によるものです。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）対処すべき経営上又は財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき経営上又は財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する事業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上しております。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。

　個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識基準が適用できないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費の金額は1,036千米ドル（110百万円）であり、費用として計上されたのは-千米ドル（-百万円）です。

(6）継続企業の前提に関する疑義

　当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業のための資金調達が成功するかに大きく依存しております。詳細は、「第５　経理の状況　注記事項(継続企業の前提に関する事項)」をご参照ください。

３【経営上の重要な契約等】

（i）CO社の株式取得（完全子会社化）

　2020年7月9日付で、当社及び当社の完全子会社である新華ホールディングス（香港）リミテッド（以下、「XHHK」といいます。）の取締役会は、XHHKがCO社の100％持分（120,400株）を取得し同社を完全子会社化することを決議し、2020年７月15日付で、XHHKはCO社の発行済み株式総数の67.97％に相当する81,830株を譲り受けました。CO社の発行済み株式総数の32.03%に相当する残りの38,570株については、2021年1月8日に譲り受ける予定です。詳細は、「第５　経理の状況　注記事項(企業結合関係)」をご参照ください。

（ii）BCマレーシアの設立

2020年7月16日付で、当社及び当社の完全子会社Beat Chain Pte. Ltd.の取締役会は、当社グループのブロックチェーン技術を適用した技術開発及びブロックチェーン・エコシステム開発の拠点並びに当社グループのヘルスケア事業のための実働拠点とすべく、BCマレーシアの設立を決議し、2020年7月27日付でBCマレーシアは設立されました。

（iii）Activateの非連結化

　2020年8月7日付で、当社及び新華モバイルの取締役会は、新華モバイルの連結子会社であるActivateが同社の事業を継続するための資金を調達するため、新株式10百万株を１株当たり0.2シンガポールドルにて発行する株主割当増資（以下、「本件増資」といいます。）を行うことを決議しました。ただ、当社グループは新規事業を開発するための資金等を確保したいと考えており、新華モバイルは割り当てられた新株を引受けないことを決議しました。Activateの新華モバイル以外の大株主である一名及び一法人が新株を引受けた結果、本件増資払込後（2020年8月17日）の新華モバイルの持株比率は43％から4.57％に低下したため、Activateは当社の連結の対象から除外されました。

また、新華モバイルが保有するActivate株式215,000株について、Activateの株主であり同社の取締役であるChin氏より本件増資における払込価額と同額の1株当たり0.2シンガポールドルにて買い取る旨の提案を受けておりました。当社グループでは既にActivateに係るのれん及び無形資産を全額減損していること、また、当該買取単価が妥当であると考えられることから、当社及び新華モバイルでは、Chin氏あて当該株式譲渡を実施することを併せて決定し、当該株式譲渡は2020年8月20日に完了しました。詳細は、「第５　経理の状況　注記事項(企業結合関係)」をご参照ください。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】（2020年9月30日現在）

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　当社は、2007年８月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として３回に分けて割当が行われるものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株及び3,582株の発行が可能となりました。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社最高経営責任者（CEO）の決定により随時発行されることになっております。

　2020年9月30日現在において、上記の27,000株のうち、合計19,044株が発行済であり、未発行の株式は7,956株です。

　当社は、2020年6月26日付で、以下の概要にて当社の取締役1名に対して、行使期間を2年とする36,000個のストック・オプション（以下、「新株予約権」といいます。）を発行しております。1新株予約権あたりの潜在株式数は、100株となります。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年11月1日からこの四半期報告書提出日までに発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

(a) 取締役1名に対して付与された新株予約権の数、行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2020年9月30日現在）。

（注１）　潜在株式数は、新株予約権1 個当たり100 株です。

（注２）　行使価格105円に新株予約権の目的である株式1株あたりの新株予約権の払込金額（割当日における公正な評価額）である1.08円を加えた額です。

（注３）　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

（注４）　① 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも200円を超えた場合、本新株予約権を行使することができるものとします。

　② 上記の①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して47 円を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとします。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではありません。

(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、 特別清算開その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合

(b)その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(b)　株式会社TKコーポレーションに発行された新株予約権の数、行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2020年9月30日現在）。

（注１）　潜在株式数は、新株予約権1 個当たり100 株です。

（注２）　当社と割当先との間で締結された新株予約権買取契約において、割当先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することができない旨を定めています。

（３）【行使価格修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数及び資本金等の推移】

　（注）１　資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。

２　新株予約権の行使により、発行済株式数が増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

２【役員の状況】

当社は、北村 惠美（独立社外取締役）より2020年10月7日付で一身上の都合により辞任する旨の届を受理しました。当該取締役辞任後においても、ケイマン諸島の法令及び当社附属定款に定める取締役の最低員数を満たしております。

2020年10月29日開催の定時株主総会において、佐藤　憲介の独立社外取締役としての選任が承認されました。

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。なお、当四半期累計期間末後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は、次のとおりです。

第５【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等第88条の規定に基づき、2020年9月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝105.80円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間（2020年7月１日から2020年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期財務書類】

（１）【四半期連結財務諸表】

①【四半期連結貸借対照表】

②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、当第3四半期連結累計期間において、営業損失4,431千米ドル(469百万円)、及び親会社株主に帰属する四半期純損失4,464千米ドル(472百万円)を計上しております。

2015年度第3四半期にGINSMS Inc.及び2017年度第3四半期にActivateが当社グループの連結子会社となり同社らの売上高を連結し、また、2017年度第3四半期より新華モバイル及び新華モバイル（香港）によるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、また、ライセンシング事業は2018年度から続き当第3四半期連結累計期間において売上がなかったことから、当社グループは当第3四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

2020年7月、当社は、各種SNSサービス上で暗号資産のチャートや暗号資産取引所に関する情報提供、並びにYouTube®チャンネル「コインパートナー仮想通貨TV」及び暗号資産情報に興味を有する同社の会員に向けて情報提供を行うオンラインサロン「Coin Partnerプレミアム」を運営するCO社を連結子会社化しました。また、同月、当社グループのブロックチェーン技術を適用した技術開発及びブロックチェーン・エコシステム開発の拠点とすべく、BCマレーシアを設立しました。更に、2020年8月、当社は、近年営業損失及び当期純損失を計上していたActivateを非連結化しました。

また、当社グループは、引き続き主力製品であるCMWT及びブロックチェーンSNS（Inou）のライセンス販売等による収入確保を急いでおります。

上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足していることにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。

ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、新株予約権の行使によって調達できる資金の額、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(1) 連結の範囲の重要な変更

当第3四半期連結会計期間において、CO社の株式を取得したため、同社を新たに連結の範囲に含めております。

当第3四半期連結会計期間において、Activateの全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

      該当事項はありません。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

(四半期財務諸表の円換算)

「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、2020年9月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、１米ドル＝105.80円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

（単位：千米ドル、括弧内は百万円）

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。

（単位：千米ドル、括弧内は百万円）

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年9月30日）

株主資本の著しい変動

当第3四半期連結累計期間において新株予約権等の行使により普通株式を1,080,000株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ2千米ドル(0百万円)、960千米ドル(102百万円)増加しました。

当第3四半期連結会計期間末において、資本金は42千米ドル(4百万円)、資本剰余金は442,597千米ドル (46,827百万円)となっております。

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間 (自 2020年1月1日 至 2020年9月30日）

株主資本の著しい変動

当第3四半期連結累計期間において第三者割当増資により普通株式700,000株の発行及び新株予約権等の行使により普通株式を9,291,200株発行したこと、またA種優先株式を224,900株償還したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ13千米ドル(1百万円)、7,993千米ドル(846百万円)増加しました。

当第3四半期連結会計期間末において、資本金は59千米ドル(6百万円)、資本剰余金は455,876千米ドル (48,232百万円)となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　Ⅰ 前第3四半期連結累計期間 (自　2019年1月1日 至　2019年9月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千米ドル、括弧内は百万円）

(注）　セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失(△)と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

II 当第3四半期連結累計期間 (自　2020年1月1日 至　2020年9月30日)

1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千米ドル、括弧内は百万円）

(注）　セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失(△)と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第３四半期連結会計期間において、CO社の株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「メディア事業」のセグメント資産が4,159千米ドル(440百万円)増加しております。

当第３四半期連結会計期間において、当社が保有するActivateの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「ヘルスケア事業」のセグメント資産が4,146千米ドル(439百万円)百万円減少しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当第３四半期連結会計期間において、CO社の株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、「メディア事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

４．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

当第３四半期連結会計期間において、CO社の株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、「メディア事業」ののれんの金額が3,101千米ドル（328百万円）増加しております。

（企業結合関係）

　Ⅰ 前第3四半期連結累計期間 (自　2019年1月1日 至　2019年9月30日)

該当事項はありません。

　Ⅱ 当第3四半期連結累計期間 (自　2020年1月1日 至　2020年9月30日)

取得による企業結合

1. 企業結合の概要

(1)　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社CoinOtaku

事業の内容　　　　メディア事業、オンラインサロン事業、マーケティング支援事業

(2)　企業結合を行った主な理由

当社グループでは、従来からヘルスケア事業、ライセンシング事業及びメッセージング事業を行っており、昨年末からはブロックチェーン技術を適用した暗号メッセンジャーアプリCMWT及びSNSアプリ「Inou」を中核に据えた事業展開を指向しております。但し、直近に至るまで、上記いずれの事業からも利益を計上できていないため、当社としては、経営成績及び財政状態の改善を目的として、当社既存事業との親和性が高く、現に利益確保もできており、かつ将来の成長も見込める事業体の買収を併せて模索して参りました。

本年5月中旬以降、CO社株主や経営陣との度重なる交渉とビジネス・財務・法務分野の各デューディリジェンスを経て、当社としては、CMWTの有する暗号資産の財布機能の存在ゆえ、暗号資産情報の取得に興味を有するCO社顧客各位は一般の方々に比べCMWT使用にもご興味をお持ちになられる可能性が高く、今後のCMWTのユーザ獲得の一つの柱になり得るとの判断の下、係る当社既存事業とのシナジー効果も含めた買収のメリット等を慎重に検討した上、今般、CO社の完全子会社化を決定したものです。

(3)　企業結合日

2020年7月15日（株式取得日）

2020年7月1日（みなし取得日）

(4)　企業結合の法的形式

株式取得

(5)　企業結合後企業の名称

変更ありません。

(6)　取得した議決権比率

取得後の議決権比率　67.97％

ただし、2021年1月8日において100％取得予定です。

(7)　取得企業を決定するに至った主な理由

当社の連結子会社であるXHHKが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

2. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年７月1日から2020年９月30日まで

3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(単位：千米ドル、括弧内は百万円）

(注）使用した為替レート: USD1 = JPY108.17は2020年7月2日現在のSouth China Morning Postの為替レートに基づいています。

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額

弁護士等専門家費用 354 千米ドル(37 百万円)

5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)　発生したのれんの金額

3,101千米ドル（328百万円）

(2)　発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3)　償却方法及び償却期間

5年間にわたる均等償却

事業分離

当第3四半期連結会計期間中において、Activateの全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。

1. 事業分離の概要

(1)　分離先の名称

Joel Chin （Activateの取締役及び株主）

(2)　分離した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：Activate Interactive Pte. Ltd.

事業の内容：ウェアラブルヘルスケア機器及びセンサーの提供、並びにソフトウェア開発等

(3)　事業分離を行った主な理由

2020年8月7日付で、当社及び当社の完全子会社である新華モバイルの取締役会は、新華モバイルの連結子会社であるActivateが同社の事業を継続するための資金を調達するため、新株式10百万株を１株当たり0.2シンガポールドルにて発行する株主割当増資（以下、「本件増資」といいます。）を行うことを決議しました。ただ、当社グループは新規事業を開発するための資金等を確保したいと考えており、新華モバイルは割り当てられた新株を引受けないことを決議しました。Activateの新華モバイル以外の大株主である一名及び一法人が新株を引き受けた結果、本件増資払込後（2020年8月17日）の新華モバイルの持株比率は43％から4.57％に低下したため、Activateは当社の連結の対象から除外されました。

また、新華モバイルが保有するActivate株式215,000株について、Activateの株主であり同社の取締役であるChin氏より本件増資における払込価額と同額の1株当たり0.2シンガポールドルにて買い取る旨の提案を受けておりました。当社グループでは既にActivateに係るのれん及び無形資産を全額減損していること、また、当該買取単価が妥当であると考えられることから、当社及び新華モバイルでは、Chin氏あて当該株式譲渡を実施することを併せて決定し、当該株式譲渡は2020年8月20日に完了しました。

(4)　事業分離日

2020年8月20日 （株式譲渡実行日)

2020年7月31日 （みなし譲渡日)

(5)　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

2. 実施した会計処理の概要

(1)　移転損益の金額

子会社株式売却損: 271千米ドル（29百万円）

(2)　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（単位：千米ドル、括弧内は百万円）

(3)　会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却損」として特別損失に計上しております。

3. 分離事業が含まれていた報告セグメントの名称

ヘルスケア事業

4.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　4,247千米ドル（449百万円）

営業損失　404千米ドル（43百万円）

(１株当たり情報)

1. １株当たり純資産額

(単位：米ドル、括弧内は円）

2. １株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(単位：米ドル、括弧内は円）

(算定上の基礎)

(単位：千米ドル、括弧内は百万円）

(注)　１  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２  優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

２

【その他】

該当事項はありません。

第６【外国為替相場の推移】

　日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙２紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年11月13日

ビート・ホールディングス・リミテッド

取締役会　御中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているビート・ホールディングス・リミテッドの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ビート・ホールディングス・リミテッド及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失を継続的に計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。