| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第19期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社フレアス |
| 【英訳名】 | Fureasu Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ 澤登 拓 |
| 【本店の所在の場所】 | 山梨県中巨摩郡昭和町西条1514番地（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。） |
| 【電話番号】 | － |
| 【事務連絡者氏名】 | － |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区初台二丁目５番８号 |
| 【電話番号】 | 03-6632-9210 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務経理部長 佐藤 真悟 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期第２四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,685,940 |
| 経常損失(△) | (千円) | △102,895 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △86,462 |
| 四半期包括利益 | (千円) | △86,462 |
| 純資産額 | (千円) | 1,412,865 |
| 総資産額 | (千円) | 3,136,879 |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △37.11 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | (円) | － |
| 自己資本比率 | (％) | 45.04 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △12,182 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △294,951 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 327,357 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | (千円) | 1,168,055 |
| 回次 | 第19期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 19.86 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
４．当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
第１四半期連結会計期間において、「レイス治療院」ブランドのマッサージフランチャイズ事業を行っている、株式会社オルテンシアハーモニーの株式を取得し、子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。これに伴い、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。この結果、2020年９月30日現在において、当社グループは当社及び連結子会社１社で構成されております。
また、保険適用外マッサージサービス及びＳＰＡ（スパ）サービスを提供していた、株式会社星野リゾートとの業務提携契約を、2020年６月30日付で合意解約したことに伴い、マッサージ直営事業において提供するサービスは、保険適用マッサージサービスのみとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続いていたものの、米国の保護主義的姿勢の高まり等に加えて、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大による経済活動の停滞から、景気の先行きは極めて不透明な状況が続いております。
当社グループが属する在宅マッサージ業界及び訪問看護業界におきましては、少子高齢化が加速する一方で、医療機関における病床数の減少が見込まれるとともに、特別養護老人ホーム等の介護施設の待機者数は、年々増加傾向にあり、政府による地域包括ケアシステムの構築の推進活動と相俟って、在宅療養の重要性がますます高まってきております。
このような状況のもと、当社グループが訪問してサービス提供する対象の一部には介護施設が含まれておりますが、多くの介護施設では新型コロナウイルス感染拡大防止を目的として、外部者の施設への立ち入りを一時的に禁止するなどといった措置がとられております。このため、緊急事態宣言の解除に伴って徐々に再開する介護施設も増えつつあるものの、利用者数及びサービス提供回数が前年比で大きく減少いたしました。
また、株式会社星野リゾートとの業務提携につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、株式会社星野リゾートグループが運営する宿泊施設への宿泊客の減少に伴って当社サービスの利用者が減少したことに加えて、新型コロナウイルスへの感染防止を図るために、2020年４月16日以降は当社サービスを中止せざるを得ず、今後の売上回復には相応の期間がかかることが見込まれたため、これまで本サービスに投下してきた経営資源の適正な再分配を図るべく、2020年６月30日付で業務提携契約を合意解約いたしました。
一方で、団塊の世代が75 歳以上の後期高齢者に達する2025 年頃には、国民の３人に１人が65歳以上の高齢者、５人に１人が75 歳以上の後期高齢者になるといういわゆる「2025年問題」の到来が見込まれる環境下において、介護施設等の法人営業を強化することによるサービス利用者のさらなる増大を通じて、「2025年問題」の解決企業として当社グループが事業を遂行していくことを実現すべく、株式会社オルテンシアハーモニーの株式を取得し子会社化することで、マーケットシェア及びサービス提供エリアがより一層拡充いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,685,940千円、営業損失は149,388千円、経常損失は102,895千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は86,462千円となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。なお、第１四半期連結会計期間より、株式会社オルテンシアハーモニーを新たに連結子会社としたことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「マッサージ事業」から、「マッサージ直営事業」「マッサージフランチャイズ事業」に変更しております。
①マッサージ直営事業
マッサージ直営事業では、新型コロナウイルス感染拡大の影響に伴い、多くの介護施設で外部者の施設への立ち入りを一時的に禁止された影響による減収が続いておりましたが、緊急事態宣言の解除に伴い、介護施設に向けてサービスの再開を訴求してまいりました。また、サービス休止中に筋麻痺や関節拘縮といった症状が進んでしまった利用者に対して、日常生活動作能力（ＡＤＬ能力）の向上を目的として、従前よりも高頻度なサービス提供を提案することで、サービス提供回数の増加に取り組んでまいりました。また、介護施設への営業を強化するなど、引き続き当社グループのサービスの認知度向上を図ってまいりました。
以上の結果、売上高は1,394,254千円、セグメント利益は115,759千円となりました。
②マッサージフランチャイズ事業
マッサージフランチャイズ事業は、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、新規加盟店のための研修会を一時的に休止しておりましたが、テレビ会議システムを利用したリモート研修会を開催したことで、「フレアス在宅マッサージ」フランチャイズの新規加盟数が18件となりました。また、株式会社オルテンシアハーモニーの子会社化に伴い、これまでの「フレアス在宅マッサージ」ブランドに加えて、「レイス治療院」ブランドによるフランチャイズ展開を新たに開始したことで、フランチャイズ加盟店数が165拠点増加いたしました。
以上の結果、売上高は147,607千円、セグメント利益は30,624千円となりました。
③その他の事業
その他の事業セグメントに含まれる主な事業である訪問看護事業は、新型コロナウイルス感染拡大による大きな影響はなく、地域のケアマネジャーに対する営業の強化を通じて、当社グループのサービスの認知活動を推進してまいりました。
以上の結果、売上高は144,078千円、セグメント利益は8,138千円となりました。
(2) 財政状態の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、2,429,252千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が1,175,255千円、売掛金が877,428千円及び立替金が339,906千円であります。
また、固定資産は、707,627千円となりました。主な内訳は、のれんが254,974千円、契約関連無形資産が292,307千円及び投資その他の資産が110,706千円であります。
この結果、総資産は3,136,879千円となりました。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は849,494千円となりました。主な内訳は、短期借入金が270,721千円、１年内返済予定の長期借入金が286,064千円及び流動負債のその他が138,068千円であります。
また、固定負債は874,520千円となりました。主な内訳は、長期借入金が593,531千円及び社債が110,000千円であります。
この結果、負債合計は1,724,014千円となりました。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は1,412,865千円となりました。主な内訳は、資本金が290,394千円、資本剰余金が280,394千円及び利益剰余金が842,076千円であります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,168,055千円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、12,182千円となりました。主な増加要因は、売上債権が117,969千円減少したことによるものであります。一方で、主な減少要因は、税金等調整前四半期純損失を107,901千円計上したこと、及び、立替金が61,778千円増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、294,951千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出292,657千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は、327,357千円となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入480,000千円によるものであります。一方で、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出144,155千円によるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,332,600 | 2,332,600 | 東京証券取引所(マザーズ) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,332,600 | 2,332,600 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年７月21日(注) | 4,000 | 2,332,600 | 756 | 290,394 | 756 | 280,394 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2020年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 澤登 拓 | 東京都渋谷区 | 818,300 | 35.08 |
| 株式会社優美 | 山梨県南巨摩郡富士川町青柳町539番地１ | 800,000 | 34.29 |
| MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人：モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.（東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 110,800 | 4.75 |
| 櫻田 浩紀 | 東京都足立区 | 47,100 | 2.01 |
| 澤登 耕 | 山梨県笛吹市 | 26,000 | 1.11 |
| 株式会社山梨中央銀行 | 山梨県甲府市丸の内一丁目20番８号 | 20,000 | 0.85 |
| 株式会社Ｋａｚｙ | 東京都中央区入船二丁目１番１号 | 19,000 | 0.81 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 15,500 | 0.66 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 13,490 | 0.57 |
| 般若 明弘 | 長野県岡谷市 | 13,200 | 0.56 |
| 計 | － | 1,883,390 | 80.74 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||||||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,331,600 | 普通株式 | 2,331,600 | 23,316 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | ||||
| 普通株式 | |||||||||
| 2,331,600 | |||||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － | ||||||
| 1,000 | |||||||||
| 発行済株式総数 | 2,332,600 | － | － | ||||||
| 総株主の議決権 | － | 23,316 | － | ||||||
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,175,255 | |||||||||
| 売掛金 | 877,428 | |||||||||
| 貯蔵品 | 7,492 | |||||||||
| 立替金 | 339,906 | |||||||||
| その他 | 31,120 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,952 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,429,252 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 18,829 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 254,974 | |||||||||
| 契約関連無形資産 | 292,307 | |||||||||
| その他 | 30,809 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 578,091 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 110,706 | |||||||||
| 固定資産合計 | 707,627 | |||||||||
| 資産合計 | 3,136,879 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 短期借入金 | 270,721 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 286,064 | |||||||||
| 未払金 | 61,591 | |||||||||
| 未払法人税等 | 20,904 | |||||||||
| 賞与引当金 | 72,145 | |||||||||
| その他 | 138,068 | |||||||||
| 流動負債合計 | 849,494 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 社債 | 110,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 593,531 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 23,387 | |||||||||
| その他 | 147,601 | |||||||||
| 固定負債合計 | 874,520 | |||||||||
| 負債合計 | 1,724,014 | |||||||||
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 290,394 | |||||||||
| 資本剰余金 | 280,394 | |||||||||
| 利益剰余金 | 842,076 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,412,865 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,412,865 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,136,879 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,685,940 | |||||||||
| 売上原価 | 1,034,723 | |||||||||
| 売上総利益 | 651,216 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 800,605 | |||||||||
| 営業損失（△） | △149,388 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 助成金収入 | 49,453 | |||||||||
| その他 | 3,232 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 52,685 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 5,142 | |||||||||
| その他 | 1,050 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,192 | |||||||||
| 経常損失（△） | △102,895 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | |||||||||
| 減損損失 | 5,005 | |||||||||
| 特別損失合計 | 5,005 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △107,901 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,804 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △31,243 | |||||||||
| 法人税等合計 | △21,439 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △86,462 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △86,462 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △86,462 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △86,462 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △86,462 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △107,901 | |||||||||
| 減価償却費 | 15,307 | |||||||||
| 減損損失 | 5,005 | |||||||||
| のれん償却額 | 7,505 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,717 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △383 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 1,412 | |||||||||
| 受取利息 | △6 | |||||||||
| 支払利息及び社債利息 | 5,284 | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 0 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 117,969 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1,042 | |||||||||
| 立替金の増減額（△は増加） | △61,778 | |||||||||
| その他 | 4,044 | |||||||||
| 小計 | △16,300 | |||||||||
| 利息の受取額 | 6 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,516 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 9,628 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △12,182 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △425 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,180 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △947 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 258 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △292,657 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △294,951 | |||||||||
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 480,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △144,155 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △10,000 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 1,512 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 327,357 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 20,223 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,147,832 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 1,168,055 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間において、株式会社オルテンシアハーモニーの株式を取得し、子会社化したことにより、同社を連結の範囲に含めております。
(追加情報)
(会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症に伴う会計上の見積りに用いた仮定は、直近の新型コロナウイルス感染症拡大の状況や経済、市場動向を踏まえ、前連結会計年度の有価証券報告書（追加情報）の記載から重要な変更はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||
| 給料手当 | 357,490 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 33,703 | |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | |
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,175,255千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △7,200 |
| 現金及び現金同等物 | 1,168,055 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
株式の取得により新たに株式会社オルテンシアハーモニーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 7,500千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 300,000 |
| のれん | 253,627 |
| 流動負債 | － |
| 固定負債 | △111,270 |
| 株式の取得価額 | 449,857 |
| 前事業年度に支払った取得価額 | △150,000 |
| 現金及び現金同等物 | △7,200 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 292,657 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 調整額(注)２ | 四半期連結財務諸表計上額(注)３ | |||
| マッサージ直営 | マッサージフランチャイズ | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,394,254 | 147,607 | 1,541,861 | 144,078 | － | 1,685,940 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,394,254 | 147,607 | 1,541,861 | 144,078 | － | 1,685,940 |
| セグメント利益又は損失（△） | 115,759 | 30,624 | 146,383 | 8,138 | △303,910 | △149,388 |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「マッサージ直営」セグメントにおいて、一部の事業所について当初想定していた収益及び費用削減が見込めなくなったため、減損損失として特別損失に計上しました。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては5,005千円であります。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、株式会社オルテンシアハーモニーを新たに連結子会社としたことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「マッサージ事業」から、「マッサージ直営事業」「マッサージフランチャイズ事業」に変更しております。
(企業結合等関係)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2020年６月１日に行われた株式会社オルテンシアハーモニーとの企業結合について、第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間に確定しております。また、条件付取得対価の金額も同様に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額が見直された結果、暫定的に算定されたのれんの金額303,770千円は、50,142千円減少し、253,627千円となっております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失（△） | △37円11銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △86,462 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △86,462 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,330,173 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失 であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(従業員へのストックオプションの発行)
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を下記の内容で発行することを決議いたしました。
| 割当予定日 | 2020年11月30日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ２名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 200(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 20,000(注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月１日から2030年７月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)７ |
(注) １．新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、金銭の払込みを要しないものとすることは、特に有利な条件による発行（有利発行）に該当しない。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
３．新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日取引がない場合はその日に先立つ直近日の終値）とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 | ||||||
４．資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権発行時において従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
① 2020年11月30日から2022年11月30日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。
② 2022年12月１日から2023年11月30日までは、割り当てられた新株予約権の２分の１について行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる）。
③ 2023年12月１日から2030年７月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契約書に定めるところによる。
６．新株予約権の取得条項に関する事項
(1) 当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失した場合には新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7) 再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)６に準じて決定する。
(8) 新株予約権の行使条件
上記(注)５に準じて決定する。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月13日
株式会社フレアス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 井 上 倫 哉 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 染 葉 真 史 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フレアスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フレアス及び連結子会社の2020年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。