| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第24期第３四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
| 【会社名】 | サイオス株式会社 |
| 【英訳名】 | SIOS Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 喜 多 伸 夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南麻布二丁目12番３号 サイオスビル |
| 【電話番号】 | 03-6401-5111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 小 林 徳 太 郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南麻布二丁目12番３号 サイオスビル |
| 【電話番号】 | 03-6401-5111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 小 林 徳 太 郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第23期第３四半期連結累計期間 | 第24期第３四半期連結累計期間 | 第23期 | |
| 会計期間 | 自 2019年１月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年９月30日 | 自 2019年１月１日至 2019年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 10,135,952 | 10,529,292 | 13,686,915 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △34,154 | △2,924 | 96,263 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | △74,928 | 112,410 | 32,360 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △93,111 | 93,828 | △70,031 |
| 純資産額 | (千円) | 1,278,759 | 1,364,057 | 1,308,788 |
| 総資産額 | (千円) | 5,137,984 | 5,763,275 | 5,332,468 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △8.65 | 12.97 | 3.73 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 24.1 | 22.8 | 23.7 |
| 回次 | 第23期第３四半期連結会計期間 | 第24期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △6.32 | 10.68 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの事業活動及び業績への影響は、現時点においては限定的でありますが、今後の感染状況の経過によっては、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において、当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものです。
(1) 業績の状況
＜当第３四半期連結累計期間の概況＞
当第３四半期連結累計期間における日本及び世界経済は、引き続き、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響により、企業収益が急速に減少するなど極めて厳しい状況にあります。これに伴い、企業の新規投資意欲の減退やプロジェクトの延期が見られるものの、当社グループを取り巻く事業環境においては、リモートワーク環境の整備、クラウド環境への移行、業務プロセスの効率化や自動化への取り組み等、デジタルトランスフォーメーション（DX）(*1)への投資が加速しつつあります。このような事業環境の中、当社グループはお客様のDX推進をサポートできるよう、高付加価値の製品・サービスを提供しております。
また、COVID-19の拡大で一変した社会経済環境に対応するため、リモートワーク体制への移行による全従業員の安全確保と業務の効率化を推進しております。加えて、2020年10月１日に主要子会社３社を合併したことにより、人的資源・知的財産・資金等の経営資源を集中し、経営の機動力と生産性の向上を図ってまいります。
当第３四半期連結累計期間の各セグメントの業績は、次の通りとなりました。
① オープンシステム基盤事業
主力自社製品の「LifeKeeper」(*2)は、COVID-19拡大の影響により米州及び欧州の地域で減収となったものの、日本でのライセンス販売が順調に推移したため、堅調な増収となりました。また、Red Hat Enterprise Linux(*3)をはじめとするRed Hat, Inc.関連商品(*4)は堅調、OSS(*5)関連商品は好調、OSSサポートサービスは順調な増収となりました。これらにより、売上高は6,089百万円（前年同期比6.4％増）となりました。
利益面では、「LifeKeeper」の機能強化にかかる研究開発費、新規事業関連費用が増加したため、セグメント利益は42百万円（同21.8％減）となりました。
② アプリケーション事業
MFP向けソフトウェア(*6)製品は、サブスクリプション(*7)販売への移行が進み売上高が一括計上されず次期以降に按分されたこと及びCOVID-19拡大の影響でオフィス向け複合機の出荷が低調であったことにより、減収となりました。一方、システム開発・構築支援は、教育機関など文教向けを中心に好調な増収となりました。「Gluegentシリーズ」(*8)は好調、金融機関向け経営支援システム販売は順調な増収となりました。これらにより、売上高は4,439百万円（前年同期比0.6％増）となりました。
利益面では、文教向けシステム開発・構築支援等の増収に加え、金融機関向けシステム開発・構築支援において前期に発生していた不採算案件の影響等がなくなったものの、前述のMFP向けソフトウェア製品の減収による影響が大きく、48百万円のセグメント損失（前年同期は128百万円の損失）となりました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は10,529百万円（前年同期比3.9％増）となり、同期間では過去最高の売上高を達成いたしました。
利益面では、営業損失は６百万円（前年同期は74百万円の営業損失）、経常損失は２百万円（前年同期は34百万円の経常損失）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、放送局向けWebサービス事業及び社会公共アウトソーシングサービス事業を移転したことに伴う移転利益を192百万円計上したため、112百万円（前年同期は74百万円の純損失）となりました。
また、当社グループの重視する経営指標であるEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）とROIC（年率換算数値、税引後営業利益÷（株主資本＋有利子負債）)は、次の通りとなりました。
EBITDA：62百万円（前年同期は△７百万円）
ROIC（年率換算数値）：△0.3％（前年同期は△3.2％）
(*1) デジタルトランスフォーメーション（DX）
企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。
(*2) LifeKeeper
本番稼働のサーバーとは別に同じ環境の予備サーバーを待機させ、万が一の障害の際には自動的に予備サーバーに業務を引き継がせる役割を担うソフトウェア。
(*3) Red Hat Enterprise Linux
オープンソースソフトウェア＆サービス・プロバイダーRed Hat, Inc.が開発するLinux OS。
(*4) Red Hat, Inc.関連商品
オープンソースソフトウェア＆サービス・プロバイダーRed Hat, Inc.が開発するオープンソースの製品。
(*5) OSS
オープンソースソフトウェアの略。ソフトウェアの設計図にあたるソースコードを無償で公開し、使用・改良・再配布ができるソフトウェア。
(*6) MFP向けソフトウェア
プリンタ、スキャナー、コピー、FAX等複数の機能を搭載した機器をMFP(Multifunction Peripheralの略)という。MFP上で利用できる文書管理ソフトウェア「Quickスキャン」「Speedoc」等。
(*7) サブスクリプション
ソフトウェア等の製品・サービスの提供に対して、定期的に定額課金または従量課金するモデル。
(*8) Gluegentシリーズ
IDの管理をクラウドで行うサービス「Gluegent Gate」をはじめ、Google Calendarにチームメンバーの予定管理機能等を付加した「Gluegent Appsグループスケジューラ」、クラウド型ワークフローの「Gluegent Flow」等、企業におけるクラウドを利用した業務効率化等を支援するサービス。
(2) 財政状態の分析
①資産
流動資産は、現金及び預金の増加522百万円等の要因により、5,035百万円（前連結会計年度末比12.4％増）となりました。
固定資産は、ソフトウェア仮勘定の減少184百万円、ソフトウェアの増加77百万円等の要因により、727百万円（同14.6％減）となりました。
この結果、総資産は、5,763百万円（同8.1％増）となりました。
②負債
流動負債は、前受金の増加324百万円、買掛金の増加61百万円等の要因により、3,827百万円（前連結会計年度末比14.1％増）となりました。
固定負債は、長期借入金の減少92百万円等の要因により、571百万円（同14.4％減）となりました。
この結果、負債合計は、4,399百万円（同9.3％増）となりました。
③純資産
純資産合計は、利益剰余金の増加69百万円等の要因により、1,364百万円（前連結会計年度末比4.2％増）となりました。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、465百万円です。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 15,000,000 |
| 計 | 15,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,874,400 | 8,874,400 | 東京証券取引所(市場第二部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,874,400 | 8,874,400 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年７月１日～2020年９月30日 | ― | 8,874,400 | ― | 1,481,520 | ― | ― |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、該当事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 205,800 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,662,700 | 86,627 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,900 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 8,874,400 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 86,627 | ― | |
② 【自己株式等】
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) | |||||
| サイオス株式会社 | 東京都港区南麻布２丁目12番３号 | 205,800 | ― | 205,800 | 2.32 |
| 計 | ― | 205,800 | ― | 205,800 | 2.32 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,266,069 | 2,789,049 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,754,762 | 1,807,462 | |||||||||
| 仕掛品 | 47,536 | 37,808 | |||||||||
| 前渡金 | 181,936 | 264,138 | |||||||||
| その他 | 229,853 | 137,278 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △200 | △200 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,479,958 | 5,035,537 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 112,312 | 95,121 | |||||||||
| その他（純額） | 74,480 | 64,863 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 186,792 | 159,984 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 786 | 142 | |||||||||
| ソフトウエア | 39,720 | 116,784 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 184,413 | - | |||||||||
| その他 | 1,916 | 1,815 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 226,835 | 118,742 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 137,073 | 133,531 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 43,741 | 42,682 | |||||||||
| 差入保証金 | 207,904 | 217,706 | |||||||||
| その他 | 55,233 | 59,312 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,071 | △4,221 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 438,881 | 449,011 | |||||||||
| 固定資産合計 | 852,509 | 727,738 | |||||||||
| 資産合計 | 5,332,468 | 5,763,275 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 856,680 | 918,198 | |||||||||
| 短期借入金 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 132,303 | 123,973 | |||||||||
| リース債務 | 7,156 | 7,152 | |||||||||
| 未払法人税等 | 19,619 | 47,974 | |||||||||
| 前受金 | 1,842,348 | 2,166,468 | |||||||||
| 賞与引当金 | 34,262 | 32,399 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 326 | 520 | |||||||||
| その他 | 413,077 | 480,726 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,355,774 | 3,827,412 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 413,620 | 321,280 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 230,539 | 227,465 | |||||||||
| リース債務 | 11,362 | 10,672 | |||||||||
| 長期預り金 | 11,632 | 11,632 | |||||||||
| その他 | 750 | 754 | |||||||||
| 固定負債合計 | 667,905 | 571,805 | |||||||||
| 負債合計 | 4,023,679 | 4,399,217 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,481,520 | 1,481,520 | |||||||||
| 利益剰余金 | 82,963 | 152,030 | |||||||||
| 自己株式 | △87,198 | △87,254 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,477,284 | 1,546,296 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3,961 | △6,355 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △208,398 | △224,586 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △212,360 | △230,942 | |||||||||
| 新株予約権 | 43,863 | 48,703 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,308,788 | 1,364,057 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,332,468 | 5,763,275 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 10,135,952 | 10,529,292 | |||||||||
| 売上原価 | 7,028,416 | 7,384,914 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,107,535 | 3,144,378 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,181,770 | 3,150,827 | |||||||||
| 営業損失（△） | △74,234 | △6,449 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 9,606 | 5,082 | |||||||||
| 為替差益 | 25,135 | 19,770 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 1,778 | - | |||||||||
| 業務受託料 | 2,050 | - | |||||||||
| その他 | 10,969 | 8,339 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 49,539 | 33,192 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,928 | 2,369 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 12 | 1,269 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | - | 13,797 | |||||||||
| デリバティブ評価損 | 6,082 | 11,936 | |||||||||
| その他 | 435 | 293 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,459 | 29,667 | |||||||||
| 経常損失（△） | △34,154 | △2,924 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | 50,999 | - | |||||||||
| 事業分離における移転利益 | - | 192,881 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 450 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 51,450 | 192,881 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | - | 615 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | - | 1,133 | |||||||||
| その他 | - | 268 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 2,016 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 17,295 | 187,940 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 61,320 | 75,529 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 30,903 | - | |||||||||
| 法人税等合計 | 92,224 | 75,529 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △74,928 | 112,410 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △74,928 | 112,410 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △74,928 | 112,410 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △2,484 | △2,393 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △15,218 | △16,516 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △480 | 328 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △18,183 | △18,581 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △93,111 | 93,828 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △93,111 | 93,828 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|---|
| 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大が当社グループの業績に与える影響については、現時点で限定的であり、また、感染拡大傾向は翌連結会計年度にかけて逓減していくと仮定して、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。しかしながら、COVID-19拡大に伴う影響は、不確定要素が多く、上記仮定に変化が生じた場合には、将来における財政状態、経営成績およびキャッシュフローに影響を及ぼす可能性があります。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次の通りであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年１月１日至 2019年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年９月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 66,283千円 | 68,775千円 |
| のれん償却額 | 643 〃 | 643 〃 |
（株主資本等関係）
前第３四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2019年３月28日開催の第22回定時株主総会の決議により、同日付で会社法第452条の規定に基づき、
その他資本剰余金を480,279千円減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
なお、株主資本の合計金額には、著しい変動はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
１．配当金支払額
2020年２月21日開催の取締役会において、次の通り決議しております。
普通株式の配当に関する事項
①配当金の総額 43,343千円
②配当の原資 利益剰余金
③１株あたり配当額 ５円00銭
基準日 2019年12月31日
⑤効力発生日 2020年３月30日
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
（連結子会社サイオステクノロジー株式会社の吸収分割による事業分離）
当社の連結子会社であるサイオステクノロジー株式会社は、2020 年６月11日付の取締役会において、DirectorsGear事業をBMAT Music Innovation株式会社に、吸収分割の方法により承継することを決議し、同日付で
吸収分割契約書を締結しました。
本契約に基づき、2020年７月１日を効力発生日として、当該事業を承継いたしました。
１．事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
BMAT Music Innovation株式会社
(2) 分離した事業の内容
放送局向けWebサービス
(3) 事業分離を行った主な理由
事業の選択と集中による経営基盤強化のため。
(4) 事業分離日
2020年７月１日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
サイオステクノロジー株式会社を吸収分割会社、BMAT Music Innovation株式会社を吸収分割承継会社とする
吸収分割方式であり、承継会社は吸収分割会社に対して承継対象権利義務に代わる対価として現金190,000千円
を交付いたします。なお、本件吸収分割は会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割となります。
２．実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業譲渡益68,358千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
固定資産（ソフトウェア仮勘定等） 121,452千円
固定負債（退職給付引当金） 1,955千円
(3) 会計処理
本件吸収分割は、分離元企業として「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第7号平成25年9月13
日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成
31年1月16日）に基づき、会計処理を行っております。
３．セグメント情報の開示において、当該分離した事業が含まれていた区分の名称
分離するDirectorsGear事業はアプリケーション事業セグメントに含まれております。
４．当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 80,132千円
営業利益 25,071千円
（連結子会社株式会社キーポート・ソリューションズの吸収分割による事業分離）
当社の連結子会社である株式会社キーポート・ソリューションズは、2020年７月14日付の取締役会において、社会公共アウトソーシングサービス事業を株式会社ヒロケイに会社分割により承継することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結しました。
本契約に基づき、2020年９月１日を効力発生日として、当該事業を承継いたしました。
１．事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
株式会社ヒロケイ
(2) 分離した事業の内容
社会公共アウトソーシングサービス
(3) 事業分離を行った主な理由
事業の選択と集中による経営基盤強化のため。
(4) 事業分離日
2020年９月１日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
株式会社キーポート・ソリューションズを吸収分割会社、株式会社ヒロケイ社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式であり、承継会社は吸収分割会社に対して承継対象権利義務に代わる対価として現金142,000千円を
交付いたします。なお、本件吸収分割は会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割となります。
２．実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業譲渡益 124,522千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 16,177千円
固定資産 939千円
(3) 会計処理
本件吸収分割は、分離元企業として「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第7号平成25年9月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成31年1月16日）に基づき、会計処理を行っております。
３．セグメント情報の開示において、当該分離した事業が含まれていた区分の名称
分離する社会公共アウトソーシングサービス事業はアプリケーション事業セグメントに含まれております。
４．当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 112,053千円
営業利益△19,688千円
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額（注） | |||
| オープンシステム基盤事業 | アプリケーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 5,722,027 | 4,413,744 | 10,135,772 | 180 | 10,135,952 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | 1,014 | 1,014 | △1,014 | ― |
| 計 | 5,722,027 | 4,414,758 | 10,136,786 | △834 | 10,135,952 |
| セグメント利益又は損失（△） | 53,938 | △128,353 | △74,414 | 180 | △74,234 |
(注) セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
（参考情報）
地域に関する情報
当社では、「四半期財務諸表に関する会計基準」で要求される開示に加え、財務諸表利用者に有用な情報を提供するため、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」等に基づく地域に関する情報（売上高）を開示しております。
売上高
前第３四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年９月30日)
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 日本 | 米州 | 欧州 | その他の地域 | 計 |
| 9,517,751 | 445,416 | 123,002 | 49,781 | 10,135,952 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額（注） | |||
| オープンシステム基盤事業 | アプリケーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 6,089,421 | 4,439,691 | 10,529,112 | 180 | 10,529,292 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 836 | 1,971 | 2,807 | △2,807 | - |
| 計 | 6,090,257 | 4,441,662 | 10,531,920 | △2,627 | 10,529,292 |
| セグメント利益又は損失（△） | 42,155 | △48,784 | △6,629 | 180 | △6,449 |
(注) セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
（参考情報）
地域に関する情報
当社では、「四半期財務諸表に関する会計基準」で要求される開示に加え、財務諸表利用者に有用な情報を提供するため、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」等に基づく地域に関する情報（売上高）を開示しております。
売上高
当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 日本 | 米州 | 欧州 | その他の地域 | 計 |
| 10,069,683 | 308,242 | 102,505 | 48,861 | 10,529,292 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2019年１月１日至 2019年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年９月30日) |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△)（円） | △8.65 | 12.97 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)（千円） | △74,928 | 112,410 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)（千円) | △74,928 | 112,410 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,663,546 | 8,668,607 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（連結子会社間の吸収合併）
当社は、2020年７月６日の取締役会において、当社の連結子会社であるサイオステクノロジー株式会社を吸収合併存続会社として、株式会社キーポート・ソリューションズ、株式会社グルージェントを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2020年10月１日付で合併致しました。
１．取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
①結合企業
名称 サイオステクノロジー株式会社
事業の内容 情報システムの開発・基盤構築・運用サポート等
②被結合企業
名称 株式会社キーポート・ソリューションズ
事業の内容 情報システムのコンサルティングサービスおよび開発等
名称 株式会社グルージェント
事業の内容 クラウドサービスの開発・販売、情報システムの受託開発
(2) 企業結合を行った主な理由
国内の主要子会社３社における人的資源・知的財産・資金等の経営資源を集中し、さらなる業務運営の効率化と生産性の向上をはかるため。
(3) 企業結合日
2020年10月１日
(4) 企業結合の法的形式
サイオステクノロジー株式会社を存続会社、株式会社キーポート・ソリューションズ、株式会社グルージェントを消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
サイオステクノロジー株式会社
(6) その他取引の概要に関する事項
本合併は、当社の完全子会社間の合併であるため、株式その他金銭等の割当てはありません。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月 13日
サイオス株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 森 田 高 弘 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 原 山 精 一 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサイオス株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2020年７月1日から2020年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サイオス株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。