【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アイフリークモバイル |
| 【英訳名】 | I-FREEK MOBILE INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 上原 彩美 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目1番11号 |
| 【電話番号】 | 03(6274)8901(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 三宅 公崇 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目1番11号 |
| 【電話番号】 | 03(6274)8901(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 三宅 公崇 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期 第2四半期連結 累計期間 | 第21期 第2四半期連結 累計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自 2019年4月1日 至 2019年9月30日 | 自 2020年4月1日 至 2020年9月30日 | 自 2019年4月1日 至 2020年3月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 659,904 | 1,595,540 | 1,666,492 |
| 経常損失(△) | (千円) | △118,709 | △50,092 | △209,455 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △114,831 | △44,536 | △214,941 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △114,831 | △44,536 | △214,941 |
| 純資産額 | (千円) | 268,393 | 439,395 | 383,964 |
| 総資産額 | (千円) | 569,162 | 1,040,105 | 1,147,232 |
| 1株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △7.16 | △2.60 | △13.20 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 46.3 | 41.9 | 33.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △114,961 | △161,772 | △197,022 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 21,920 | △4,407 | 9,871 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,794 | 99,254 | 1,144 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 291,847 | 213,260 | 280,186 |
| 回次 | 第20期 第2四半期連結 会計期間 | 第21期 第2四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年7月1日 至 2019年9月30日 | 自 2020年7月1日 至 2020年9月30日 | |
| 1株当たり四半期純損失(△)又は1株当たり四半期純利益 | (円) | △4.49 | 3.11 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
2【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、依然として新型コロナウイルス感染拡大の影響が大きく、経済活動の再開が段階的に見られるものの、未だ日本国内での感染収束の見通しも立たない状況であることから、国内景気や企業収益の先行きは極めて不透明な状況となっております。
このような状況の中、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の拡大防止体制を構築しながら、国内外の情勢を注視しつつ、「コンテンツ事業」と「コンテンツクリエイターサービス(CCS)事業」の二つの事業における安定的な収益基盤の確保とさらなる収益の向上に努め、外部との提携といった新たな事業等の機会を模索してまいりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,595,540千円(前年同四半期比141.8%増)、営業損失115,212千円(前年同四半期は125,841千円の営業損失)、経常損失50,092千円(前年同四半期は118,709千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失44,536千円(前年同四半期は114,831千円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。なお、このような厳しい経営環境の中ではありましたが、第2四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020年9月30日まで)単独では営業利益以降の各段階利益での黒字転換を達成いたしました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
<コンテンツ事業>
コンテンツ事業では、新型コロナウイルス感染拡大によって自宅で過ごす時間が増えた親子から注目が集まった親子向けアプリを中心に、複数の施策やタイアップを実施いたしました。電子絵本アプリにおいては、500冊以上の絵本が読み放題のアプリ「森のえほん館」において、UUUM株式会社の提供する音声配信ソーシャルアプリ「REC.」に専用アカウントを開設し、森のえほん館の収録作品の一部を音声だけでも楽しむことのできる絵本コンテンツとして定期的な配信を開始したほか、例年実施しているアワード企画「森のえほん館大賞」を実施いたしました。絵本で語学学習のできるアプリ「なないろえほんの国」では、アプリ上で学習できる英語学習や日本の絵本へのニーズが高まっているエリアを中心に、12の国と地域へアプリの配信を拡大いたしました。着せ替えアプリ「はじめてのきせかえ」では、ドレスブランド「THE HANY」とのコラボレーションを実施いたしました。
クリエイターの育成支援を行うプラットフォーム「CREPOS」では、Webサイトのリニューアルを行いました。当社では創業当初からクリエイターとのコンテンツ制作事業に取り組んでおり、今回のリニューアルではサイトのデザインや構成をよりクリエイター中心のものに改修いたしました。今後もユーザーであるクリエイターの意見を基に、コンテストの継続開催をはじめとした企画の実施や機能改修などを予定しております。
Challet(チャレット)事業につきましても、新型コロナウイルスの影響によって注目の高まった在宅環境での勤怠管理システムといった機能の改修、開発を引き続き行っております。
また、当第2四半期期間において、株式会社学情の運営する20代専門の転職サイト「Re就活」へのキャラクター提供、ミャンマーの新興通信事業者GALAXIA社との業務提携を発表いたしましたが、今後も新型コロナウイルスの影響、国内外の社会情勢を注視しながら、外部との提携を含めた具体的な施策を進めてまいります。
これらの結果、コンテンツ事業の売上高は134,745千円(前年同四半期比18.7%減)、セグメント利益は21,659千円(前年同四半期比199.4%増)となりました。
<コンテンツクリエイターサービス(CCS)事業>
コンテンツクリエイターサービス事業におきましては、緊急事態宣言の解除以降、顧客企業の活動もインフラ関連企業を中心に少しずつ活発化され、エンジニアの稼働率を向上させることができました。ビッグデータ、AI、RPA、IoT及びブロックチェーン等のテーマ別に編成した各事業部が収益性や事業の成長に努め、2020年1月に買収した子会社2社が貢献したことなどにより、前年同四半期と比較し大幅な増収を達成することができました。採用につきましては引き続き軟化傾向がみられるものの、オンライン体制での技術者教育にも注力し、技術水準の向上を図りました。
今後も社会情勢や企業の動向を注視し、新たな収益の獲得のため、2020年9月1日に提携を発表したGALAXIA社をはじめ、株式会社ITSO(2020年10月12日発表)、ヒートウェーブ株式会社(2020年11月2日発表)といった外部企業との連携も積極的に進めてまいります。
これらの結果、CCS事業の売上高は1,460,795千円(前年同四半期比195.6%増)、セグメント損失は792千円(前年同四半期は173千円のセグメント利益)となりました。
(注)製品名及びサービス名は商標又は登録商標です。
(2) 財政状態の分析
流動資産は、前連結会計年度末に比べて92,889千円(9.5%)減少し、887,068千円となりました。これは主として、前払費用が35,607千円、売掛金が91,021千円増加する一方、現金及び預金が66,925千円、仕掛品が121,780千円減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて14,227千円(8.5%)減少し、153,036千円となりました。これは主として、無形固定資産が12,022千円減少したことによるものであります。
以上の結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べ107,127千円(9.3%)減少し、1,040,105千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べて157,786千円(21.0%)減少し、592,377千円となりました。これは主として、前受金が49,391千円、未払金が33,710千円、短期借入金が23,738千円減少したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて4,771千円(36.4%)減少し、8,333千円となりました。これは主として、長期預り保証金が4,620千円減少したことによるものであります。
以上の結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて162,558千円(21.3%)減少し、600,710千円となりました。
純資産は、前連結会計年度末に比べて55,431千円(14.4%)増加し、439,395千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純損失を44,536千円計上した一方、新株予約権の行使により資本金が50,478千円、資本準備金が50,478千円増加したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末の期首に比べて66,925千円減少し、213,260千円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
(営業活動におけるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用した資金は、161,772千円(前年同四半期は114,961千円の使用)となりました。これは主として、たな卸資産の減少額121,780千円により資金が増加した一方で、売上債権の増加額109,121千円、前受金の減少額49,391千円等により資金が減少したことによるものであります。
(投資活動におけるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、4,407千円(前年同四半期は21,920千円の獲得)となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出4,409千円により資金が減少したことによるものであります。
(財務活動におけるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果獲得した資金は、99,254千円(前年同四半期は1,794千円の獲得)となりました。これは新株予約権の行使による株式の発行による収入99,968千円により資金が増加したことによるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間において、実施した研究開発活動はありません。
今後におきましては、当社の企業価値の向上に高い効果をもたらすサービスの研究開発、又は新技術への対応を行ってまいります。
3【経営上の重要な契約等】
当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 36,336,000 |
| 計 | 36,336,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数(株) (2020年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2020年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 17,497,678 | 17,497,678 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 17,497,678 | 17,497,678 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2020年7月1日~ 2020年9月30日 (注) | 352,000 | 17,497,678 | 50,478 | 1,219,094 | 50,478 | 1,209,094 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(5)【大株主の状況】
| 2020年9月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 永田 浩一 | 神奈川県横浜市中区 | 2,812,135 | 16.07 |
| 長谷川 聡 | 神奈川県川崎市幸区 | 556,875 | 3.18 |
| 株式会社ヴァスダックキャピタル | 東京都中央区日本橋兜町3番3号 | 530,000 | 3.03 |
| ドリーム10号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区一番町22番3号 | 495,000 | 2.83 |
| 上原 彩美 | 東京都渋谷区 | 275,507 | 1.57 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1丁目4番 | 231,100 | 1.32 |
| 山下 博 | 大阪府泉南市 | 207,100 | 1.18 |
| 吉川 雅之 | 千葉県四街道市 | 193,218 | 1.10 |
| 永田 仁美 | 東京都葛飾区 | 186,881 | 1.07 |
| 吉田 満 | 埼玉県深谷市 | 166,500 | 0.95 |
| 計 | - | 5,654,316 | 32.31 |
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 108,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 17,387,600 | 173,876 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,078 | - | - |
| 発行済株式総数 | 17,497,678 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 173,876 | - | |
(注)上記「完全議決権株式(自己株式等)」の欄には、自己株式300株、子会社保有株式107,700株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2020年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社アイフリーク モバイル | 東京都新宿区新宿二丁目 1番11号 | 300 | - | 300 | 0.00 |
| 株式会社アイフリーク スマイルズ | 東京都新宿区新宿二丁目 1番11号 | 107,700 | - | 107,700 | 0.62 |
| 計 | - | 108,000 | - | 108,000 | 0.62 |
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (2020年3月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (2020年9月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 280,186 | 213,260 |
| 売掛金 | 456,002 | 547,023 |
| 仕掛品 | 167,946 | 46,166 |
| 前払費用 | 17,725 | 53,332 |
| 未収入金 | 31,521 | 14,282 |
| その他 | 26,724 | 13,074 |
| 貸倒引当金 | △137 | △70 |
| 流動資産合計 | 979,968 | 887,068 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 14,516 | 16,328 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 114,211 | 102,189 |
| 無形固定資産合計 | 114,211 | 102,189 |
| 投資その他の資産 | 38,535 | 34,518 |
| 固定資産合計 | 167,264 | 153,036 |
| 資産合計 | 1,147,232 | 1,040,105 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 43,683 | 42,706 |
| 短期借入金 | 123,738 | 100,000 |
| 未払金 | 63,909 | 30,198 |
| 未払費用 | 202,674 | 193,478 |
| 未払法人税等 | 23,273 | 11,699 |
| 未払消費税等 | 124,912 | 113,538 |
| 前受金 | 80,755 | 31,363 |
| 預り金 | 82,390 | 67,253 |
| その他 | 4,825 | 2,137 |
| 流動負債合計 | 750,163 | 592,377 |
| 固定負債 | ||
| 長期預り保証金 | 6,275 | 1,655 |
| 繰延税金負債 | 1,218 | 1,199 |
| 資産除去債務 | 4,958 | 4,968 |
| その他 | 652 | 509 |
| 固定負債合計 | 13,104 | 8,333 |
| 負債合計 | 763,268 | 600,710 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,168,615 | 1,219,094 |
| 資本剰余金 | 1,168,620 | 1,219,099 |
| 利益剰余金 | △1,956,312 | △2,000,849 |
| 自己株式 | △2,035 | △2,035 |
| 株主資本合計 | 378,888 | 435,309 |
| 新株予約権 | 5,075 | 4,085 |
| 純資産合計 | 383,964 | 439,395 |
| 負債純資産合計 | 1,147,232 | 1,040,105 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) | |
| 売上高 | 659,904 | 1,595,540 |
| 売上原価 | 473,631 | 1,223,860 |
| 売上総利益 | 186,272 | 371,680 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 312,114 | ※ 486,892 |
| 営業損失(△) | △125,841 | △115,212 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1 | 1 |
| 業務受託料 | 689 | 27,060 |
| 助成金収入 | - | 32,523 |
| 保険解約返戻金 | 6,080 | - |
| その他 | 1,541 | 6,085 |
| 営業外収益合計 | 8,312 | 65,671 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 560 | 551 |
| 貸倒引当金繰入額 | 28 | - |
| 為替差損 | 375 | - |
| その他 | 216 | - |
| 営業外費用合計 | 1,180 | 551 |
| 経常損失(△) | △118,709 | △50,092 |
| 特別利益 | ||
| 債務免除益 | - | 64,665 |
| 新株予約権戻入益 | 1,959 | - |
| 特別退職金戻入額 | 3,811 | - |
| その他 | 1,000 | - |
| 特別利益合計 | 6,770 | 64,665 |
| 特別損失 | ||
| 債権放棄損 | - | 57,676 |
| 本社移転費用 | 2,841 | - |
| 特別損失合計 | 2,841 | 57,676 |
| 税金等調整前四半期純損失(△) | △114,780 | △43,104 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,140 | 1,450 |
| 法人税等調整額 | △2,089 | △18 |
| 法人税等合計 | 50 | 1,432 |
| 四半期純損失(△) | △114,831 | △44,536 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △114,831 | △44,536 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) | |
| 四半期純損失(△) | △114,831 | △44,536 |
| 四半期包括利益 | △114,831 | △44,536 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △114,831 | △44,536 |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純損失(△) | △114,780 | △43,104 |
| 減価償却費 | 2,864 | 2,589 |
| のれん償却額 | - | 12,022 |
| 移転費用 | 2,841 | - |
| 特別退職金戻入額 | △3,811 | - |
| 新株予約権戻入益 | △1,959 | - |
| 助成金収入 | - | △32,523 |
| 債務免除益 | - | △64,665 |
| 債権放棄損 | - | 57,676 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | 33,992 | △109,121 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | △16,910 | 121,780 |
| 前払費用の増減額(△は増加) | △506 | △35,360 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | △7,314 | △977 |
| 未払金の増減額(△は減少) | △15,432 | △27,971 |
| 未払費用の増減額(△は減少) | 12,626 | 17,492 |
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | 7,291 | △11,374 |
| 前受金の増減額(△は減少) | - | △49,391 |
| その他 | 47 | △30,118 |
| 小計 | △101,051 | △193,046 |
| 法人税等の支払額 | △5,148 | △1,250 |
| 特別退職金の支払額 | △8,760 | - |
| 助成金の受取額 | - | 32,523 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △114,961 | △161,772 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,772 | △4,409 |
| 敷金の回収による収入 | 11,383 | - |
| 投資有価証券の売却による収入 | 13,307 | - |
| その他 | 1 | 1 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 21,920 | △4,407 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 2,352 | 99,968 |
| その他 | △557 | △713 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,794 | 99,254 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △91,246 | △66,925 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 383,093 | 280,186 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 291,847 | ※ 213,260 |
【注記事項】
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
新型コロナウイルスの感染拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象ではあり、当社においても案件獲得への影響が顕在化しましたが、現在はインフラ関連等活況な分野を中心に改善の兆しがみられており、2021年3月期末までには回復することを見込んでおります。よって前連結会計年度に置いた仮定から重要な変更はなく、前連結会計年度と同様の仮定に基づき、連結のれんの評価を行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、実際の推移が上記仮定と乖離する場合には、将来の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用)
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号 2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) | |
| 広告宣伝費 | 34,669千円 | 27,648千円 |
| 給料及び手当 | 77,367 | 157,722 |
| 支払報酬 | 39,344 | 51,687 |
| 貸倒引当金繰入額 | 354 | △67 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) | |
| 現金及び預金勘定 | 291,847千円 | 213,260千円 |
| 現金及び現金同等物 | 291,847 | 213,260 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自2019年4月1日 至2019年9月30日)
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自2020年4月1日 至2020年9月30日)
株主資本の金額の著しい変動
当第2四半期連結累計期間において、第15回新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ50,478千円増加しております。
この結果、当第2四半期連結会計期間末において資本金は1,219,094千円、資本剰余金は1,219,099千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自2019年4月1日 至2019年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)1 | 四半期連結損益 計算書計上額 (注)2 | ||
| コンテンツ事業 | コンテンツクリエイター サービス事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 165,729 | 494,174 | 659,904 | - | 659,904 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 165,729 | 494,174 | 659,904 | - | 659,904 |
| セグメント利益 | 7,234 | 173 | 7,407 | △133,249 | △125,841 |
(注) 1.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。2.報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自2020年4月1日 至2020年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)1 | 四半期連結損益 計算書計上額 (注)2 | ||
| コンテンツ事業 | コンテンツクリエイター サービス事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 134,745 | 1,460,795 | 1,595,540 | - | 1,595,540 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 134,745 | 1,460,795 | 1,595,540 | - | 1,595,540 |
| セグメント利益又は 損失(△) | 21,659 | △792 | 20,867 | △136,079 | △115,212 |
(注) 1.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。2.報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) | |
| 1株当たり四半期純損失(△) | △7円16銭 | △2円60銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △114,831 | △44,536 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △114,831 | △44,536 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 16,037,137 | 17,116,504 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ―――― | ―――― |
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(第三者割当による第16回新株予約権の発行)
当社は、2020年10月12日開催の取締役会において、第三者割当による第16回新株予約権の発行を決議し、2020年10月28日に払込みが完了しております。なお、その概要は次のとおりであります。
第16回新株予約権の発行の内容
| 割当日 | 2020年10月28日 |
| 新株予約権の数 | 2,000個 |
| 発行価額 | 新株予約権1個につき2,000円(総額4,000,000円) |
| 当該発行による潜在株式数 | 2,000,000株 |
| 資金調達の額(差引手取概算額) | 287,975,000円(注) |
| 行使価額 | 1株当たり144円 |
| 割当方法及び割当先 | 第三者割当の方法により、以下の割当先に割り当てております。 永田 浩一 800個 黒田 喜久 300個 株式会社ヴァスダックキャピタル 500個 ドリーム10号投資事業有限責任組合 400個 |
| 行使期間 | 2020年10月28日から2023年10月27日 |
| 資金の使途 | 運転資金:本社経費(人件費、納税資金、諸経費) 金融機関への返済資金 |
| その他 | ・行使請求条項 (1)当社は、本新株予約権の発行後、当社普通株式の5連続取引日(終値のない日を除く)に係る終値単純平均が、行使価額に1.2を乗じた額(小数点以下第一位四捨五入)を上回った場合、その翌日から起算して10取引日以内に本新株予約権を行使することを本新株予約権者に請求できるものとし、本新株予約権者は、かかる請求を受けた場合には、株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに当該請求のなされた本新株予約権につき、行使するものとする。 (2)当社は、本新株予約権の発行後、会社の普通株式の10連続取引日(終値のない日を除く)に係る終値単純平均が、行使価額に1.8を乗じた額(小数点以下第一位四捨五入)を上回った場合には、本引受人に対して本新株予約権の行使請求をできるものとし、本引受人は当該請求のなされた本新株予約権全てにつき、当該請求のなされた日から10日以内に、行使をするものとする。 ・取得条項 (1)本新株予約権の割当日から12ヶ月を経過した日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の20日前までに通知したうえで、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの発行価額と同額で取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。 (2)当社は、以下の場合は、当社取締役会が定める取得日において、本新株予約権1個につき、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができます。 |
| ①当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき) ②当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたとき ③普通株式についての株式の併合(普通株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたとき ④特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたとき ⑤当社の普通株式が上場廃止となったとき (3)行使請求条項の(2)に掲げるとおり、本新株予約権の発行後、当社の普通株式の10連続取引日(終値のない日を除く)に係る終値単純平均が、行使価額に1.8を乗じた額(小数点以下第一位四捨五入)を上回った場合に本新株予約権者に対して本新株予約権の行使を請求できるが、この場合において、当社は、当該請求の日から10日以内に本新株予約権者が行使請求しなかった本新株予約権の全部又は一部を、当社取締役会が定める取得日において、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。 |
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。第16回新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は、当初行使価額ですべての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2020年11月13日 |
| 株式会社アイフリークモバイル |
| 取 締 役 会 御中 |
| 監査法人アヴァンティア |
| 東京都千代田区 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 田 憲 三 ㊞ |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 入 澤 雄 太 ㊞ |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフリークモバイルの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイフリークモバイル及び連結子会社の2020年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
「注記事項(重要な後発事象)」に記載されているとおり、会社は、2020年10月12日開催の取締役会において、第三者割当による第16回新株予約権の発行を決議し、2020年10月28日に払込みが完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。 |