E02104 ディー・ディー・エス 四半期報告書－第26期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

（注）第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第25期第３四半期及び第26期第３四半期潜在株式調整後１株当たり四半期当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

３．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。

　　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況
　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、大幅な悪化となった前四半期より若干回復傾向はみられたものの、低水準で推移しました。

　当社の主たる事業領域である情報セキュリティ業界においても、新型コロナウイルス感染症の影響だけでなく、

昨年のWindows７からのPC買い替え特需も無くなり、セキュリティの見直しも一段落つき、需要が低調になりつつあります。しかしながら、在宅勤務のためのテレワークの普及、移動出張自粛によるTV会議の拡大などによりセキュリティの重要性が高まりました。それと同時にクラウドサービスの活用も広まってきており、利用者サイドにおいては、パスワードにとってかわる、より安全かつより簡単な本人確認に対するニーズが引き続き拡大してきております。また、GIGAスクール構想における１人１台のデバイス普及を小学校１年生から中学校３年生まで広げ、非対面型ビジネスモデルへの転換には3/4の補助がされるなど、認証市場は大きく成長するチャンスを迎えております。さらに、いよいよApple社がFace ID・Touch ID対応をしたSafariをリリースし、実質的に使える状態になりFIDO2対応といえる状況になりました。

　製品面においては、コロナ禍において普及が急速に進んでおります非対面化ビジネスにおいて、ランシステム様との製品連携により、時代にマッチしたソリューションとして推進しております。さらに、我が国が推し進めているGIGAスクール構想において小学校低学年でのログオン支援に適したQRコード対応にいち早く対応し、文教市場でシェアが高い販売パートナーから支持を得ております。また、パナソニック製顔認証エンジンをご提供いただける契約を締結し、製品化を急いでおります。

　販売面においては、案件開拓力向上のため従来行ってきた展示会などは取りやめ、Webでのセミナーであるウェビナーに取り組みました。さらに営業活動も訪問型ではなく、Webミーティング・電話会議システムによるお客様との打ち合わせを行い、従来と違う手法で営業・マーケティング活動を行っております。

　さらに、先述したパナソニック製顔認証エンジン搭載に伴いパナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社との協業や、株式会社日立製作所へのOEM販売契約締結など、強力な販売パートナーとの協業を獲得し、営業力強化に成功いたしました。

　このような環境のなか、当社の主力事業であるクライアント・サーバーシステムEVEシリーズ・万能認証基盤Themisと指紋認証機器UBFシリーズを中心にしたバイオ事業については、テレワーク対象者増加による追加購入を数多く受注し、概ねプロジェクトも順調ですが、プロジェクト遅延が若干見られ年度内売上計上が難しくなった案件も散見されるようになりました。

　マガタマ・FIDO事業については、実質のFIDO2対応と言えるiOS版SafariのFace ID・Touch IDが９月リリースされました。検証も順調に進めており案件は進捗しておりますが、ここに来て景況感の悪化もあり未だサービスインには至っておりません。年度内のサービス化に向け努力しております。さらに非対面型ビジネスモデルの推進も非対面型サービス支援補助金等の活用が見込め順調に案件創出は出来ておりますが、サービス業の景況感は非常に悪くサービスインまでには至っておりません。

　海外及び国内向け指紋センサ事業では、スマートフォン向けセンサモジュールとしての現行モデルを国内外のスマートフォンメーカーへ引き続き提案中です。海外状況としては、コロナ禍による渡航制限の影響で案件進捗が大幅に延伸しており受注、納品、売上の時期が見通しづらくなっております。国内状況としては、一部のスマートフォンメーカーより試作品は受注しておりますが量産受注には至っておりません。現行モデルでの営業提案と並行して顧客要望を受けた次期モデルの開発も早めます。米中貿易摩擦による中国製造でのサプライチェーンに大きな変化が起きており、今後は量産体制に於いて複数拠点での生産検討も必要な状況です。具体的には国内製造でのサプライチェーン構築も進めております。一方、海外向けシステム事業では、海外販売子会社でのシステム案件新規開拓により売上は引き続き増加傾向にあります。

　こうした活動の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、826百万円（前年同期比1.3％増）となりました。損益面においては、販売費及び一般管理費は前年同期比で62百万円減となりました。
　これらの結果、営業損失158百万円(前年同期は営業損失92百万円）、経常損失203百万円（前年同期は経常損失218百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失207百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失160百万円）となりました。

（２）財政状態の分析

（流動資産）

　当第３四半期連結会計期間末の流動資産は、主として現金及び預金の増加（1,546百万円の増加）により前連結会計年度末に比べて961百万円（61.5％）増加し、2,525百万円となりました。この主な内訳は、現金及び預金1,770百万円、売掛金326百万円、製品177百万円であります。

（固定資産）

　当第３四半期連結会計期間末の固定資産は、主としてのれんの増加（346百万円の増加）により前連結会計年度末に比べて418百万円（96.3％）増加し、853百万円となりました。この内訳は、有形固定資産278百万円、無形固定資産367百万円、投資その他の資産207百万円であります。

　投資その他の資産のうち、投資有価証券は53百万円で、これは主にNokNokLabs.Incなどに対する出資金から構成されております。

（流動負債）

　当第３四半期連結会計期間末の流動負債は、主として前受収益の増加（11百万円の増加）により前連結会計年度末に比べて131百万円（42.1％）増加し、444百万円となりました。この主な内訳は、買掛金20百万円、賞与引当金49百万円、前受収益139百万円であります。

（固定負債）

　当第３四半期連結会計期間末の固定負債は、主として長期前受収益の増加（72百万円の増加）により、前連結会計年度末に比べ74百万円（72.7％）増加し、176百万円となりました。この主な内訳は、退職給付に係る負債31百万円、長期前受収益144百万円であります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ1,173百万円（74.1％）増加し、2,756百万円となりました。

（３）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、71百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容など(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

株式会社の支配に関する基本方針

当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社といたしましては、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。

しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。こうした大規模買付の中には、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象企業の取締役会や株主が大規模買付の内容などについて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、当社株式に対してこのような大規模な買付行為などを行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2020年8月25日開催の取締役会において、協業先であるシンガポールの光学式指紋センサ開発会社MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD. (以下 MMT社 2017 年設立 資本金 S$600,000 YING CHANGWEI CEO）との間で新株引受契約を締結し子会社化することを決議し、同日付で新株引受契約を締結しました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使による株式の増加は含まれておりません。

２．当第３四半期会計期間末現在の発行済株式のうち14,777,800株は、現物出資（土地、建物、金銭債権のデット・エクイティ・スワップ　合計738,890千円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.新株予約権の行使による増加であります。

      ２.2020年10月１日から2020年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が720千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ84,888千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　　　　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することが出来ないことから、直前の基準日（2020年６月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第２四半期連結会計期間に、当社はシンガポールの光学式指紋センサ開発会社MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD.の新株引受契約を締結し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2019年４月26日付けで欠損の補填に充当することを目的とする減資を行い、当第２四半期連結累計期間において、資本金が2,798百万円及び資本準備金が2,888百万円減少し、その減少により生じるその他資本剰余金5,687百万を全額減少し、繰越利益剰余金に振替え、欠損の補填に充当しました。

　また、2019年８月21日、2019年８月22日及び2019年９月２日に、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社から第８回新株予約権の行使による払込みを受け、資本金が50百万円、資本準備金が50百万円が増加しております。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が2,733百万円、資本準備金が2,823百万円減少し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が763百万円、資本準備金が763百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2020年６月18日から2020年９月30日までの間に、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社から第９回新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第３四半期累計期間において資本金が672百万円、資本準備金が672百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,435百万円、資本準備金1,435百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自2019年１月１日　至2019年９月30日)

　当社グループは、バイオメトリクス事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第３四半期連結累計期間(自2020年１月１日　至2020年９月30日)

　当社グループは、バイオメトリクス事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

  該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　　取得による企業結合

　　　当社は、2020年８月25日開催の取締役会においてMICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTDの株式を、当該株式を現物出資の対価とする第三者割当増資により取得し、子会社化する新株引受契約の締結を決議し、同日付で新株引受契約を締結しました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD（以下、MMT社）

事業の内容          情報通信業（指紋センサ等デバイス製造販売）

（2）企業結合を行った主な理由

　これまでの事業範囲である指紋認証アルゴリズムの開発とそのライセンス事業から、新規事業範囲として指紋センサのハードウェアとそれに最適化されたアルゴリズムを同時進行で開発、その指紋認証アルゴリズム搭載センサの生産と販売で一貫した半導体事業を行う事による事業拡大を目指す事にあります。

（3）企業結合日

2020年８月25日（みなし取得日　2020年９月30日）

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　　　０％

企業結合日に取得した議決権比率　　　　　　　55％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　　55％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

第三者割当に対する現物出資を対価とした株式取得により、当社が被取得企業の議決権の55%を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　当連結会計期間末日をみなし取得日としているため、当連結会計期間の連結財務諸表に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

346,674千円

なお、発生したのれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

　　（2）発生原因

主としてMMT社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

効果の発現する期間において均等償却する予定ですが、償却期間については取得原価の配分の結果をふまえて決定する予定であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディー・ディー・エスの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ディー・ディー・エス及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上