7686 カクヤスグループ 四半期報告書－第39期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第38期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。また、第39期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載をしておりません。

４．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は、2019年12月23日に東京証券取引所市場第二部に上場しており、新規上場日から連結会計年度末日までの平均株価を、期中平均株価とみなして算出しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要

な変更はありません。なお、2020年５月１日にサンノー株式会社の全株式を取得し、新たに連結子会社としております。また、連結子会社であった株式会社ＫＹマネジメントは、2020年７月１日に当社を存続会社とする吸収合併により消滅会社となったことに伴い、連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）財政状態の状況

（資産）
　当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,401百万円減少し、27,070百万円となりました。
　流動資産は、1,740百万円減少し14,383百万円となりました。主な要因は現金及び預金の減少743百万円、受取手形及び売掛金の減少1,189百万円によるものであります。

　固定資産は338百万円増加し、12,687百万円となりました。主な要因はのれんの増加403百万円によるものであります。
（負債）
　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ404百万円減少し、22,905百万円となりました。
　流動負債は、1,746百万円減少し18,465百万円となりました。主な要因は買掛金の減少760百万円、短期借入金の減少275百万円によるものであります。
　固定負債は、1,341百万円増加し4,440百万円となりました。主な要因は長期借入金の増加1,386百万円によるものであります。
（純資産）
　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ997百万円減少し4,164百万円となりました。主な要因は親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少843百万円及び利益剰余金の配当による減少191百万円によるものであります。

（２）経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の抑制により不要不急の外出や営業活動の自粛等で国内景気は急速に悪化し、極めて厳しい状況となりました。５月の緊急事態宣言解除を機に個人消費は回復の兆しがあるものの、依然として感染拡大の懸念があり経済活動の回復は先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループが事業活動の中心としております酒類食品流通業界におきましても、料飲店・ホテル等で営業時間の正常化など回復に向けた動きが見られるものの、入国制限によるインバウンド需要の急減や、グループでの外食控え、料飲店での席数制限など感染拡大防止策継続の影響は続いており、依然として厳しい経営環境となっております。

　このような市場環境の中、当社グループは「なんでも酒やカクヤス」のブランドのもと、「お客様のご要望になんでもお応えしたい」という意気込みや覚悟を経営理念として掲げ、お客様と従業員の徹底した感染拡大防止策を取りながら、当社グループの持続的成長のための経営戦略立案や、グループ共通業務の集約化による経営インフラの強化・効率化に取り組んでおります。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は、売上高38,923百万円（前年同期比29.5％減）、営業損失1,514百万円（前年同期は営業利益799百万円）、経常損失1,064百万円（前年同期は経常利益805百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失843百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益510百万円）となりました。

　売上区分別の売上状況につきましては、売上構成比が「業務用」49.4％、「宅配」26.0％、「ＰＯＳ」24.2％、「卸その他」0.4％となりました。

　「業務用」の売上高は、19,205百万円（前年同期比51.0％減）となりました。新型コロナウイルス感染症の拡大防止策による外出や各イベントの自粛、また７月以降では、感染再拡大の影響により、東京都23区内の酒類の提供を伴う飲食店へ営業時間短縮の再要請等の影響もあり、依然として飲食業界に与える影響は大きく、顧客数・客単価ともに前年同期を下回りました。

　「宅配」の売上高は、10,135百万円（前年同期比23.4％増）となりました。新型コロナウイルス感染症の拡大防止策による「家飲み・巣ごもり」需要を引き続き維持しつつ、お盆時期においても帰省しない人が多くなったことで首都圏エリアにおける家庭内消費の増加がみられ、積極的に配達体制の確保に努めたことで顧客数は前年同期を上回りました。一方、客単価は、夏時期における地域でのお祭りや、公共でのイベント自粛などの影響があり、前年同期を下回りました。

　「ＰＯＳ」の売上高は、9,427百万円（前年同期比23.6％増）となりました。新型コロナウイルス感染症の拡大防止策による在宅勤務や、外食自粛等による家庭向け消費の需要拡大の影響から、顧客数・客単価ともに前年同期を上回りました。

　なお、当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

(３）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は2,746百万円となり、前連結会計年度末に比べ743百万円減少いたしました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は1,106百万円(前年同四半期は737百万円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失1,125百万円、仕入債務の減少額801百万円、未収入金の増加額309百万円等の減少要因が、売上債権の減少額1,241百万円等の増加要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は487百万円（前年同四半期は701百万円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出449百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は851百万円（前年同四半期は128百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,963百万円等の増加要因が、長期借入金の返済による支出399百万円、短期借入金の純減少額452百万円等の減少要因を上回ったことによるものであります。

(４）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更は

ありません。

(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(６）経営成績に重要な影響を与える要因

　当第２四半期連結累計期間において、新たに経営成績に重要な影響を与える事象は発生しておりません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）2020年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社ＳＢＩ証券が2020年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。なお、当四半期会計期間末日後における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）新任役員

（注）2020年10月１日の新設分割の効力発生の時より2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（２）退任役員

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、株式の新規取得のため、サンノー株式会社を連結の範囲に含めております。

　また、当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社ＫＹマネジメントは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅会社となったことに伴い、連結の範囲から除外しております。

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、2020年４月７日に政府より緊急事態宣言が発出されましたが、５月25日には全面解除となり、その後の需要は徐々に回復しております。したがって、新型コロナウイルス感染症の拡大は当社グループの当連結会計年度の業績に影響を及ぼすものの、前連結会計年度末及び第１四半期連結会計期間における会計上の見積りに重要な影響を及ぼすものではないと判断しておりました。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大の影響として、家飲み・巣ごもり、在宅勤務や外食自粛による家庭用販売拡大が見込まれる一方、業務用は感染拡大防止策による外出や各イベントの自粛等、飲食業界に与える影響は想定以上に大きく、新型コロナウイルス感染症の収束時期が会計上の見積りに重要な影響を及ぼす可能性が生じております。

　当社グループでは、第３四半期会計期間以降も需要は引き続き徐々に回復するものの、業務用を含めた全体としての需要が拡大前の水準まで回復するのは翌連結会計年度末以降になるものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損等の会計上の見積りを行っております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　当座貸越契約及びコミットメント

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　財務制限条項

前連結会計年度（2020年３月31日）

　①長期借入金のうち618百万円（うち１年内返済168百万円）には、下記の財務制限条項が付されております。

　　・単体貸借対照表の純資産合計を前事業年度の純資産合計の75％以上に維持すること。

　　・単体損益計算書において２事業年度連続して経常損失を計上しないこと。

　②貸出コミットメント契約5,000百万円（うち借入実行残高100百万円）には、下記の財務制限条項が付されております。

　　・単体貸借対照表の純資産合計を前事業年度の純資産合計の75％以上に維持すること。

　　・単体損益計算書において２事業年度連続して経常損失を計上しないこと。

当第２四半期連結会計期間（2020年９月30日）

　①長期借入金のうち534百万円（うち１年内返済168百万円）には、下記の財務制限条項が付されております。

　　・単体貸借対照表の純資産合計を前事業年度の純資産合計の75％以上に維持すること。

　　・単体損益計算書において２事業年度連続して経常損失を計上しないこと。

　②長期借入金のうち601百万円（うち１年内返済91百万円）には、下記の財務制限条項が付されております。

　　・連結貸借対照表の純資産合計を前事業年度の純資産合計の75％以上に維持すること。

　　・連結損益計算書において２事業年度連続して経常損失を計上しないこと。

　③貸出コミットメント契約5,000百万円（うち借入実行残高3,500百万円）には、下記の財務制限条項が付されております。

　　・単体貸借対照表の純資産合計を前事業年度の純資産合計の75％以上に維持すること。

　　・単体損益計算書において２事業年度連続して経常損失を計上しないこと。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

　１．配当金支払額

（注）１株当たり配当額は、分割前の金額で記載しております。

　２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

　１．配当金支払額

　２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

　当社グループは酒類販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

　当社グループは酒類販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

取得による企業結合

　当社は、2020年11月12日開催の取締役会において、株式会社ダンガミの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

（１）　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ダンガミ

事業の内容　　　：業務用酒類販売、酒類一般小売

事業の規模　　　：総資産高　2,890百万円

売上高　　7,884百万円

2020年１月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。

（２）　企業結合を行った主な理由

　株式会社ダンガミは、福岡県・長崎県を中心とした業務用酒販店であり、また小売直営店舗としても福岡市内を中心に「酒のガリバー」等を10店舗展開しており、同市内で高い認知度を有しています。この度、株式会社ダンガミの子会社化につきましては、福岡市、北九州市、またその他九州地方へのさらなる展開の足掛かりとし、国内事業の一層の拡大につなげていくことが可能であると考え、今回の株式取得に至りました。これを機に当社グループは、更なる収益基盤の拡大及び強化を図り、企業価値の向上を目指してまいります。

（３）　企業結合日

2020年12月１日

（４）　企業結合の法的形式

株式取得

（５）　結合後企業の名称

株式会社ダンガミ

（６）　取得した議決権比率

100％

（７）　取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　現金　　　　　　　2,110百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　2,110百万円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算）　　　　　　　 36百万円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

2020年11月12日開催の取締役会において、2020年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

（イ）配当金の総額………………………………………192百万円

（ロ）１株当たりの金額…………………………………24円90銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2020年12月4日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カクヤスグループ（旧会社名　株式会社カクヤス）の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2020年7月1日から2020年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2020年4月1日から2020年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カクヤスグループ（旧会社名　株式会社カクヤス）及び連結子会社の2020年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上