7776 セルシード 四半期報告書－第20期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更はありませんが、新型コロナウィルスの感染拡大の影響、終息時期等によっては、当社グループの業績及び事業展開に大きな影響を与える可能性があります。

(2）当社グループが将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況その他の提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

　当社グループは、当社新株予約権の行使による資金調達の実施により、前連結会計年度末の手元資金（現金及び預金）残高は1,065,072千円となり、財務基盤については安定的に推移しております。一方で事業面におきましては細胞シート再生医療事業の重要課題である細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておりません。以上のことから、当社グループは当第３四半期連結会計期間において、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断しております。

　当社グループは当該状況の解消を図るべく、引き続き以下の施策に取り組んでおります。

当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の実現と事業提携の推進による収益機会の獲得

　当社グループは、今後、食道再生上皮シート並びに軟骨再生シートの開発を推進し、当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を実現すること、また事業提携先の開拓を通じて、更なる収益機会を獲得していくことで当該状況の解消を図って参ります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症拡大の影響により社会活動及び経済活動が制限されたことから、企業収益が大幅に減少し、雇用情勢が急速かつ大幅に悪化いたしました。第３四半期会計期間においては、緊急事態宣言の解除以降、政府による各種経済政策等により国内経済活動が徐々に再開の動きがみられるものの、感染拡大の第２波、第３波が依然懸念されていることや収束時期の見通しが立たないことなど、先行きの不透明感が極めて強い状況となっております。

　当社グループはこのような環境の下、全社員の健康と安全を確保するため、在宅勤務などの対策により感染拡大防止に努めつつ再生医療支援事業及び細胞シート再生医療事業における活動を推進いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は83,846千円（前年同四半期比126,804千円の減少）、営業損失は602,577千円（前年同四半期比47,670千円の増加）、経常損失は611,860千円（前年同四半期比53,217千円の増加）、親会社株主に帰属する四半期純損失は611,030千円（前年同四半期比53,132千円の増加）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

①　再生医療支援事業

　再生医療支援事業では、将来に向け更なる器材事業の成長を目指し、新製品の研究開発に取り組みました。また販売面におきましては、コロナ禍による営業活動の制限があったものの、器材製品の拡販に向けた既存代理店との更なる協業強化及び積極的な販売促進活動をした結果、第３四半期累計期間において、過去最高の売上を達成することが出来ました。一方、当社細胞培養センターを活かした再生医療を支援する再生医療受託事業については、共同研究先である東海大学より受託製造した先進医療にかかる１例目、２例目の自己軟骨再生シートの売上があったものの、新型コロナウィルスの感染拡大の影響により、他の医療機関より受託製造の予定に遅れが生じたことなどにより、当初の売上計画が未達となりました。

　以上のような結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は82,044千円（前年同四半期比6,393千円の増加）、営業損失は45,610千円（前年同四半期比5,223千円の増加）となりました。

②　細胞シート再生医療事業

　細胞シート再生医療事業では、食道再生上皮シート及び軟骨再生シートの細胞シート再生医療等製品パイプラインの自社開発を中心とした研究開発を推進しております。

　食道再生シートパイプラインでは、追加治験の治験届を2020年10月20日に提出いたしました。また製造販売承認申請の時期につきましては、対象患者を限定したことやPMDAから当初の治験よりも多い症例数を求められていることから、2025年を予定しておりますが、治験施設の追加等、治験期間の短縮に向けて検討を重ねて参ります。

　海外展開におきましては、新型コロナウィルスの感染拡大の影響により遅れが生じているものの、今後も引き続き三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.）に対して食道再生上皮シート及び軟骨再生シート事業にかかる支援を行って参ります。

　以上のような活動の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,802千円（前年同四半期比133,198千円の減少）、営業損失は342,693千円（前年同四半期比68,537千円の増加）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて15,091千円増加し、1,260,578千円となりました。これは、売掛金が42,373千円減少した一方で、現金及び預金が72,652千円増加したことなどによります。

　当第３四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて13,752千円増加し、224,508千円となりました。これは、有形固定資産が2,944千円減少した一方で、投資その他の資産が16,740千円増加したことなどによります。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて28,844千円増加し、1,485,086千円となりました。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて34,738千円増加し、145,185千円となりました。これは、前受金が28,649千円、未払金が16,078千円増加したことなどによります。この結果、当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて34,738千円増加し、145,185千円となりました。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて5,894千円減少し、1,339,901千円となりました。これは、新株予約権の行使に伴う新株の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ300,911千円増加した一方、親会社株主に帰属する四半期純損失611,030千円を計上したことによります。

(3）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は340,071千円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動に重要な変更はありません。

(4）継続企業の前提に関する事項について

　当社グループは、当社新株予約権の行使による資金調達の実施により、前連結会計年度末の手元資金（現金及び預金）残高は1,065,072千円となり、財務基盤については安定的に推移しております。一方で事業面におきましては細胞シート再生医療事業の重要課題である細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておりません。以上のことから、当社グループは当第３四半期連結会計期間において、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断しております。

　当社グループは当該状況の解消を図るべく、引き続き以下の施策に取り組んでおります。

当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の実現と事業提携の推進による収益機会の獲得

　当社グループは、今後、食道再生上皮シート並びに軟骨再生シートの開発を推進し、当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を実現すること、また事業提携先の開拓を通じて、更なる収益機会を獲得していくことで当該状況の解消を図って参ります。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において当社が新たに締結を行った経営上の重要な契約は、以下のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     第20回新株予約権

※  新株予約権証券の発行時（2020年８月６日）における内容を記載しております。

(注)１  本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は372円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）等、行使価額の調整を必要とする場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　 (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記
載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　 (1)本新株予約権の保有者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社の2022年度に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成しない場合は、損益計算書とする。）における営業利益または営業損失（国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益または営業損失等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以下同じ。）の水準に応じて、当該有価証券報告書の提出日において当該本新株予約権者が保有する本新株予約権のうち、下記に定める割合に限り、本新株予約権を行使することができる。

営業損失が６億円超の場合：０％

営業損失が５億円超６億円以下の場合：40％

営業損失が５億円以下または営業利益が１千万円未満の場合：70％

営業利益が１千万円以上の場合：100％

(2)本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、2023年以降の任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第21回新株予約権

※  新株予約権証券の発行時（2020年８月６日）における内容を記載しております。

(注)１  本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は372円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）等、行使価額の調整を必要とする場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　 (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記
載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　 (1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監
査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当
な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

 当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第19回新株予約権

    ※新株予約権の発行時（2020年８月６日）における内容を記載しております。

（注）１ 本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、特質は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的である株式の総数は3,500,000株とする。但し交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(3)当社が下記「行使価額の調整」の規定に従って行使価額（以下に定義する）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4)調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記「行使価額の調整」(２)、(５)及び（６）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記「行使価額の調整」(２)の(E)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という）は、当初372円とする。但し、行使価額は、下記「行使価額の修正」又は「行使価額の調整」に従い修正又は調整される。

３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４　行使価額の修正

2020年８月７日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という）の直

前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前

の終値）の93.5％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は186円とし、下記「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

５　行使価額の調整

(1)本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(A)時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当による場合

を含む）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の

翌日以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利

を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(B)当社普通株式の株式分割をする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(C)時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当による場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(D)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(E)上記（A）乃至（C）の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（A）乃至（C）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)（A）行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。

（B）行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる３０取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。

（C）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ケ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(２)(E)の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(２)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

（A）株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（B）その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（C）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記「行使価額の修正」に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。

６　割当先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーは、2020年8月7日以降、100計算対象日（以下に定義する。）の期間（以下「行使コミット期間」という。）内に、保有する本新株予約権のうち10,000個の行使を行うものとする。但し、各本新株予約権の行使は制限超過行使（新株予約権等の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数（以下「行使数量」という。）がMSCB等（発行会社が第三者割当による募集により発行する有価証券）の発行の払込日時点における上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権等の行使）の制限に反しない限度で行われるものとし、行使コミット期間の終了日より前に発行会社による本新株予約権の全部又は一部の取得日が到来した場合には、割当先は本項で定める本新株予約権の行使を行う義務を免除される。「計算対象日」とは以下の各号のいずれかに該当する日を除く取引日をいう。
①当該取引日における権利行使価額が本新株予約権の発行要項第10項記載の下限行使価額となる場合
②当該取引日における発行会社普通株式の株価（気配値を含む。）が一度でも直前取引日の発行会社普通株式の終値の93.5％以下となった場合
③当該取引日が行使停止期間に該当する場合
④当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当先が合理的に判断した場合
⑤災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる発行会社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合

７　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1)本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2)当社が株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

当社は取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3)2021年８月６日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

８　割当先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの取り決め内容

(1)当社による行使停止

当社は、2020年8月7日以降2021年8月6日までの間において、割当先による本新株予約権の行使を希望しない場合は、割当先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間について、新株予約権の行使の停止を請求することができる。

(2)本新株予約権の譲渡

割当先が、割当先の関連会社（当該当事者の直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含む）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいう。）以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合、当社取締役会の決議による承認を要する。

割当先は、本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡しなければならない。この場合、各当事者はかかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本契約中の「割当先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本条に基づく割当先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後のすべての譲受人に承継されるものとする。

９　当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

１０　当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

１１　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

第18回新株予約権については、当該四半期会計期間において行使はありません。

第19回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　　（注）第19回新株予約権（3,536個）の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため記載することができないことから、直前の基準日（2020年６月30日現在）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式54株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　当社は、自己株式のうち、単元未満の自己株式を54株所有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ひので監査法人による四半期レビューを受けております。

１　【四半期連結財務諸表】

(1)　【四半期連結貸借対照表】

(2)　【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

当第３四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ．前第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の金額の著しい変動

　当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ110,888千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,620,801千円、資本剰余金が842,598千円となっております。

Ⅱ．当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の金額の著しい変動

　当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ300,911千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が4,173,246千円、資本剰余金が1,395,043千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント損失の調整額△240,364千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に親会社本社の管理部門に係る費用であります。

２　セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント損失の調整額△214,273千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に親会社本社の管理部門に係る費用であります。

２　セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

(第19回新株予約権の権利行使)

当社が2020年８月６日に発行した第19回新株予約権につき、2020年10月１日から2020年11月11日までの間に、

以下のとおり行使されました。

(1) 新株予約権行使の概要

① 新株予約権の名称

 株式会社セルシード第19回新株予約権

② 行使価格

 １株あたり276～317円

③ 行使新株予約権個数

 4,336個

④ 行使者

 バークレイズ・バンク・ピーエルシー (Barclays Bank PLC)

⑤ 交付株式数

 433,600株

⑥ 行使価額総額

 124,606千円

(2) 当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金

① 増加する発行済株式数

 433,600株

② 増加する資本金の額

 62,537千円

(資金の借入)

当社は、2020年10月14日開催の取締役会において、手元資金を厚くする目的で長期借入による資金調達を行うことを決議しました。

(1) 長期借入金

① 資金使途　　　　　　　運転資金

② 借入日　　　　　　　　2020年10月27日

③ 借入先　　　　　　　　株式会社りそな銀行

④ 借入金額　　　　　　　100,000千円

⑤ 借入期間　　　　　　　10年間（返済据置期間５年間）

⑥ 借入金利　　　　　　　当初３年間無利子　４年後より1.4％

⑦ 担保提供資産の有無　　無

(2) 長期借入金

① 資金使途　　　　　　　運転資金

② 借入日　　　　　　　　2020年10月27日

③ 借入先　　　　　　　　株式会社りそな銀行

④ 借入金額　　　　　　　60,000千円

⑤ 借入期間　　　　　　　10年間（返済据置期間２年間）

⑥ 借入金利　　　　　　　1.4％

⑦ 担保提供資産の有無　　無

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セルシードの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社セルシード及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上