| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第19期第３四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社エル・ティー・エス |
| 【英訳名】 | LTS, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 樺島 弘明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目８番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－５３１２－７０１０(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 グループ経営推進室長 小松 裕之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目８番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－５９１９－０５１２ |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 グループ経営推進室長 小松 裕之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第18期第３四半期連結累計期間 | 第19期第３四半期連結累計期間 | 第18期 | |
| 会計期間 | 自 2019年１月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年９月30日 | 自 2019年１月１日至 2019年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,514,545 | 4,086,817 | 3,790,640 |
| 経常利益 | (千円) | 208,118 | 340,212 | 298,087 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 128,171 | 219,281 | 201,744 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 128,023 | 212,392 | 201,700 |
| 純資産額 | (千円) | 1,501,645 | 1,672,098 | 1,503,633 |
| 総資産額 | (千円) | 2,351,412 | 3,721,997 | 2,451,976 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 31.29 | 54.03 | 49.29 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 28.93 | 49.80 | 45.64 |
| 自己資本比率 | (％) | 63.9 | 44.8 | 61.3 |
| 回次 | 第18期第３四半期連結会計期間 | 第19期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 9.53 | 17.08 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間及び前第３四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（プロフェッショナルサービス事業）
第１四半期連結会計期間において、株式会社イオトイジャパンの株式を取得したことにより、連結子会社として連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響については、今後の推移を注視してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、第１四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理を行っているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の金額を用いております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（2020年１月１日～2020年９月30日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い社会経済活動の停滞が生じ、企業の経営環境は急速に悪化しました。国内外での感染拡大や金融資本市場の変動等の懸念もあり、経済の先行きは不透明な状況となっております。
当社グループ（当社及び連結子会社を言う、以下同じ。）の主たる事業領域である情報サービス産業においては、経済活動全般の縮小により、一部に取引需要の減少が見られるものの、ウィズコロナ・アフターコロナを見据えた経営のデジタルトランスフォーメーション（DX）に関する注目度は高く、AI、RPA（Robotic Process Automation）等の業務ロボット導入やテレワーク推進等の働き方改革など、企業活動を側面から支援するニーズは、底堅く推移しております。
このような経営環境のもと、当社グループは、ロボティクス・AI・ビジネスプロセスマネジメントを活用することによって、企業変革と働き方改革を促進支援する会社として、顧客の現場に入り込み、顧客の課題や変革テーマに応じた各種支援をワンストップで提供するプロフェッショナルサービス事業及び企業のIT人材不足を解消するプラットフォーム事業を展開してまいりました。プロフェッショナルサービス事業では、M&A（企業の合併・買収）等により外部企業との連携を強化するとともに、テレワークを併用しながらのプロジェクト遂行や人材の採用・育成活動に積極的に取り組みました。プラットフォーム事業では、既存サービスである「アサインナビ」及び「コンサルタントジョブ」の展開に加え、事業会社とDX企業のマッチングを行う新サービス「CS Clip」の開発を推進しました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高4,086,817千円（前年同期比62.5％増）、営業利益388,175千円（同85.4％増）、経常利益340,212千円（同63.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益219,281千円（同71.1％増）となりました。
セグメントごとの業績（売上高には内部売上高を含む）は、次のとおりです。
(プロフェッショナルサービス事業)
プロフェッショナルサービス事業では、企業活動が様々な制約を受け、IT部門が置かれている環境も大きく変化する中で、テレワークを活用しながら顧客企業との関係強化に注力した結果、戦略を実現するためのビジネスプロセスマネジメント能力を強みとする従来型のコンサルティング案件の受注は堅調に推移いたしました。IoTテクノロジーを活用したイノベーション創出を支援する株式会社イオトイジャパンの連結子会社化やインテグラ―ト株式会社との協業等、テクノロジー企業を中心とする外部企業との連携強化に加え、デジタルトランスフォーメーション（DX）案件等の先進テーマを中心に、外部への情報発信を積極的に実施しました。
この結果、プロフェッショナルサービス事業の売上高は3,957,313千円（前年同期比63.3％増）、セグメント利益は354,983千円（同58.6％増）となりました。
(プラットフォーム事業)
プラットフォーム事業では、IT業界に特化した、ビジネスマッチングと学びの場を提供するプラットフォームである「アサインナビ」の会員数は、2020年９月30日現在で法人・個人を合わせ9,682会員（前期末比1,307会員の増加）となり、順調に成長を続けております。会員基盤の拡大に伴い、「アサインナビ」及び「コンサルタントジョブ」によるマッチングや会員向けサービスの実績も拡大し、売上高は堅調に推移しました。既存サービスの育成・成長に加え、新サービス「CS Clip」の開発投資を継続するとともに、コロナ禍で活性化する「アサインナビ」の収益性向上を目指した課金体系の見直しにも取り組み、将来の収益拡大と安定的な事業基盤構築に向けた活動を積極的に推進しました。
この結果、プラットフォーム事業の売上高は167,129千円（前年同期比42.7％増）、セグメント利益は33,192千円（前年同期は14,421千円の損失）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は3,721,997千円となり、前連結会計年度末に比べ1,270,021千円増加しました。これは、主に現金及び預金が1,158,585千円、売掛金が57,543千円増加したことによるものであります。
負債は2,049,899千円となり、前連結会計年度末に比べ1,101,556千円増加しました。これは、主に買掛金が22,255千円、長期借入金が841,277千円、１年内返済予定の長期借入金が241,994千円増加したことによるものであります。
純資産は1,672,098千円となり、前連結会計年度末に比べ168,464千円増加しました。これは、主に利益剰余金が214,422千円、資本金が6,000千円、資本剰余金が675千円、自己株式が58,731千円増加したことによるものであります。自己資本比率は、44.8％となっております。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更及び新たに定めた経営方針・経営戦略等はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい変動はありません。
(7) 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい変動はありません。
(8) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変動はありません。
(9) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変動はありません。
(10) 資本の財源及び資金の流動性について
当第３四半期連結累計期間において、資本の財源及び資金の流動性について重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年11月13日付で、株式会社ソフテックとの間で、株式の譲渡契約を締結いたしました。
なお、当該契約に関する事項の概要は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表」の「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 10,000,000 |
| 計 | 10,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,173,300 | 4,173,300 | 東京証券取引所（市場第一部） | 完全議決権株式であり、株主の権利としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。 |
| 計 | 4,173,300 | 4,173,300 | ― | ― |
（注）１．提出日現在の発行数には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2020年７月８日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場より同取引所市場第一部に市場変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年７月１日～2020年９月30日（注） | 22,000 | 4,173,300 | 5,940 | 522,510 | 5,940 | 447,510 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 87,600 | 普通株式 | 87,600 | ― | ― |
| 普通株式 | 87,600 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 40,622 | ― | ||
| 4,062,200 | |||||
| 単元未満株式 | 1,500 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 4,151,300 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 40,622 | ― |
② 【自己株式等】
2020年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社エル・ティー・エス | 東京都新宿区新宿２丁目８番６号 | 87,600 | ― | 87,600 | 2.1 |
| 計 | ― | 87,600 | ― | 87,600 | 2.1 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,385,445 | 2,544,030 | |||||||||
| 電子記録債権 | 74,279 | 77,460 | |||||||||
| 売掛金 | 601,973 | 659,516 | |||||||||
| 仕掛品 | ※1 44,589 | ※1 23,152 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,159 | △1,993 | |||||||||
| その他 | 57,196 | 69,499 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,161,325 | 3,371,666 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 45,175 | 38,517 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 83,366 | 88,085 | |||||||||
| ソフトウエア | 8,678 | 6,010 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 24,703 | 70,777 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 116,748 | 164,873 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 57,352 | 49,093 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 40,157 | 41,844 | |||||||||
| 投資有価証券 | 20,330 | 30,000 | |||||||||
| その他 | 10,885 | 26,002 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 128,726 | 146,940 | |||||||||
| 固定資産合計 | 290,650 | 350,331 | |||||||||
| 資産合計 | 2,451,976 | 3,721,997 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 405,963 | 428,219 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 36,170 | ※2 278,164 | |||||||||
| 未払金 | 129,819 | 83,651 | |||||||||
| 未払法人税等 | 87,863 | 72,862 | |||||||||
| 賞与引当金 | 103,390 | 97,980 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 4,424 | ― | |||||||||
| その他 | 126,614 | 193,182 | |||||||||
| 流動負債合計 | 894,247 | 1,154,060 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※2 52,495 | ※2 893,772 | |||||||||
| その他 | 1,600 | 2,066 | |||||||||
| 固定負債合計 | 54,095 | 895,838 | |||||||||
| 負債合計 | 948,342 | 2,049,899 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 516,510 | 522,510 | |||||||||
| 資本剰余金 | 446,835 | 447,510 | |||||||||
| 利益剰余金 | 623,734 | 838,157 | |||||||||
| 自己株式 | △83,738 | △142,469 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,503,342 | 1,665,708 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 291 | 156 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 291 | 156 | |||||||||
| 非支配株主持分 | ― | 6,233 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,503,633 | 1,672,098 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,451,976 | 3,721,997 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,514,545 | 4,086,817 | |||||||||
| 売上原価 | 1,467,228 | 2,590,786 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,047,317 | 1,496,030 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 837,943 | 1,107,854 | |||||||||
| 営業利益 | 209,373 | 388,175 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 11 | 23 | |||||||||
| 為替差益 | 131 | 127 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | ― | 3,670 | |||||||||
| その他 | 378 | 2,038 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 520 | 5,861 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 527 | 4,328 | |||||||||
| 上場関連費用 | ― | 27,677 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 1,098 | 20,330 | |||||||||
| その他 | 150 | 1,488 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,775 | 53,824 | |||||||||
| 経常利益 | 208,118 | 340,212 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 208,118 | 340,212 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 75,733 | 119,426 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 4,213 | 8,258 | |||||||||
| 法人税等合計 | 79,947 | 127,685 | |||||||||
| 四半期純利益 | 128,171 | 212,526 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | ― | △6,754 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 128,171 | 219,281 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 128,171 | 212,526 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △147 | △134 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △147 | △134 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 128,023 | 212,392 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 128,023 | 219,146 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | △6,754 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更第１四半期連結会計期間において株式会社イオトイジャパンの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。 |
(追加情報)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|---|
| （連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 資産の金額から直接控除している仕掛品評価損の額
| 前連結会計年度(2019年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年９月30日) | |||
| 仕掛品 | 81 | 千円 | 70 | 千円 |
※２ コミットメントライン
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく当第３四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次の通りであります。
| 前連結会計年度(2019年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年９月30日) | |||
| コミットメントラインの総額 | 200,000 | 千円 | 200,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | ― | 千円 | ― | 千円 |
| 差引額 | 200,000 | 千円 | 200,000 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年１月１日至 2019年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年９月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 15,885千円 | 18,407千円 |
| のれんの償却額 | ―千円 | 16,318千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年９月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、譲渡制限付株式の発行により、資本金が6,045千円、資本準備金が6,045千円増加するとともに、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金が7,680千円、資本準備金が7,680千円増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が510,485千円、資本剰余金が440,810千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2020年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2020年２月10日付で、自己株式60,000株の取得を行いました。また、2020年４月16日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を決議し、これに基づいて2020年５月15日に自己株式32,400株の処分を実施いたしました。さらに、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、当第３四半期連結累計期間において資本金が6,000千円、資本準備金が6,000千円、自己株式が58,731千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が522,510千円、資本剰余金が447,510千円、自己株式が142,469千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年９月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注)１ | |||
| プロフェッショナルサービス事業 | プラットフォーム事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,412,748 | 101,796 | 2,514,545 | ― | 2,514,545 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 11,000 | 15,286 | 26,286 | △26,286 | ― |
| 計 | 2,423,748 | 117,083 | 2,540,832 | △26,286 | 2,514,545 |
| セグメント利益又は損失(△) | 223,795 | △14,421 | 209,373 | ― | 209,373 |
(注) １．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
プロフェッショナルサービス事業において、当第３四半期連結会計期間より、株式会社ワクトの株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。当事象によるのれんの発生額は87,754千円であります。
.
当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注)１ | |||
| プロフェッショナルサービス事業 | プラットフォーム事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,957,313 | 129,504 | 4,086,817 | ― | 4,086,817 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 37,625 | 37,625 | △37,625 | ― |
| 計 | 3,957,313 | 167,129 | 4,124,443 | △37,625 | 4,086,817 |
| セグメント利益 | 354,983 | 33,192 | 388,175 | ― | 388,175 |
(注) １．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要の見直しが反映された後の金額により開示しております。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
プロフェッショナルサービス事業において、第１四半期連結会計期間より、株式会社イオトイジャパンの株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。当事象によるのれんの発生額は21,037千円であります。
なお、のれんの金額は、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(企業結合等関係)
比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し
2019年９月25日に行われた株式会社ワクトとの企業結合について、前第３四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定にともない、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に見直しが反映されております。前第３四半期連結累計期間に暫定的に算出されたのれんの金額86,154千円は、取得原価の配分額の確定により1,600千円増加し、87,754千円となっており、これは、資産除去債務の増加1,600千円によるものであります。
なお、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書へ与える影響はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2019年１月１日至 2019年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益金額 | 31円29銭 | 54円03銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 128,171 | 219,281 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 128,171 | 219,281 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,095,902 | 4,058,138 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 28円93銭 | 49円80銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 334,764 | 345,163 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
取得による企業結合
１．企業結合の概要
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、株式会社ソフテックの全株式を取得し子会社化することを決議し、2020年11月13日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名称 ：株式会社ソフテック
事業内容：コンピュータシステムの設計、開発
コンピュータシステムの保守、運用管理
業務支援サービス及び情報提供サービス
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「お客様の現場に入り込み、人に働きかけることで戦略の実行にコミットする」をサービスポリシーとし、企業変革・働き方改革・デジタルトランスフォーメーションを支援しております。ビジネスプロセスマネジメントと先端テクノロジーへの知見を通じて、自律・継続性を踏まえた実効性のある変革支援サービスを提供しております。
株式会社ソフテック（以下、「ソフテック社」）は、「ITサービスを通じた、お客様・社会への貢献と自らの成長」をミッションとし、1993年10月、静岡県にて4名の創業メンバーによって設立されて以来25年以上にわたって、静岡県及び首都圏のお客様の信頼に支えられ成長してきました。お客様企業のシステム運用・保守全体をお任せいただくBPO事業を始めとして、システムの企画・開発から運用・保守に至る領域でソリューションを展開しております。
近年、あらゆる企業・組織にとって、デジタルテクノロジーの活用は経営課題となっておりますが、新型コロナウィルス感染症による社会変化は更に課題の重要性、緊急性を高めています。このような背景の中、事業戦略策定やプロセス再構築からテクノロジーやデータの活用に向けたビジネスサイドのコンサルティング領域に強みを持つ当社への支援要請は益々増加しております。
大手～中堅の製造業が多数集まるエリアでIT（テクノロジー）基盤のBPO及び、システムの企画・開発から運用・保守を担うソフテック社を当社グループに迎え入れることにより、当社が創業期から顧客基盤を持つ静岡・東海エリアでの事業拡大を進めるとともに、新型コロナウィルス感染症によって進んでいるリモートワーク等の企業に必要なシステム整備・運用等のデジタルトランスフォーメーション支援を強化いたします。
(3)企業結合日
2020年12月3日（予定）
2020年12月31日（みなし取得日）
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 135,000千円 | |
|---|---|---|---|
| 取得原価 | 135,000千円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 33,200千円
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月13日
株式会社エル・ティー・エス
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 郷右近 隆 也 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 齋 藤 映 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エル・ティー・エスの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エル・ティー・エス及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。