2196 エスクリ 四半期報告書－第18期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。　

３．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（2020年４月１日～2020年９月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響から経済活動が著しく抑制されたことにより、景気は急速に悪化しました。緊急事態宣言が解除となり、経済活動が再開されたことにより持ち直しの動きは見えるものの、依然として先行きの不透明な状況が続いております。
　このような環境のなか、当社グループは、ブライダルマーケットにおけるシェア拡大戦略を展開すべく、施設のスタイルにこだわらず、東京23区及び政令指定都市を中心とした利便性の高い場所で挙式・披露宴を運営する当社のほか、地方展開する当社100％子会社である株式会社エスクリマネジメントパートナーズ、並びに店舗・オフィスの設計施工、建築用コンテナの企画・販売・施工、建材・古材の販売など建築不動産に関するソリューションを提供し、またグループ内施設の内装工事を担う株式会社渋谷を主軸にグループ経営を推進する体制を強化し、連結業績の最大化に向け継続して取り組んでおります。

しかしながら、当第２四半期連結累計期間は、ブライダル関連事業において、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、2020年４月に発令された緊急事態宣言及び同年５月にはその延長を受け、同期間中においては運営する全施設を臨時休業といたしました。緊急事態宣言が解除され、新規受注、施行件数等は徐々に回復傾向にあるものの、同期間に予定されていた挙式・披露宴の多くが日程変更となったことから、売上高が大幅に減少することとなりました。
　また、建築不動産関連事業においては、当第２四半期連結累計期間に竣工予定の工事等による売上高が、当初より少額であったため減収となりました。
　その結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高3,447百万円（前年同四半期比79.0％減）、営業損失3,781百万円（前年同四半期は1,234百万円の利益）、経常損失3,888百万円（前年同四半期は1,210百万円の利益）となり、従業員の休業に伴う雇用調整助成金905百万円を特別利益に計上した一方、休業期間中の人件費、家賃、減価償却費等1,652百万円を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失3,244百万円（前年同四半期は450百万円の利益）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

（ブライダル関連事業）

新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、2020年４月に発令された緊急事態宣言及び同年５月にはその延長を受け、同期間中においては運営する全施設を臨時休業といたしました。緊急事態宣言が解除され、新規受注、施行件数等については徐々に回復傾向にあるものの、同期間に予定されていた挙式・披露宴の多くが日程変更となりました。これにより売上高が大幅に減少した結果、ブライダル関連事業の売上高は2,594百万円（前年同四半期比82.5％減）、セグメント損失は3,362百万円（前年同四半期は1,742百万円の利益）となりました。

（建築不動産関連事業）

当第２四半期連結累計期間に竣工予定の工事等による売上高が、当初より少額であったため減収となり、建築不動産関連事業の売上高は853百万円（前年同四半期比47.4％減）、セグメント損失は116百万円（前年同四半期は38百万円の利益）となりました。

当第２四半期連結会計期間末における資産総額は27,303百万円となり、前連結会計年度より4,074百万円増加しております。これは主に、現金及び預金が2,801百万円増加したこと、繰延税金資産が1,395百万円増加したこと等によるものであります。負債総額は22,560百万円となり、前連結会計年度より6,810百万円増加しております。これは主に、支払手形及び買掛金が578百万円減少したこと、短期借入金が3,710百万円増加したこと、前受金が1,147百万円増加したこと、長期借入金が2,118百万円増加したこと等によるものであります。純資産は4,743百万円となり、前連結会計年度より2,735百万円減少しております。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失3,244百万円を計上したこと、新株の発行により601百万円増加したこと、配当を93百万円実施したことによるものであります。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ2,801百万円増加し、6,735百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により支出した資金は3,435百万円（前年同四半期は2,409百万円の収入）となりました。その主な内訳は税金等調整前四半期純損失4,619百万円、雇用調整助成金の受取額778百万円、新型コロナウイルス感染症による支払額1,451百万円、減価償却費583百万円、前受金の増加額1,147百万円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は212百万円（前年同四半期は304百万円の支出）となりました。その主な内訳は有形固定資産の取得による支出247百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は6,451百万円（前年同四半期は1,208百万円の支出）となりました。その主な内訳は長期借入れによる収入3,480百万円、長期借入金の返済による支出1,114百万円、短期借入金の純増加額3,710百万円、株式の発行による収入601百万円があったこと等によるものであります。

(3）その他

上記（1）財政状態及び経営成績の状況に記載のとおり、当第２四半期連結累計期間は、ブライダル関連事業において、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、予定されていた挙式・披露宴の多くが日程変更となりました。

その結果、売上高が著しく減少し、重要な営業損失を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

当社では、業績を回復・改善させるには一定期間を要するものと見込んでおりますが、前年同四半期末時点を上回る受注残高は積み上がっており、さらには以下の対応策を図ることにより、安定的な事業継続に必要な資金を確保する体制を構築していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

　（新型コロナウイルス感染症拡大におけるブライダル関連事業の施策）

結婚式ライブ配信サービスの開始や、「ESCRIT NEW STANDARD」として弊社独自の感染症対策への取組みを策定し、各施設における従業員の体調管理、衛生対策、配席の工夫、換気等を徹底しております。これらに加え、ソーシャルディスタンス用パーテーション・空調抗菌フィルター、サーモカメラの導入等を行い、顧客に不安のない挙式・披露宴を開催できる環境を整えております。

　（コスト削減）

業務効率化等によるコスト削減を引続き行っていくこと、不動産オーナーへの賃料の減額交渉、雇用調整助成金の申請等の対応を行ってまいります。

　（資本業務提携）

（1）株式会社ティーケーピーとの資本業務提携

株式会社ティーケーピーと資本業務提携契約を締結し、「withコロナ」の世界における新たな商品・サービスの開発や業務効率化を徹底し、両社がこれまで積み重ねてきたノウハウを相互に活用してまいります。具体的には、以下の事業及び業務に関して検討を進めてまいります。

①当社グループ施設について、平日空き枠の販売・管理業務を株式会社ティーケーピーに委託し、同社の持つ

　約３万社に及ぶ法人顧客基盤を活用することにより平日稼働率を向上

②株式会社渋谷が、ティーケーピーグループ施設における新規出店、改装、維持修繕工事及び施設管理業務

③株式会社渋谷の建築コンテナ（特許取得済）を利用した空間ビジネス及び抗菌・抗ウイルス対応の内装施

　工を利用した「withコロナ」ビジネスの共同開発　

（2）SBIホールディングス株式会社との資本業務提携

SBIホールディングス株式会社と資本業務提携契約を締結し、保険を中心とする金融商品、さらには化粧品、健康食品など、SBIグループの有する商品及びサービスの提供を受けることで、CRM施策、ALAの販売、M&A戦略における連携等に注力し、中長期的な事業成長や収益性の向上を目指してまいります。

　（資金調達）

当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大による影響の長期化に備えて、融資枠として前連結会計年度末借入未実行残高900百万円に加えて新たに6,000百万円のシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しました。また本年４月から９月の６か月間で、民間金融機関等から合計7,528百万円の借入を実施し、その結果、当社グループの当座貸越契約及びコミットメントラインの借入未実行残高は4,702百万円となっております。また、同年８月、SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社に対して、第三者割当増資により601百万円の調達を行い、手元資金を厚く確保しております。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）施行、受注及び販売の実績

①施行実績

当第２四半期連結累計期間の挙式・披露宴施行件数の実績は、次のとおりであります。

②受注状況

当第２四半期連結累計期間の受注件数及び残高の状況は、次のとおりであります。　

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  有償第三者割当

　　  発行価格　　334.4円

　　  資本組入額　167.2円

割当先 　　 ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社

(5) 【大株主の状況】

2020年９月30日現在

(注)  2020年６月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社が2020年５月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 新任役員

(注) １．監査役角野里奈氏は、社外監査役であります。

２．退任した監査役の補欠として就任したため、任期は前任者の任期満了の時である2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2) 退任役員

(3) 役職の異動

(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性7名　女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(追加情報)

　（会計上の見積り）

当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染拡大に伴い、政府より発令された緊急事態宣言による外出自粛要請等を受け、臨時休業を余儀なくされるなど事業活動にも大きな影響を受けております。

このような状況の中で、当初より収束の想定時期が長引いておりますが、挙式披露宴においては、キャンセルの発生はあるものの、日程変更等が大半を占め、一定数の受注残高が積み上がっているため、将来キャッシュフローに重要な影響を与えるものではありません。よって、現時点において前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した見積りに重要な影響を与えるものではないと判断しております。

当第２四半期連結会計年度末においては、上記の仮定条件に基づいて固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性に関する会計上の見積りを行っております。

なお、今後の状況の変化により、感染拡大の収束が遅延、長期化した場合には、翌四半期連結会計期間以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

　　（財務制限条項）

（１）長期借入金のうち360,000千円（2015年３月25日付金銭消費貸借契約）には、下記の財務制限条項が付されております。

① 各連結会計年度の末日において、連結貸借対照表における純資産の金額を、直前期末の連結貸借対照表における純資産の金額の75％以上に維持すること。

② 各事業年度の末日において、貸借対照表における純資産の金額を、直前期末又は2014年３月期末の貸借対照表における純資産の金額の75％以上に維持すること。

③ 各連結会計年度及び事業年度の末日において、連結及び単体それぞれの損益計算書における経常損益を２期連続で損失としないこと。

（２）長期借入金のうち300,000千円（2020年３月31日付金銭消費貸借契約）には、下記の財務制限条項が付されております。

① 各事業年度の末日において、損益計算書における経常損益を２期連続で損失としないこと。

② 各事業年度の末日において、貸借対照表における純資産の金額を、直前期末の貸借対照表における純資産の金額の75％以上に維持すること。

（３）短期借入金のうち1,998,000千円（2020年７月15日付コミットメントライン契約）には、下記の財務制限条項が付されております。

① 2021年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の金額を負の値としないこと。

(四半期連結貸借対照表関係)

　当社グループは、運転資金等の柔軟な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約等を締結しておりますが、当該契約には一定の財務制限条項が付されております。

　これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  減損損失

前第２四半期連結累計年度(自  2019年４月１日  至  2019年９月30日)

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(単位：千円)　

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業拠点毎に資産のグルーピングを行っております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

減損損失の内訳は次のとおりであります。

資産グループの回収可能価額については使用価値により測定しており、使用価値は将来キャッシュ・フローを7.9％で割り引いて算定しております。

※３  新型コロナウイルス感染症による損失

緊急事態宣言を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点から、当社グループ店舗を臨時休業したことにより発生した固定費等（人件費、地代家賃、減価償却費等）であります。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント利益の調整額△546,108千円には、セグメント間の未実現利益の調整額10,095千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△556,203千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

(注)　減損損失の調整額△6,862千円は、有形固定資産に係る未実現利益の調整等であります。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年９月30日

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント損失(△)の調整額△303,098千円には、セグメント間の未実現利益の調整額8,619千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△311,717千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

(１株当たり情報)

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　(注) 当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの

　　　　 の、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年11月13日

株　式　会　社　エ　ス　ク　リ

取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスクリの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスクリ及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。