6177 ＡｐｐＢａｎｋ 四半期報告書－第9期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

 当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（ストア事業）

  第１四半期連結会計期間において、連結子会社でありました株式会社AppBank Storeの株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。

  第２四半期連結会計期間において、テーマ株式会社を設立し、連結の範囲に含めております。

（その他）

　第２四半期連結会計期間において、３bitter株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

(継続企業の前提に関する重要事象等について)

当社グループは、前連結会計年度におきまして、４期連続して営業損失を計上しており、また、当第３四半期連結累計期間においても、106,512千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　しかしながら、財務面において、当第３四半期連結会計期間において、508,776千円の現金及び現金同等物を有しており、当面の事業資金を確保していることに加え、「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（4）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、当該重要事象等を解消するための対応策を講じていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

① 財政状態の状況

（資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は643,659千円となり、前連結会計年度末に比べ437,468千円減少いたしました。これは主に、「現金及び預金」が350,625千円減少、「売掛金」が80,728千円減少したことによるものであります。

（負債の部）

当第３四半期連結会計期間末における負債は103,202千円となり、前連結会計年度末に比べ277,255千円減少いたしました。これは主に、「買掛金」が71,361千円減少、「1年内返済予定の長期借入金」が121,827千円減少、「流動負債その他」が61,718千円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は540,456千円となり、前連結会計年度末に比べ160,213千円減少いたしました。これは主に、「新株予約権」が3,090千円減少、並びに「親会社株主に帰属する四半期純損失」が156,216千円となったためであります。

② 経営成績の状況

 当社グループは、主にメディア事業とストア事業の２種のセグメントを軸にビジネス展開しております。当第３四半期連結累計期間における当社グループを取りまく経営環境におきまして、新型コロナウイルス感染症による内外経済への影響が懸念されております。当社メディア事業の主たる事業内容であるインターネット広告市場は、他の広告媒体同様に前年の水準を下回る状況が続くなか、緊急事態宣言の解除により、経済活動は再開されたものの、依然として景気の回復は鈍く、先行きは予断の許さない状況となっております（注）。一方で、スマートフォンアクセサリー販売につきましては、2020年３月18日付で当社連結子会社であった株式会社AppBank Storeの保有株式を全て譲渡したことにより、当四半期においてストア事業に係るセグメント売上の計上がなされておりません。
　このような環境下において、当社グループは、中期的な成長戦略として「脱マックスむらいにおける収益構造」の確立を目指しております。そのために、「既存事業分野での成長と深耕」による収益の回復に努めてまいりました。メディア事業においては、前四半期に見直しを図ったコンテンツ制作体制を更に充実させ、「AppBank.net」、「マックスむらいチャンネル」を始めとする当社運営メディアのPV並びに視聴回数の増加を図りました。同時に、広告売上の増加を目指して純広告（BtoBタイアップ広告）営業の強化も行いました。「AppBank.net」のPV数などは、前年同期と比較して増加傾向にある一方、それらが売上の回復に繋がるまでは一定のタイムラグが発生することから、継続的な製造費用のコントロール及び販売管理費の圧縮を進めております。 販売費及び一般管理費においては、今後の業績拡大に向けた人材の採用等に投資を行った他、静岡県の山林の土地賃貸借に関わるコンサルティングフィー等の一時的な費用が発生しておりますが、経常的な支出については、第２四半期と比較して減少しております。

当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高466,261千円（前年同期比53.5％減）、営業損失106,512千円（前年同期は営業損失14,949千円）、経常損失108,594千円（前年同期は経常損失15,440千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失156,216千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失17,139千円）となりました。

（注）出所：経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」（2019年８月確報版）

各セグメントの業績は、次のとおりであります。

各セグメントの業績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。

（メディア事業）

メディア事業におきましては、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アドネットワーク運営及びこれらと連動する広告枠販売等のビジネスを行っております。
　サイト運営では、中核メディアサイト「AppBank.net」、攻略サイト「パズドラ究極攻略」、「モンスト攻略」等を提供しております。
　動画配信の分野では、「YouTube」及び「niconico」を通じて動画コンテンツの提供・公開を行っており、うちYouTubeでは、チャンネル登録者150万人強の「マックスむらいチャンネル」、「AppBankTV」等を提供・公開しております。
　なお、当四半期では、「マックスむらいチャンネル」を「マックスむらい SEASON2」としてリニューアルすることを発表いたしました。「マックスむらい SEASON2」では新たに、静岡県の山を舞台に一から山を整備する様子や、山で育てた作物をもとにした特産品の開発など様々な企画を配信し、「AppBankTV」では「マックスむらい SEASON2」よりも企画色の薄い、山で過ごす日常に焦点をあてた動画を配信しております。これらの動画チャンネルでは、今後もより自由度が高く、魅力的な動画コンテンツを制作し、「地方密着型」ならではの企画や特産品の開発などを視聴者の方にお届けし、楽しんでいただけるように努めてまいります。
　営業面では、純広告収益、動画広告、アドネットワーク広告収益等が前年同期と比べて大きく減少いたしました。これは、前期に実施したコンテンツ投資の抑制及び制作体制の縮小によって、魅力的かつ安定的なコンテンツ制作に影響が出ていたことから、新たな経営体制のもとでコンテンツ制作体制の強化を図っておりますが、前年同期と比較し動画の視聴回数の回復が遅れていること、また、主に前半期までのアドネットワークの広告単価が下落していること等によるものです。純広告については、前期に営業体制を縮小していたことに加え、新型コロナウイルス感染症の影響等で前四半期に十分な営業活動を行うことができなかったことが影響いたしました。一方、当四半期においては、前四半期に引き続き事業再構築のための活動並びに投資を行った結果、「AppBank.net」のPV数は堅調に推移し、「マックスむらい SEASON2」へのリニューアル実施等、コンテンツ制作において一定の成果が表れてきております。このような「AppBank.net」のPV数の堅調な成長との継続的なコンテンツ制作活動を通じてメディア事業全体の収益性の改善を実現していく予定です。また、営業体制についても、戦略の見直しや新たな広告商品の企画 を行ったことで、徐々に営業活動の進捗が見られるようになりましたが、安定的な受注体制構築に向け、さらなる活動の見直しを行っております。

利益面では、継続的に製造費用のコントロール及び販売促進費の圧縮を進めました。その結果、売上総利益率において第２四半期と比較して一定の向上が見られました。
  以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高217,794千円（前年同期比35.0％減）、セグメント損失106,745千円（前年同期はセグメント損失34,620千円）となりました。

（ストア事業）

ストア事業におきましては「AppBank Store」のＥコマースサイト及び店舗においてスマートフォンアクセサリーをはじめとするグッズの販売を行うとともに、スマートフォンユーザーのライフスタイルをより豊かにするために、iPhone修理等のサービスを展開しております。しかし、第１四半期連結会計期間におきまして、当事業セグメントを構成しておりました株式会社AppBank Storeの株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。また、第２四半期連結会計期間において、テーマ株式会社を設立し、連結の範囲に含めております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高254,274千円（前年同期比62.9％減）、セグメント利益2,075千円（前年同期はセグメント利益18,320千円）となりました。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。

(4) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

当社グループは、「１ 事業等のリスク（継続企業の前提に関する重要事象等について）」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、以下の対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

① 事業収益の改善

前連結会計年度から第１四半期にかけて、不採算事業からの撤退や連結子会社であった株式会社AppBankStoreの株式譲渡による事業ポートフォリオの再編を実施いたしました。今後は、中核事業である「AppBank.net」、「マックスむらいチャンネル」を軸に既存メディアの再生、強化を行ってまいります。具体的には、「AppBank.net」を中核とした運営メディアのコンテンツ制作及び集客施策の強化、並びに収益性の向上によってサイトPVの増加を図り、純広告、アドネットワーク広告売上の拡大を目指します。コンテンツ制作においては、当社として注力すべきコンテンツの題材を整理し、題材ごとに制作チームの再編を行いました。各制作チームにおいて、企画・編集戦略を策定し、安定的な制作体制の構築を進めております。集客及び収益性の向上においては、社外パートナーの協力を得ながら、SEO等を中心とした施策の強化及び広告単価の向上を図ってまいります。また、これらの施策の効果をより高めるため、今期中に「AppBank.net」のリニューアルを予定しております。「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルにおいては、社内外の制作スタッフ・出演者の採用を進め、動画の企画及び制作体制の強化を行っております。既存メディアの再生、強化と並行して、営業人員の採用や広告商品の企画を行い、営業体制の強化も図ってまいります。それによって、チャンネル視聴回数の増加を図り、純広告・動画広告売上の拡大を目指してまいります。

② 営業費用の削減

事業成長のために必要な投資を行う一方で、効果的・効率的なコンテンツ制作原価の管理を継続します。併せて、現状の事業規模に見合った組織並びに業務の見直しを行い、販売費及び一般管理費の削減を図る方針です。

(5) 主要な設備

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第６回新株予約権

 ※　新株予約権証券の発行時（2020年７月２日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の終値（当日に終値がない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。
　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
  ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

３．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020年７月２日から2027年７月１日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４.（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４.（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。ただし、当社の営業利益の額にかかわらず、新株予約権者は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち10％を限度として行使することができる。
　①営業利益の額が０円を超過した場合 行使可能割合 70％
　②営業利益の額が１億円を超過した場合 行使可能割合 100％
なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における営業利益を参照する。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとする。

（２）上記６.（１）の条件達成にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
　①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
　②当社が法令や東京証券取引所マザーズの規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していな

　　　　　かったことが判明した場合
　③当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始

　　　　　その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日にお

　　　　　いて前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
　④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（３）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、６．（３）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する本新株予約権全部を無償で取得することができる。

（４）以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
　①本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合
　②本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合
　③本新株予約権者が当社または関連会社と競合する業務を営むなど、その名目を問わず競業行為を

　　　　　した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
　④本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申

　　　　　立があった場合
　⑤反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

　　　　　力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）

　　　　　であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っている

　　　　　ことが判明した場合
　⑥本新株予約権者が当社との間で締結する総数引受契約の各規定に違反した場合

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記４.に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記６.に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記７.に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第７回新株予約権

 ※　新株予約権証券の発行時（2020年７月２日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数 (以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100 株とする。
　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
  なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

（１）当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（２）当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
　ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

３．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年７月２日から 2025年７月１日までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４.（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４.（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

　　 （１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」といい、割当日において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある者に限る。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　 （２）本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

     （３）本新株予約権の行使によって、当社普通株式にかかる発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

     （４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

     （５）その他の行使条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する総数引受契約に定めるところによる。

     ７．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記６.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、または本新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
　①本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合
  ②本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合
  ③本新株予約権者が当社または関連会社と競合する業務を営むなど、その名目を問わず競業行為をした

          場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
  ④本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立が

          あった場合
  ⑤反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力ま

          たは詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であるこ

          と、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明し

          た場合
  ⑥本新株予約権者が当社との間で締結する総数引受契約の各規定に違反した場合

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする 

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。  

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。 

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．(１)（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 ８.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記３.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４.に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件
上記６.に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得条項
上記７.に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間において、連結子会社でありました株式会社AppBank Storeの株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は四半期連結財務諸表に含めております。
  第２四半期連結会計期間において、テーマ株式会社を設立し、連結の範囲に含めております。また、３bitter株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年９月30日)

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ43,999千円増加したことを主な要因として、当第３四半期連結会計期間末において資本金が287,298千円、資本剰余金が516,459千円となっております。

当第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　　 該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　前第３四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額1,350千円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

  （固定資産に係る重要な減損損失）

　「メディア事業」において工具、器具及び備品、ソフトウェアの減損損失3,447千円を計上しております。

  「ストア事業」において店舗設備の減損損失370千円を計上しております。 　　

　当第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットやビーコンを用いたマーケティングサービス及びそれに関わるアプリ開発、コンサルティングなどの事業活動であります。

　　　 ２．セグメント利益又は損失（△）の調整額450千円は、セグメント間取引消去であります。

　３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

  ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　第１四半期連結会計期間において、「ストア事業」を構成していた株式会社AppBank Storeの株式を譲渡したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「ストア事業」におけるセグメント資産が290,698千円減少しております。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

　第２四半期連結会計期間より、新たに設立したテーマ株式会社を「ストア事業」に含めております。

また、３bitter株式会社の株式を取得し連結子会社化したことに伴い、報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」を新たに追加しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年11月13日

ＡｐｐＢａｎｋ株式会社

取締役会  御中

UHY東京監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

　会社の2019年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年11月８日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2020年３月26日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。