| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第65期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
| 【会社名】 | ミナトホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | MINATO HOLDINGS INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 若 山 健 彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋小伝馬町７番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5847)2030(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画部門長 三 宅 哲 史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋小伝馬町７番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5847)2030(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画部門長 三 宅 哲 史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第64期第２四半期連結累計期間 | 第65期第２四半期連結累計期間 | 第64期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年４月１日至 2020年９月30日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,742,830 | 5,278,611 | 12,077,410 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 66,561 | △92,554 | 301,078 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 56,103 | 150,852 | 279,438 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 38,525 | 293,500 | 483,982 |
| 純資産額 | (千円) | 2,609,534 | 3,437,263 | 3,000,030 |
| 総資産額 | (千円) | 8,093,982 | 12,458,183 | 8,485,089 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 7.54 | 20.31 | 37.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 30.9 | 26.8 | 34.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 679,439 | 306,959 | 709,729 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △124,748 | △421,665 | 63,429 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,634,081 | 478,248 | △2,231,159 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,252,716 | 2,257,017 | 1,880,966 |
| 回次 | 第64期第２四半期連結会計期間 | 第65期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 8.68 | 4.39 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、第64期第２四半期連結累計期間及び第65期第２四半期連結累計期間並びに第64期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間において、重要性が増したことに伴い、非連結子会社であったジー・ワーカー株式会社を連結子会社にしております。
また、当第２四半期連結会計期間において、株式会社プリンストンの株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2020年８月31日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第２四半期連結累計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。
この結果、2020年９月30日現在では、当社グループは、当社、子会社９社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響に伴い、景気が急速に悪化する中、経済活動の再開を受け、持ち直しの動きも出始めています。しかしながら、新型コロナウイルスの収束はいまだ見通しは立っておらず、経済への影響が長期化することが懸念され、先行き不透明な状況が続いています。
このような経営環境のもと、当社グループにおきましては、引き続き、関係者の皆さま及び従業員の安全・健康確保を最優先に掲げ、感染症予防対策を実施しながら、「テクノロジー・イノベーションで明日を創る」ことを目指し、事業拡大に向けた積極的な企業活動を行いました。
当第２四半期連結累計期間の業況は、新型コロナウイルスの影響による営業・販売機会の大幅な減少や顧客企業の計画見直し等の要因により、売上高5,278百万円（前年同期比8.1％減）と減収になりました。
売上高の減少に加えて、新規事業における開発費の増加、当第２四半期に実施しました株式会社プリンストン（以下、「プリンストン」という。）の株式取得及び株式会社パイオニア・ソフト（以下、「パイオニア・ソフト」という。）の優先株引受に係る一時的な費用が発生したこと等により、営業損失は51百万円（前年同期は営業利益66百万円）、経常損失は92百万円（前年同期は経常利益66百万円）で減益となりましたが、当社保有投資有価証券の売却益を計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は150百万円（前年同期比168.9％増）と大幅な増益となりました。
なお、当社は2020年８月、事業基盤の強化や収益力の向上を目的として、プリンストンの株式を取得し、連結子会社化いたしました。プリンストンは、ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）分野やウィズコロナ時代の新しい働き方を支えるツールとしても活用が大いに期待されているビデオ会議システム事業を手掛けるほか、ｅスポーツ関連製品、メモリー、ＰＣ周辺製品等も取り扱っており、今後、当社グループの既存事業とも連携を図りながら、更なる成長に向けて注力してまいります。当第２四半期連結累計期間におきましては、プリンストンの四半期貸借対照表を四半期連結貸借対照表に取り込んでおりますが、四半期連結損益計算書はプリンストンの業績を含んでおりません。
セグメント別の業績につきましては、次のとおりであります。
①メモリーモジュール関連
主要製品のＤＩＭＭ(Dual Inline Memory Module)及びＳＳＤ(Solid State Drive)の主要調達部材であるメモリー製品のＤＲＡＭ、ＮＡＮＤにつきましては、新型コロナウイルスの収束が見込めず先行きへの不透明感が強まっていることや、データセンター及びエンタープライズのサーバー向けの需要が弱含んでいることなどを背景に、価格は引き続き下げ基調にあります。５Ｇ（次世代通信規格）関連や新型スマートフォン、次世代ゲーム機関連向け等の需要に期待があるものの、市況が回復するには至っておりません。
当第２四半期連結累計期間におきましては、テレワーク関連製品としての個人用ＰＣ用途向けメモリーモジュールは引き続き需要があり、対前年同期で売上は増加しましたが、産業用途向けメモリーモジュールにおいては、新型コロナウイルス感染拡大の影響による需要減を要因とした顧客企業の在庫調整や減産、投資遅延が発生したこと等の影響を受け、売上高は前年同期と比べ減少しました。
これらの結果、当セグメントの売上高は4,434百万円（前年同期比7.4％減）、セグメント利益（営業利益）は202百万円（前年同期比16.3％減）となりました。
②デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連事業
デバイスプログラミング関連につきましては、新型コロナウイルスの影響を受け、主要取引先各社が生産計画の大幅な見直しや設備投資の抑制を継続していること等からプログラマ本体及びアダプターの受注が振るわず、売上高は全般的に前年同期を下回る実績となりました。ＲＯＭ書込みサービスにおきましては、今後の需要増加に備えて新たにクリーンルーム増築や大型自動プログラミングシステム（ハンドラ）の導入等の設備投資を行っておりますが、当第２四半期連結累計期間においては関連する費用負担が先行する結果となりました。
またディスプレイソリューション関連につきましては、新たに開発した非接触型のタッチパネル製品を含めた新製品投入等の積極的な展開を行う一方で、海外ＡＴＭ向けタッチパネルの受注減や顧客企業による設備投資の抑制等の影響を受け、タッチパネル及びデジタルサイネージともに減収となりました。
これらの結果、当セグメントの売上高は493百万円（前年同期比15.1％減）、セグメント損失（営業損失）は40百万円（前年同期は５百万円の損失）となりました。
③システム開発関連事業
主力ビジネスである技術支援型（人材派遣）案件及び受託開発案件につきましては、新型コロナウイルスの影響により、顧客企業において内製化が進んだことや予算縮小・開発時期の延期等の措置に伴い、稼働時間の短縮等が発生したことから減収となりました。緊急事態宣言発令前後からシステム開発関連事業に関連する従業員の７割について在宅勤務を基本方針として対応していることから、販管費は引き続き減少しています。
これらの結果、当セグメントの売上高は281百万円（前年同期比10.2％減）、セグメント利益（営業利益）は22百万円（前年同期比6.2％増）となりました。
なお当社は、システム開発関連分野における中長期的な成長を目指し、当該事業を手掛ける当社子会社の株式会社イーアイティー（以下、「ＥＩＴ」という。）とともに、2020年８月、パイオニア・ソフトと資本業務提携を行いました。今後はパイオニア・ソフトとＥＩＴとの将来的な経営統合も視野に入れ、ＩＴ技術者派遣やシステム受託開発等の広範な業務で相互協力してまいります。
④その他事業
当セグメントでは、高性能２眼カメラセンサーの開発・推進を行うインテリジェント・ステレオカメラ（ＩＳＣ）事業、ウェブサイトの構築や広告の制作プロデュース及びマーケティングのコンサルティング事業、企業の買収等の斡旋や仲介及びこれらに関するコンサルティング事業、太陽光発電等の環境エレクトロニクス関連事業等を展開しております。
当第２四半期連結累計期間におきましては、ウェブサイト構築に係る事業が順調に推移したほか、前年に新たに太陽光発電所が稼働したことから売電収入が増加いたしました。
新規事業として取り組んでいるＩＳＣ事業につきましては、自動搬送装置（ＡＧＶ）等における障害物監視センサーや位置情報検出システムの開発、パソコン等の端末を使用せずカメラ本体のみで障害物を検知する機能を持たせた組込み用の新型機の開発など、引き続き大手企業との実証実験を含めた研究開発を行っております。ただ新型コロナウイルス感染拡大による顧客企業の開発スケジュール見直し等の影響もあり、今年度中を想定していた商用機出荷計画が遅延する一方で、開発費の計上が先行しております。
これらの結果、当セグメントの売上高は85百万円（前年同期比12.5％増）となったものの、ＩＳＣに係る開発費の計上等により、セグメント損失（営業損失）は18百万円（前年同期は０百万円の利益）となりました。
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて45.2％増加し、9,661百万円となりました。これは、商品及び製品が1,186百万円、現金及び預金が428百万円、受取手形及び売掛金が728百万円、前払費用が466百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて52.8％増加し、2,795百万円となりました。これは、のれんが234百万円、投資有価証券が260百万円、有形固定資産が319百万円増加したことによるものであります。
この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べて46.8％増加し、12,458百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて77.9％増加し、7,303百万円となりました。これは、短期借入金が1,573百万円、1年以内返済予定の長期借入金が237百万円、未払金が223百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて24.4％増加し、1,716百万円となりました。これは、長期借入金が125百万円、社債が137百万円増加したことなどによるものです。
この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて64.5％増加し、9,020百万円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて14.6％増加し、3,437百万円となりました。これは、当四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益が150百万円、その他有価証券評価差額金が144百万円増加したことなどによるものです。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて0.2％増加して2,257百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、306百万円の収入（前年同期は679百万円の収入）となりました。主な要因は、仕入債務で339百万円、その他で314百万円の減少要因がありましたが、売上債権で701百万円、たな卸資産で492百万円の増加要因によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、421百万円の支出（前年同期は124百万円の支出）となりました。主な要因は投資有価証券売却で297百万円増加したものの、有形固定資産の取得で210百万円、株式会社プリンストンの株式取得により417百万円、投資有価証券の取得により83百万円の減少要因によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、478百万円の収入（前年同期は1,634百万円の支出）となりました。主な要因は、株式会社プリンストンの株式取得などにより、短期借入金が600百万円増加したことによるものです。
（３）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等についての重要な変更はありません。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（５）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は27百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 28,800,000 |
| 計 | 28,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,806,014 | 7,818,014 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,806,014 | 7,818,014 | ― | ― |
（注） 提出日現在発行数には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年９月２日(注) | 358,100 | 7,806,014 | 64,995 | 1,057,998 | 64,995 | 1,101,305 |
（注） 有償第三者割当 発行価格363円 資本組入額181.5円
割当先 個人３名
(5) 【大株主の状況】
2020年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 若山 健彦 | 神奈川県鎌倉市 | 384 | 4.92 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 280 | 3.60 |
| CREDIT SUISSE AG,SINGAPORE BURANCH-FIRM EQUIY (POETS) (常任代理人クレディ・スイス証券） | １RAFFLES LINK,#03/#04-01 SOUTH LOBBY,SINGAPORE 039393 | 270 | 3.47 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 209 | 2.68 |
| 中出 敏弥 | 埼玉県吉川市 | 201 | 2.58 |
| 川田 勝大 | 神奈川県横浜市港北区 | 200 | 2.56 |
| 神谷 和秀 | 東京都北区 | 145 | 1.86 |
| 宇佐見 紀之 | 千葉県流山市 | 134 | 1.72 |
| 市川 幸男 | 埼玉県加須市 | 123 | 1.59 |
| 大西 康弘 | 青森県弘前市 | 120 | 1.54 |
| 計 | ― | 2,069 | 26.53 |
(注) 所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 5,500 | （自己保有株式） | 普通株式 | 5,500 | ― | ― | |
| （自己保有株式） | |||||||
| 普通株式 | 5,500 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 7,792,800 | 普通株式 | 7,792,800 | 77,928 | ― | ||
| 普通株式 | 7,792,800 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 7,714 | 普通株式 | 7,714 | ― | １単元(100株)未満の株式 | ||
| 普通株式 | 7,714 | ||||||
| 発行済株式総数 | 7,806,014 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 77,928 | ― | ||||
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数２個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）ミナトホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋小伝馬町７番２号 | 5,500 | ― | 5,500 | 0.07 |
| 計 | ― | 5,500 | ― | 5,500 | 0.07 |
（注）当社は、単元未満自己株式44株を保有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,899,477 | 2,327,529 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,172,071 | 2,900,355 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | － | 186,571 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,039,746 | 2,226,677 | |||||||||
| 仕掛品 | 53,694 | 43,859 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,107,453 | 755,936 | |||||||||
| 前渡金 | 204,008 | 381,433 | |||||||||
| 前払費用 | 23,562 | 489,639 | |||||||||
| その他 | 170,106 | 365,741 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △15,809 | △16,533 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,654,313 | 9,661,211 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 979,109 | 1,036,290 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △863,146 | △893,044 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 115,963 | 143,245 | |||||||||
| 土地 | 635,450 | 635,450 | |||||||||
| その他 | 439,096 | 923,747 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △206,499 | △399,396 | |||||||||
| その他（純額） | 232,596 | 524,351 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 984,010 | 1,303,047 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 37,800 | 271,887 | |||||||||
| リース資産 | 6,720 | 4,093 | |||||||||
| その他 | 26,794 | 44,665 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 71,315 | 320,646 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 491,439 | 751,854 | |||||||||
| 関係会社株式 | 5,990 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 233,458 | 303,421 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 40,794 | 40,314 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 13,061 | 45,457 | |||||||||
| その他 | 34,944 | 75,936 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △45,594 | △44,790 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 774,093 | 1,172,193 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,829,419 | 2,795,887 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 社債発行費 | 1,356 | 1,085 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 1,356 | 1,085 | |||||||||
| 資産合計 | 8,485,089 | 12,458,183 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,102,088 | 1,256,293 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 30,000 | 98,000 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,440,000 | 4,013,400 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 309,974 | 547,492 | |||||||||
| 前受収益 | 1,789 | 764,626 | |||||||||
| 未払金 | 101,929 | 325,389 | |||||||||
| リース債務 | 7,340 | 7,863 | |||||||||
| 未払法人税等 | 54,788 | 108,210 | |||||||||
| 賞与引当金 | 26,420 | 63,780 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 689 | 408 | |||||||||
| その他 | 29,718 | 118,522 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,104,738 | 7,303,987 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 45,000 | 182,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,071,432 | 1,197,048 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 92,011 | 97,653 | |||||||||
| リース債務 | 2,692 | 10,928 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 70,832 | 130,979 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 94,429 | 94,429 | |||||||||
| その他 | 3,922 | 3,894 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,380,320 | 1,716,932 | |||||||||
| 負債合計 | 5,485,059 | 9,020,920 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 993,003 | 1,057,998 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,376,532 | 1,452,342 | |||||||||
| 利益剰余金 | 432,083 | 553,452 | |||||||||
| 自己株式 | △30,010 | △1,864 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,771,608 | 3,061,928 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 216,645 | 361,169 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △73,981 | △73,981 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,720 | △5,360 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 138,943 | 281,827 | |||||||||
| 新株予約権 | 89,478 | 89,727 | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | 3,779 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,000,030 | 3,437,263 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 8,485,089 | 12,458,183 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,742,830 | 5,278,611 | |||||||||
| 売上原価 | 5,012,069 | 4,671,153 | |||||||||
| 売上総利益 | 730,761 | 607,458 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 664,655 | ※ 658,689 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 66,105 | △51,230 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取賃貸料 | 8,779 | 8,259 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 43,151 | － | |||||||||
| 補助金収入 | － | 4,690 | |||||||||
| その他 | 4,784 | 4,141 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 56,715 | 17,091 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 13,721 | 10,056 | |||||||||
| 為替差損 | 37,159 | 31,973 | |||||||||
| その他 | 5,378 | 16,385 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 56,259 | 58,415 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 66,561 | △92,554 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 281,066 | |||||||||
| その他 | － | 3,532 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 284,599 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 0 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 66,561 | 192,044 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 20,239 | 45,390 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 2,138 | △3,962 | |||||||||
| 法人税等合計 | 22,378 | 41,428 | |||||||||
| 四半期純利益 | 44,183 | 150,615 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △11,920 | △236 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 56,103 | 150,852 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 44,183 | 150,615 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3,959 | 144,524 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,697 | △1,639 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △5,657 | 142,884 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 38,525 | 293,500 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 50,445 | 293,737 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △11,920 | △236 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 66,561 | 192,044 | |||||||||
| 減価償却費 | 49,286 | 59,154 | |||||||||
| のれん償却額 | 18,900 | 18,900 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 44 | △1,367 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △2,519 | 264 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | △190 | △281 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,290 | △2,079 | |||||||||
| 支払利息 | 13,721 | 10,056 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △43,151 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 40,085 | 701,828 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 196,206 | 492,417 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | － | △175,867 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 335,676 | △339,845 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △281,066 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 8,799 | 5,641 | |||||||||
| その他 | 51,700 | △314,067 | |||||||||
| 小計 | 733,831 | 365,731 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,290 | 2,079 | |||||||||
| 利息の支払額 | △13,935 | △10,173 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △41,746 | △50,678 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 679,439 | 306,959 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △6,500 | △6,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △103,298 | △210,920 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △8,028 | △1,692 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △10,713 | △83,844 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 297,966 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △98 | △212 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 700 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 84 | － | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 17 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △417,662 | |||||||||
| その他 | 3,788 | 0 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △124,748 | △421,665 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △1,334,457 | 600,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △260,654 | △202,832 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △15,000 | △15,000 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △3,606 | △3,826 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 129,400 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △20,189 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △13,675 | △29,493 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 15,000 | － | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △1,498 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,634,081 | 478,248 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △8,198 | 1,433 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,087,588 | 364,975 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,340,305 | 1,880,966 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | － | 11,075 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,252,716 | ※ 2,257,017 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
|---|
| 連結の範囲の重要な変更前連結会計年度において非連結子会社でありましたジー・ワーカー株式会社は重要性が増したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。当第２四半期連結会計期間より、株式の取得に伴い株式会社プリンストンを連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2020年８月31日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、貸借対照表のみ連結しております。 |
（追加情報）
| 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
|---|
| 当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 （投資有価証券の保有目的の変更）投資その他の資産の「投資有価証券」について、投資先の価値向上による投資リターンを得ることを目的とした事業を本格的に開始したことから、当第２四半期連結累計期間において保有目的の見直しを行った結果、その一部について、営業目的の金融収益を得る目的の有価証券として、流動資産の「営業投資有価証券」に変更いたしました。この結果、保有目的の変更を行った対象銘柄の残高10,400千円が当第２四半期連結累計期間の四半期連結貸借対照表において「営業投資有価証券」に含まれております。 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | |||
| 製品保証引当金繰入額 | 830 | 千円 | 408 | 千円 |
| 給料手当 | 192,701 | 212,014 | ||
| 退職給付費用 | 9,948 | 2,737 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 7,335 | 8,231 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | |||
| 現金及び預金 | 2,265,228 | 千円 | 2,327,529 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △12,511 | △70,511 | ||
| 現金及び現金同等物 | 2,252,716 | 2,257,017 | ||
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 14,889 | 2.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 29,493 | 4.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2020年９月２日付で、個人３名から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ64,995千円増加しております。
また、2020年９月７日開催の取締役会決議に基づき、自己株式80,000株の処分を行い、自己株式が28,145千円減少し、資本剰余金が10,814千円増加しました。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が1,057,998千円、資本剰余金が1,452,342千円、自己株式が1,864千円となっております。
(企業結合等関係)
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社プリンストン
事業の内容 テレビ会議システム、パーソナルコンピュータ記憶装置及び周辺装置の販売他
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、産業機器用途向けメモリーモジュール等の設計・製造・販売事業を主体とし、半導体デバイスへのプログラム書込み装置や自動プログラミングシステムの製造・販売及び書込みサービス、ＩＴ技術者派遣やシステム受託開発等のシステム開発関連事業、Ｗｅｂサイト構築コンサルティング等、多様な事業を展開しております。また常に新しい技術とマーケットに挑戦し続け、近時は高性能２眼カメラセンサーを使ったＩoＴ関連の新規事業開発にも積極的に取り組んでおります。
株式会社プリンストン（以下、「本件対象会社」といいます。）は、ビデオ・音声・クラウド会議システム及び関連機器の販売・保守、メモリーモジュール、ゲーミング関連製品、オーディオ・映像関連製品、液晶ディスプレイ、サーバーやセキュリティ関連製品等の多様な製品・サービスの企画・販売等を手掛けております。ビデオ・音声会議システム事業においては、Polycom(ポリコム)製品を提供する米国Poly社及び米国シスコシステムズ社の国内有力パートナーとして、長年にわたり構築してきた販売・保守サポート体制に強みを有しています。また当社グループと同様に米国Kingston社の国内有力代理店として、メモリーモジュール等のメモリー製品や、近時拡大を続けるe-Sports市場向けのゲーミング関連製品の取り扱いを大きく増加させています。加えてデジタル機器領域におきましても、商品企画力と国内販売ネットワークにより新たなマーケットを開拓することで事業拡大する等、多方面の事業領域において成長を続ける企業です。
当社及び本件対象会社は、多様な領域での活用が進むと期待されるデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）関連市場や、今後普及と拡大が見込まれる次世代通信規格（５Ｇ）サービス、ＩoＴ関連市場においては、製品・サービスを提供する企業の商品力、対応力、開発力の強化が一層求められるという共通の認識を持ち、これまで両社による提携関係の構築や当社による本件対象会社の子会社化等、様々な選択肢の検討、協議を進めてまいりました。
当社としましては、本件対象会社を当社主要子会社とすることにより、①テレワーク需要の拡大等に伴い成長が著しく、また今後もＤＸ分野等で更なる活用が期待されるビデオ・音声会議システム事業において、本件対象会社が長年にわたって構築してきた販売力、保守・サポート力に加え、当社グループのネットワーク・人材・財務力を活用することで、一層の事業拡大と成長が期待できること、②当社グループと本件対象会社の顧客の重複がほとんどないことから、互いの顧客向けに提案できる製品・サービスの幅が広がるとともに、ビデオ会議システム、メモリー製品、e-Sports市場向け商品、ＩＴ関連製品・サービス領域等、当社グループが取り扱う製品・サービスが大幅に増加し、顧客基盤の拡大、売上高・収益力の伸長等が期待できること、③本件対象会社が持つ成長力ある事業を当社の事業ポートフォリオに加えることで、ＤＸ、５Ｇ、ＩoＴといった成長分野に関連する事業を強化し、当社の連結業績の向上と中長期的なグループの成長性の向上が期待できること等から、当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、本件対象会社の全株式の取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2020年８月28日（効力発生日）
2020年８月31日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式取得により議決権の100％を取得したことによります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2020年８月31日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、貸借対照表のみ連結しております。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 880,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 880,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 6,540千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
252,987千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時の時価総額を上回ったためであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| メモリーモジュール関連 | デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連 | システム 開発関連 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,783,735 | 577,966 | 308,309 | 5,670,010 | 72,819 | 5,742,830 | － | 5,742,830 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 3,238 | 3,090 | 5,012 | 11,341 | 3,163 | 14,504 | △14,504 | － |
| 計 | 4,786,973 | 581,056 | 313,322 | 5,681,352 | 75,982 | 5,757,335 | △14,504 | 5,742,830 |
| セグメント利益又は損失（△） | 242,082 | △5,614 | 21,603 | 258,072 | 247 | 258,320 | △192,214 | 66,105 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Webコンテンツ事業・環境エレクトロニクス事業・インテリジェント・ステレオカメラ事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△192,214千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| メモリーモジュール関連 | デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連 | システム 開発関連 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,429,151 | 493,173 | 279,378 | 5,201,703 | 76,908 | 5,278,611 | － | 5,278,611 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 5,289 | － | 2,116 | 7,405 | 8,581 | 15,987 | △15,987 | － |
| 計 | 4,434,440 | 493,173 | 281,494 | 5,209,108 | 85,490 | 5,294,599 | △15,987 | 5,278,611 |
| セグメント利益又は損失（△） | 202,634 | △40,105 | 22,936 | 185,465 | △18,761 | 166,704 | △217,934 | △51,230 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Webコンテンツ事業・環境エレクトロニクス事業・インテリジェント・ステレオカメラ事業・モバイルアクセサリ事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△217,934千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．セグメントの資産に関する情報
当第２四半期連結会計期間において、株式会社プリンストンの株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「メモリーモジュール事業」で2,333,345千円、「その他事業」で1,734,086千円、セグメント資産が増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社プリンストンの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことにより、のれんが252,987千円増加しております。なお、みなし取得日を８月31日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、貸借対照表のみ連結しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) |
|---|---|---|
| (１)１株当たり四半期純利益 | 7円54銭 | 20円31銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 56,103 | 150,852 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 56,103 | 150,852 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,437,162 | 7,426,527 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月13日
ミナトホールディングス株式会社
取締役会 御中
三優監査法人 東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 岩 田 亘 人 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 畑 村 国 明 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているミナトホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ミナトホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が 認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。 監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、 単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。