| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第46期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ソフィアホールディングス |
| 【英訳名】 | SOPHIA HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 飯塚 秀毅 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区下宮比町２番26号 |
| 【電話番号】 | 03(6758)0455 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 財務・IR担当 兼 管理部ゼネラルマネージャー 上原 達也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区下宮比町２番26号 |
| 【電話番号】 | 03(6758)0455 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 財務・IR担当 兼 管理部ゼネラルマネージャー 上原 達也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第45期 第２四半期 連結累計期間 | 第46期 第２四半期 連結累計期間 | 第45期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年４月１日至 2020年９月30日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,285,688 | 5,472,386 | 9,846,865 |
| 経常利益 | (千円) | 69,885 | 247,901 | 156,119 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 93 | 195,446 | 159,552 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 599 | 195,769 | 159,747 |
| 純資産額 | (千円) | 724,505 | 1,079,349 | 883,653 |
| 総資産額 | (千円) | 8,410,931 | 9,157,867 | 8,919,813 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 0.03 | 72.69 | 59.34 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 8.6 | 11.8 | 9.9 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △287,706 | 478,911 | △82,964 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 23,006 | 92,122 | △328,477 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △428,733 | 97,541 | △717,190 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,029,261 | 2,262,639 | 1,594,089 |
| 回次 | 第45期第２四半期連結会計期間 | 第46期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △0.29 | 39.05 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、主要な関係会社の異動は次の通りであります。
（インターネット関連事業）
当第２四半期連結会計期間において、2020年８月１日付で当社連結子会社であるソフィア総合研究所株式会社が、株式会社藤井の全株式を取得し子会社化し、新たに連結の範囲に含めております。
(注)株式会社藤井は、2020年８月１日付けで株式会社ソフィアテックに社名変更しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により経済活動が停滞し、企業収益の悪化や雇用情勢の悪化による消費マインドの低下など、先行きは依然不透明な状況にあります。
当社グループが事業活動を展開するインターネット関連事業及び通信事業におきましても、新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛要請に伴うテレワーク推進など、ＩＣＴ（情報通信技術）を活用したサービスへの需要が高まる一方、企業の戦略的ＩＴ投資の景気後退に伴う影響・動向については、予断を許さない状況になっております。また、調剤薬局及びその周辺事業におきましても、５月に緊急事態宣言が解除されたものの、外出の自粛に伴う医療機関への受診抑制による処方箋枚数の減少や、患者様の動向が変化しております。
当社グループにおきましては、社内外への感染防止と従業員の安全確保を最優先とすべくテレワーク体制を一層強化し、2020年４月より調剤薬局及びその周辺事業を除き、原則として在宅勤務による業務を実施しており、新たな働き方への対応も順調に進展しております。
このような事業環境の下、インターネット関連事業、通信事業におきましては、システム受託開発、ＡＳＰサービスやホスティングサービスを中心に、サービスの機能強化、並びにシェア獲得によるビジネスの拡大に注力してまいりました。また、調剤薬局及びその周辺事業におきましては、新型コロナウイルスの感染防止対策を徹底し、患者様、並びに当社グループ社員の安全確保に取り組みながら営業を継続し、サービスの提供に努め、事業運営における業務の効率化による経費削減の推進に力を入れてまいりました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績としましては、売上高が5,472百万円(前年同四半期比27.7％増)となりました。利益面におきましては、営業利益261百万円(前年同四半期比198.2％増)、経常利益247百万円(前年同四半期比254.7％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益195百万円(前年同四半期は０百万円)となりました。
セグメントの経営成績は、次のとおりであります。
［インターネット関連事業］
働き方改革分野や、システムインフラ設備投資関連において顕在化したプロジェクトに積極的に対応し、また、売上高及び収益力の強化に向け、ＳＥＳ事業の拡大、強化に取組んでまいりましたが、新型コロナウイルス感染症対応の影響により、システム開発案件を中心に発注の延期、予算見直し等が発生したことにより、売上高は433百万円(前年同四半期比7.8％減)、セグメント利益は24百万円(前年同四半期比60.9％減)となりました。
［通信事業］
前期に積み上げていた受注残に加え、この分野においては、新型コロナウイルス感染症拡大による大きな影響がそれほど大きくならなかったことや、ＭＶＮＯ(※１)、ＦＶＮＯ(※２)やＩＳＰ(※３)を中心とした情報通信サービスが堅調に推移し、売上高は1,574百万円(前年同四半期比12.9％増) 、セグメント利益は197百万円(前年同四半期比18.9％増)となりました。
［調剤薬局及びその周辺事業］
緊急事態宣言解除後、処方箋枚数は緩やかに回復傾向にあり、また、前期に立ち上げた店舗の売上実績が寄与したこと、並びに、調剤薬局事業運営における業務の効率化による経費削減の効果がみられたことや、不採算店舗からの撤退等、固定費の削減に努めた結果、売上高は3,476百万円(前年同四半期比45.0％増)、セグメント利益は119百万円(前年同四半期はセグメント損失51百万円)となりました。
なお、当第２四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループにおける薬局総数は、56店舗となりました。今後も新規出店等により、当該事業を拡大して参ります。
［その他］
その他には、これまでＥＣサイト関連事業、海外事業、及び健康医療介護情報サービス事業を含んでおりましたが、健康医療介護情報サービス事業を行っていたエリアビイジャパン株式会社の全株式を前期に譲渡し、また当社の連結子会社であるソフィアデジタル株式会社を存続会社、ＥＣサイト関連事業を行っていた株式会社オルタエンターテイメントを消滅会社とする吸収合併を行っております。
その結果、当第２四半期連結累計期間において、その他には海外事業のみを含んでおり、売上高は－百万円(前年同四半期は41百万円)、セグメント損失は０百万円(前年同四半期はセグメント利益２百万円)となりました。
(※１) Mobile Virtual Network Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信事業者から借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。
(※２) Fixed Virtual Network Operatorの略。自社で固定回線のネットワークを持たず、他の事業者から借りてあるいは再販を受けて固定通信サービスを提供する事業者。
(※３) Internet Services Providerの略。公衆通信回線等を経由して契約者にインターネットへの接続を提供する事業者。
財政状態においては、次のとおりであります。
(資産の状況)
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は前連結会計年度末に比べ238百万円増加し、9,157百万円となりました。これは主として、現金及び預金の増加によるものであります。
(負債の状況)
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は前連結会計年度末に比べ42百万円増加し、8,078百万円となりました。これは主として、長期借入金の増加によるものであります。
(純資産の状況)
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は前連結会計年度末に比べ195百万円増加し、1,079百万円となりました。これは主として、利益剰余金の増加によるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況においては、次のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は2,262百万円となり、前連結会計年度末と比べて668百万円増加いたしました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、478百万円（前年同四半期は287百万円の使用）となりました。これは、税金等調整前四半期純利益等が主な要因であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果獲得した資金は92百万円（前年同四半期は23百万円獲得）となりました。これは、定期預金の払戻による収入、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入等が主な要因であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は97百万円（前年同四半期は428百万円の使用）となりました。これは、長期借入れによる収入等が主な要因であります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営環境等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因はありません。
(7) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経営環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持する事を基本方針としております。長期資金需要につきましては、金融機関からの借入等、金利コストの最小化を図れるような調達方法を検討しております。短期資金需要につきましては、金融機関からの短期借入を基本としております。また、Ｍ＆Ａにかかる資金需要につきましては、主に金融機関からの長期借入金で調達しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 8,800,000 |
| 計 | 8,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年11月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,737,720 | 2,737,720 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 2,737,720 | 2,737,720 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年９月30日 | ― | 2,737,720 | ― | 2,358,000 | － | 652,986 |
(5) 【大株主の状況】
| 2020年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社アレクシア | 埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番地１ | 1,453,000 | 54.03 |
| 株式会社E-BONDホールディングス | 埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番地１ | 500,000 | 18.59 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 54,059 | 2.01 |
| 伊藤 満 | 東京都葛飾区 | 43,800 | 1.62 |
| 松浦 行子 | 東京都中央区 | 43,200 | 1.60 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 36,200 | 1.34 |
| JPMBL RE CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH COLL EQUITY（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | PARADEPLATZ 8, ZURICH,SWITZERLAND,CH-8070(東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 19,400 | 0.72 |
| 李 燕鵬 | 福井県南条郡南越前町 | 15,100 | 0.56 |
| 小野田 俊男 | 東京都世田谷区 | 11,400 | 0.42 |
| 三上 智之 | 兵庫県伊丹市 | 11,000 | 0.40 |
| 計 | － | 2,187,159 | 81.34 |
（注）株式会社アイソプラは、2020年６月１日付けで株式会社アレクシアに社名変更しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年９月30日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 48,900 | （自己保有株式） | 普通株式 | 48,900 | ― | ― | |
| （自己保有株式） | |||||||
| 普通株式 | 48,900 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 26,849 | ― | ||||
| 2,684,900 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,920 | 普通株式 | 3,920 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 3,920 | ||||||
| 発行済株式総数 | 2,737,720 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 26,849 | ― | ||||
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式３株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ソフィアホールディングス | 東京都新宿区下宮比町２番26号 | 48,900 | - | 48,900 | 1.78 |
| 計 | ― | 48,900 | - | 48,900 | 1.78 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,635,241 | 2,263,989 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,568,690 | 1,404,306 | |||||||||
| 商品及び製品 | 590,459 | 561,383 | |||||||||
| その他 | 266,121 | 242,507 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △830 | △338 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,059,682 | 4,471,849 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 428,046 | 430,836 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ※1 △285,439 | ※1 △286,129 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 142,607 | 144,706 | |||||||||
| 土地 | 133,512 | 133,512 | |||||||||
| リース資産 | 64,136 | 64,136 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ※1 △61,462 | ※1 △62,104 | |||||||||
| リース資産（純額） | 2,673 | 2,032 | |||||||||
| その他 | 506,069 | 498,010 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ※1 △415,056 | ※1 △424,424 | |||||||||
| その他（純額） | 91,012 | 73,585 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 369,805 | 353,837 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 4,076,661 | 3,905,203 | |||||||||
| ソフトウエア | 14,488 | 10,934 | |||||||||
| その他 | 2,240 | 2,237 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,093,390 | 3,918,375 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期貸付金 | 87,143 | 82,389 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 129,087 | 151,654 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 131,373 | 140,483 | |||||||||
| その他 | 98,541 | 86,901 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △49,211 | △47,624 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 396,934 | 413,805 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,860,131 | 4,686,018 | |||||||||
| 資産合計 | 8,919,813 | 9,157,867 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 2,197,549 | 2,081,390 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2 540,000 | ※2 300,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※3 1,025,636 | ※3 953,359 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 57,200 | 57,200 | |||||||||
| リース債務 | 3,794 | 3,663 | |||||||||
| 未払金 | 163,384 | 150,397 | |||||||||
| 未払法人税等 | 86,735 | 80,451 | |||||||||
| 預り金 | 17,971 | 30,679 | |||||||||
| 賞与引当金 | 10,299 | 7,820 | |||||||||
| その他 | 95,645 | 99,948 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,198,217 | 3,764,911 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 206,600 | 178,000 | |||||||||
| 長期借入金 | ※3 3,562,491 | ※3 4,056,160 | |||||||||
| リース債務 | 6,449 | 4,552 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 3,075 | 14,110 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,514 | 3,984 | |||||||||
| その他 | 56,812 | 56,798 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,837,942 | 4,313,606 | |||||||||
| 負債合計 | 8,036,159 | 8,078,517 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,358,000 | 2,358,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 652,887 | 652,887 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,059,061 | △1,863,615 | |||||||||
| 自己株式 | △62,055 | △62,128 | |||||||||
| 株主資本合計 | 889,770 | 1,085,143 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △6,117 | △5,793 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △6,117 | △5,793 | |||||||||
| 純資産合計 | 883,653 | 1,079,349 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 8,919,813 | 9,157,867 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,285,688 | 5,472,386 | |||||||||
| 売上原価 | 2,804,539 | 3,666,660 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,481,149 | 1,805,726 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,393,405 | ※ 1,544,077 | |||||||||
| 営業利益 | 87,743 | 261,648 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 277 | 153 | |||||||||
| 受取配当金 | 5 | 14 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 7,044 | 2,176 | |||||||||
| その他 | 5,488 | 16,254 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 12,815 | 18,599 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 26,541 | 25,210 | |||||||||
| 借入手数料 | 1,256 | 2,521 | |||||||||
| 為替差損 | 539 | 358 | |||||||||
| その他 | 2,335 | 4,255 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 30,673 | 32,346 | |||||||||
| 経常利益 | 69,885 | 247,901 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 事業譲渡益 | ― | 5,881 | |||||||||
| その他 | ― | 184 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 6,066 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 8,285 | 266 | |||||||||
| その他 | ― | 6 | |||||||||
| 特別損失合計 | 8,285 | 273 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 61,599 | 253,695 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 56,571 | 69,780 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 4,934 | △11,531 | |||||||||
| 法人税等合計 | 61,505 | 58,249 | |||||||||
| 四半期純利益 | 93 | 195,446 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | ― | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 93 | 195,446 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 93 | 195,446 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 505 | 323 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 505 | 323 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 599 | 195,769 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 599 | 195,769 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 61,599 | 253,695 | |||||||||
| 減価償却費 | 36,247 | 32,434 | |||||||||
| のれん償却額 | 121,146 | 191,921 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △6,918 | △2,079 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △282 | △168 | |||||||||
| 支払利息 | 26,541 | 25,210 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 511 | 341 | |||||||||
| 事業譲渡益 | ― | △5,881 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 8,285 | 266 | |||||||||
| 借入手数料 | 1,256 | 2,521 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 114,429 | 183,070 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △26,178 | 29,075 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △55,992 | 32,936 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △65,226 | △119,040 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △36,826 | △43,084 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △428,631 | 10,846 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 8,092 | △7,226 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 14,215 | 4,470 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △18,176 | △9,639 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △13,298 | 163 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △5,185 | 4,378 | |||||||||
| その他 | ― | 302 | |||||||||
| 小計 | △264,389 | 584,515 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 327 | 195 | |||||||||
| 利息の支払額 | △25,917 | △24,324 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △87,410 | △81,816 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 89,683 | 341 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △287,706 | 478,911 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | ― | △1,700 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 36,014 | 41,501 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,406 | △9,269 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 6,681 | 4,713 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | △22,000 | ― | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | ― | 6,655 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △294,628 | ― | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 307,586 | 58,977 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △8,462 | △9,593 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | ― | 683 | |||||||||
| その他 | 220 | 153 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 23,006 | 92,122 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △31,800 | △249,998 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 98,743 | 2,467,478 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △3,494 | △1,992 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △463,492 | △2,089,001 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △28,600 | △28,600 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △89 | △73 | |||||||||
| 設備関係割賦債務の返済による支出 | ― | △270 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △428,733 | 97,541 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △44 | △26 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △693,477 | 668,549 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,722,739 | 1,594,089 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,029,261 | ※ 2,262,639 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
|---|
| 連結範囲の重要な変更当第２四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社藤井を連結の範囲に含めております。(注)株式会社藤井は、2020年８月１日付けで株式会社ソフィアテックに社名変更しております。 |
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症が当社グループに与える影響等を含む仮定について重要な変更はありません。
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 減価償却累計額には減損損失累計額を含めて表示しております。
※２ 当社においては運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当第２四半期連結会計期間末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | |||
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 300,000 | 千円 | 300,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 300,000 | 300,000 | ||
| 差引額 | ― | ― | ||
※３ 財務制限条項
前連結会計年度(2020年３月31日)
長期借入金1,245,000千円（１年内返済予定の長期借入金320,000千円を含む）について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりです。
①連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末の金額または2018年３月期末の
金額のいずれか大きい方の75％以上に維持する事。
②連結損益計算書上の経常損益につき２期（但し、中間期は含まない。）連続して損失を計上しない事。
当第２四半期連結会計期間（2020年９月30日)
長期借入金1,085,000千円（１年内返済予定の長期借入金202,800千円を含む）について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりです。
①各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持
すること。
②各事業年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益を２期連続で損失としないこと。
③各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表における借入依存度を70％以下に維持すること。
なお、ここでいう借入依存度とは、有利子負債の合計金額を総資本の金額及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）の合計金額で除した比率をいい、有利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む。）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）をいう。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | |||
| 役員報酬 | 185,813 | 千円 | 190,816 | 千円 |
| 給与 | 419,263 | 千円 | 480,910 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 19,958 | 千円 | 7,820 | 千円 |
| 退職給付費用 | 2,389 | 千円 | 1,470 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 116 | 千円 | 96 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,060,062千円 | 2,263,989千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △30,800 | △1,350 |
| 現金及び現金同等物 | 2,029,261 | 2,262,639 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自2019年４月１日 至2019年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 (注) | 合計 | ||||
| インターネット関連事業 | 通信事業 | 調剤薬局及びその周辺事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 454,105 | 1,392,793 | 2,398,164 | 4,245,063 | 40,625 | 4,285,688 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 15,664 | 976 | ― | 16,641 | 735 | 17,376 |
| 計 | 469,770 | 1,393,770 | 2,398,164 | 4,261,704 | 41,360 | 4,303,065 |
| セグメント利益 又は損失(△) | 61,428 | 166,188 | △51,288 | 176,329 | 2,531 | 178,860 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ECサイト関連事業、海外事業及び健康医療介護情報サービス事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 176,329 |
| 「その他」の区分の利益 | 2,531 |
| セグメント間取引消去 | 88 |
| 全社損益(注) | △91,206 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 87,743 |
(注) 全社損益は、主に提出会社に係る損益であります。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間から、従来「健康医療介護情報サービス事業」について、量的な重要性が低下したため「その他」として記載する方法に変更しております。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(のれんの金額の重要な変動)
「調剤薬局及びその周辺事業」セグメントにおいて、のれんの金額に重要な変動が生じております。
有限会社長東薬局、株式会社長東、有限会社三榮、株式会社アルファメデイックス、盛徳商事有限会社の連結子会社化が主な要因となっております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては1,612,361千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自2020年４月１日 至2020年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 (注) | 合計 | ||||
| インターネット関連事業 | 通信事業 | 調剤薬局及びその周辺事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 427,031 | 1,572,922 | 3,472,432 | 5,472,386 | ― | 5,472,386 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 6,074 | 1,130 | 4,472 | 11,677 | ― | 11,677 |
| 計 | 433,106 | 1,574,053 | 3,476,905 | 5,484,064 | ― | 5,484,064 |
| セグメント利益 又は損失(△) | 24,021 | 197,588 | 119,548 | 341,158 | △41 | 341,117 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 341,158 |
| 「その他」の区分の損失（△） | △41 |
| セグメント間取引消去 | ― |
| 全社損益(注) | △79,468 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 261,648 |
(注) 全社損益は、主に提出会社に係る損益であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「インターネット関連事業」セグメントにおいて、2020年８月１日に株式会社藤井の株式を新規取得し、同社を
連結子会社としました。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては20,463千円であります。
(注)株式会社藤井は、2020年８月１日付けで株式会社ソフィアテックに社名変更しております。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(金融商品関係)
短期借入金及び長期借入金が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
（株式取得による子会社化）
当社の連結子会社であるソフィア総合研究所株式会社は、2020年６月30日開催の取締役会において、株式会社藤井の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年８月１日付で全株式を取得しました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社藤井 |
|---|---|
| 事業の内容 | システム開発事業・システムエンジニアリングサービス事業 |
（2）企業結合を行った主な理由
インターネット関連事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。
（3）企業結合日
2020年８月１日
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
株式会社ソフィアテック
（6）取得する議決権比率
100.0％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるソフィア総合研究所株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年８月１日から2020年９月30日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 5,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 5,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 4,200千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
20,463千円
（2）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
（3）償却方法及び償却期間
５年にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 82,664 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 200 | |
| 資産合計 | 82,864 | |
| 流動負債 | 56,234 | |
| 固定負債 | 42,093 | |
| 負債合計 | 98,327 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 0円03銭 | 72円69銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 93 | 195,446 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 93 | 195,446 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 2,688 | 2,688 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月12日
株式会社ソフィアホールディングス
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア東京都千代田区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 木 村 直 人 | ㊞ |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 田 憲 三 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフィアホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソフィアホールディングス及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。