E32811 グレイステクノロジー 四半期報告書－第21期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．非連結子会社がありますが、持分法を適用した場合の投資利益については、損益及び利益剰余金その他の項目から見て重要性が乏しく、また、関連会社は存在していないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第２四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、世界的な新型コロナウイルス感染拡大により急激に減速し、多くの業種に景況悪化の影響が及んでおります。国内では、政府の緊急事態宣言の解除後は、徐々に回復の兆しがみられるものの、感染症の再拡大が懸念されており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　国内大手メーカーでは、先進技術に対応するための研究開発投資、及び人手不足に対応するための省力化投資、並びに老朽化した設備の更新等を積極化しており、『マニュアルを「本当に使えるもの」にし、「無駄な経費・工数のかからない」品質の高いマニュアルの普及に努める』という当社の使命と市場ニーズとの適合性が高まっております。このような経済環境の下、当社では、付加価値の高い製品・サービスの提供に積極的に取り組み、受注・売上・収益の拡大に努めてまいりました。

　経営戦略につきましては、当社の主力サービスである「e-manual」の導入促進を積極的に図った結果、「e-manual」の導入社数は57社となりました。今後もより一層、「e-manual」「GRACE VISION®」の普及に努めてまいります。2019年11月に設立した米国子会社 GraceVision Inc.につきましては、米国内での新型コロナウイルスの感染拡大により、現在も稼働を停止しております。引き続き、成長のスピードを速めるために、シナジー効果が期待できる企業へのM&Aや事業提携等を引き続き積極的に検討してまいります。

　技術面につきましては、「e-manual」及び「完全誘導型AIマニュアル」である「GRACE VISION®」の機能向上に引き続き取り組んでおります。また、日本国内に続き米国内でも、AI（人工知能）を活用・搭載したマニュアルを作成する上での考え方や作成方法など、広範囲にわたり、特許を取得いたしました。

　営業面につきましては、既存顧客の他部署への横展開を積極的に図り、コンサルティング案件及び「e-manual」の導入に注力しました。

　以上の結果、当第２四半期累計期間における業績は、売上高911,105千円（前年同期比6.8%増）、経常利益495,297千円（同27.2％増）、四半期純利益343,622千円（同28.4%増）となりました。

　当第２四半期累計期間の業績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

①　MMS事業

　MMS事業においては、上記の通り、「e-manual」の導入促進及びコンサルティング案件の獲得を積極的に図った結果、売上高674,512千円（前年同期比32.1%増）、セグメント利益506,247千円（同54.9%増）となりました。

②　MOS事業

　MOS事業においては、リモートによる業務活動対応もありMMS事業への顧客需要が高まり、リソースをMMS事業に集中させた結果、売上高236,593千円（前年同期比30.8%減）、セグメント利益136,540千円（同28.3%減）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第２四半期会計期間末の総資産は2,853,772千円となり、前事業年度末に比べて91,379千円の増加となりました。

（流動資産）

　流動資産は2,725,363千円となり、前事業年度末に比べて50,299千円増加となりました。これは主に、現金及び預金が343,129千円、その他が69,033千円減少した一方で、受取手形及び売掛金が462,220千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

　固定資産は128,409千円となり、前事業年度末に比べて41,080千円増加となりました。これは主に、無形固定資産が43,451千円増加したことによるものであります。

（流動負債）

　流動負債は383,938千円となり、前事業年度末に比べて116,199千円減少となりました。これは主に、その他が86,035千円、未払法人税等が34,654千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

　固定負債は12,008千円となり、前事業年度末に比べて12,873千円減少となりました。これは主に、長期借入金が5,018千円、社債が5,000千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　純資産合計は2,457,826千円となり、前事業年度末に比べて220,452千円増加となりました。これは、主として、資本金が45,412千円、資本剰余金が45,412千円、四半期純利益の計上等に伴い利益剰余金が131,698千円増加したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　　当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は、前事業年度末と比較し243,130千円減少し、1,398,438千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　当第２四半期累計期間における営業活動による資金の減少は145,981千円(前年同期は233,259千円の増加)となりました。これは、売上債権の増加額449,625千円、法人税等の支払額178,833千円等による資金の減少が税引前四半期純利益496,032千円の計上等による資金の増加を上回ったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　当第２四半期累計期間における投資活動による資金の増加は48,583千円(前年同期は7,800千円の減少)となりました。これは、定期預金の払戻による収入100,000千円による資金の増加が固定資産の取得による支出51,391千円等による資金の減少を上回ったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　当第２四半期累計期間における財務活動による資金の減少は145,732千円(前年同期は91,140千円の減少)となりました。これは、配当金の支払額211,561千円等による資金の減少が新株予約権の行使による株式の発行による収入89,845千円による資金の増加を上回ったものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
　当第２四半期累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はあり
ません。

(5) 研究開発活動
　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３　四半期連結財務諸表について

四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

　前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウィルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定に重要な変更はありません。

（四半期損益計算書関係）

※１　売上高の季節変動

　当社の主要顧客先は国内大手メーカーであることから、国内大手メーカーの予算執行日が事業年度末である３月および９月に集中する傾向にあるため、当社の売上高の計上時期が第２四半期会計期間および第４四半期会計期間に偏る傾向があります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１　配当金支払額

２　基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１　配当金支払額

２　基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配賦しない全社費用が含まれており、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期財務諸表の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配賦しない全社費用が含まれており、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期財務諸表の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式取得による会社の買収）

当社は、2020年11月11日付の取締役会において、HOTARU株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結しました。

　また、2020年11月13日付で株式を取得し、子会社化いたしました。

１．株式取得の目的

　HOTARU株式会社は、創業60年以上の歴史を有する編集・制作に強みを持つ老舗マニュアル制作会社であり、高度なクリエイティブと多言語対応で独自の展開を図っております。その他にも、ワンソースマルチユース対応のサイト制作からプログラム開発まで一貫して行うウェブ制作事業、3DCGアニメーションを多用した多彩なビジュアル表現や商品の取扱説明や組み立て施工手順などを分かりやすく的確に表現する映像事業、印刷から製本の全プロセスで徹底した品質管理された印刷事業を営んでおり、多数の有力メーカーを顧客に有しております。

　今般、HOTARU株式会社を子会社化することにより、当社グループ全般の経営資源が補強され、顧客へさらなる有効的かつ効率的なサービス提供が実現できることにより、一層の企業価値向上に資すると判断し、今回の株式取得を決定いたしました。

２．株式取得の相手方の名称及び当社との関係

　株式取得の相手先である鳥山良一氏と当社との間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

３．買収する会社の名称、事業内容、規模

（１）名　　称　HOTARU株式会社

（２）事業内容　デジタルメディア、ネットワークコンテンツ、印刷等

（３）資 本 金　10百万円

（４）売 上 高　1,374百万円（2020年８月期）

（５）総 資 産　2,529百万円（2020年８月期）

　※各財務数値の監査は未了であります。

４．株式取得の時期

　　2020年11月13日

５．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

（１）取得する株式の数　　　4,000株

（２）取得後の持分比率　　　100.0％

（３）取得価額　　　　　1,434百万円（概算額）

　　　　内訳：HOTARU株式会社の株式　　　　　　1,427百万円

　　　　　　　アドバイザリー費用等（概算額）　　 ７百万円

　※取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率についての監査は未了であります。

６．支払資金の調達方法

　　借入資金により充当

７．その他

（１）連結決算への移行

　　当事業年度（2021年３月期）の第３四半期会計期間より、従来の単体決算から連結決算への移行を予定しており

　ます。

（２）HOTARU株式会社を子会社化することで、同社の子会社についても当社の子会社（孫会社）となる予定です。

　　主要な子会社（孫会社）の名称、事業内容、規模は下記のとおりです。

　①名　　称　螢日国際貿易（上海）有限公司

　②事業内容　貿易・貿易代理・簡単加工・コンサル、印刷設備、紙製品、パラ製品などの卸売等

　③資 本 金　1,656千人民元

　④売 上 高　54,502千人民元（2019年12月期）

　⑤総 資 産　40,742千人民元（2019年12月期）

　※各財務数値の監査は未了であります。

（多額の資金の借入）

　当社は、2020年11月11日付の取締役会において、HOTARU株式会社の全株式の取得に係る資金へ充当することを目的として、株式会社三井住友銀行から借入れを行うことを決議し、2020年11月12日付で金銭消費貸借契約を締結しました。

（１）借入先　　　　三井住友銀行

（２）借入金額　　　1,427百万円

（３）借入金利　　　基準金利＋スプレッド

（４）借入実行日　　2020年11月13日

（５）借入期間　　　５年

（６）担保及び保証　無担保、無保証

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているグレイステクノロジー株式会社の２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの第２１期事業年度の第２四半期会計期間（２０２０年７月１日から２０２０年９月３０日まで）及び第２四半期累計期間（２０２０年４月１日から２０２０年９月３０日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、グレイステクノロジー株式会社の２０２０年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は２０２０年１１月１３日付で、株式会社三井住友銀行からの借入を原資としてＨＯＴＡＲＵ株式会社の全株式を取得し、子会社化した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上