E32144 ＬＩＴＡＬＩＣＯパートナーズ 四半期報告書－第16期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動は、次のとおりです。

（その他事業）

　株式会社LITALICOメディア&ソリューションズは、2020年４月１日付をもって新設分割により新たに設立された当社子会社となったため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の状況

                                                                                        （単位:千円）

                                                                                        （単位:千円）

　当社グループは「障害のない社会をつくる」というビジョンのもと、2005年の設立時より障害福祉領域において事業を展開してまいりました。現在全国200拠点以上で就労や学びを支援するサービスを提供しております。さらに、これらの施設運営で培ってきたノウハウを活用し、障害福祉領域におけるインターネットプラットフォーム事業等を行っています。自社運営の施設サービスとインターネットプラットフォーム事業を組み合わせることで、より高品質のサービスをより多くの方々へ提供し、ビジョンの実現を目指しております。

　当社グループは当事者及び家族向け直接支援のサービスとしてLITALICOワークス事業、LITALICOジュニア事業、LITALICOワンダー事業、LITALICOライフ事業の４事業を、また施設や従事者向けのインターネットプラットフォーム事業としてLITALICO発達ナビ事業、LITALICO仕事ナビ事業、LITALICOキャリア事業の３事業を運営しております。

　LITALICOワークス事業は働くことに障害のある方への就労支援サービスで、PCスキルや履歴書添削など職業訓練や企業の人事担当者との調整等を行います。また、就職した方の職場定着をサポートするサービスも提供しています。1988年に1.6%で設定された法定雇用率は段階的に引き上げられ、2021年３月末には2.3%への引き上げが予定されております。また、2018年に障害者雇用義務の対象に精神障害者が加わる等、障害者雇用における社会的要請は年々強まっております。しかしながら、2019年における法定雇用率達成企業の割合は48.0%と半数を割り込んでおり、当社の就労支援サービスの拡大余地は引き続き大きいと考えられます。

　LITALICOジュニア事業は子ども一人ひとりの個性に合わせた学びを提供する幼児教室・学習教室で、言語発達における支援や机上課題、ソーシャルスキルトレーニングやペアレントトレーニング等を提供しています。また、小学校や幼稚園等に訪問し直接的・間接的にサポートするサービスも提供しています。少子化の中において、全国の小・中・高等学校における通常学級に在籍しながら必要に応じて別室等で授業を受ける「通級指導」の対象者は継続的に増加している等、発達障害に関する社会的認知の広がり等から一人ひとりの個性に合わせた教育機会を提供する当社サービスの必要性は高まっていると考えられます。

　LITALICOワンダー事業はテクノロジーを活かしたものづくりを通して、子どもの個性に合わせ、創造力を育む学びの場を提供するサービスで、プログラミングやロボット製作等を教室及びオンラインで提供しています。当社の持つ一人ひとりの個性に合わせるヒューマンサービスのノウハウを活かし、個々人に合わせたサービス提供ができることが特色です。プログラミング教育の必修化等があり、需要は拡大しています。

　LITALICOライフ事業は自分らしい人生を歩んでいけるよう、一人ひとりちがう興味や課題に合わせた情報提供やライフプランの設計を支援するサービスです。これまでに多くのご家族の相談に応えてきた知見を活かし、お子さまの進路や就職、老後資金等の将来設計について等の情報提供を行っています。

　LITALICO発達ナビ事業は、発達が気になる子どもを育てるご家族が必要な情報を共有するプラットフォーム「LITALICO発達ナビ」を運営しています。さらに、子どもの育ちを支える発達支援施設向けに集客や運営・経営支援、人材育成等のサービスを、またオンラインで当事者家族向けに相談サービス「発達ナビPLUS」を提供しています。

　LITALICO仕事ナビ事業は働くことに障害のある人が自分に合った仕事や就労支援サービスを探せる就職情報サイト「LITALICO仕事ナビ」を運営しています。また、障害のある方に対する就労支援施設向けの集客支援や障害者採用を行う企業への人材紹介等を行っています。

　LITALICOキャリア事業は障害福祉業界で働く人の転職サービス及び福祉施設の採用支援サービスを提供しています。福祉施設で働く従事者数は年々増加しており、福祉施設や従事者のマッチングサービスへの需要も今後高まることが予想されます。

　当第２四半期連結累計期間においては、新型コロナウィルス感染症の影響はあるものの、感染症対策として衛生管理を徹底した上で対面でのサービス提供を継続しつつ、オンラインの活用も進めました。当第２四半期連結累計期間の新規拠点開設数は、就労移行支援事業４拠点、児童発達支援事業７拠点、学習教室事業１拠点となりました。なお、セグメントごとの業績は以下の通りになります。

＜LITALICOワークス事業＞

　LITALICOワークス事業については、就職者の増加により既存拠点の報酬単価が増加し、新規開設拠点の集客も順調に推移しました。また、オンライン支援も拡大したことにより、収益性が向上しております。結果として、当第２四半期連結累計期間の売上高は3,778,342千円（前年同四半期比18.1%増）、セグメント利益は1,426,889千円（前年同四半期比30.4%増）となりました。

＜LITALICOジュニア事業＞

　LITALICOジュニア事業については、既存拠点の利用率が引き続き高い水準で推移し、新規開設拠点の集客も順調に推移しました。一方で、第１四半期連結会計期間を中心に学校の休校により保育所等訪問支援の実施が困難であったこと、学習教室事業における新規問い合わせの減少およびコロナ禍で業務を行う社員への感謝金の支払いなど新型コロナウィルス感染症による一時的な影響がありました。結果として、当第２四半期連結累計期間の売上高は3,072,627千円（前年同四半期比8.9%増）、セグメント利益は503,124千円（前年同四半期比13.1%減）となりました。

＜その他＞

　LITALICOワンダー事業については、新規問い合わせの減少など新型コロナウィルス感染症による影響はありつつも、オンラインコースの立ち上げが順調に推移しております。プラットフォーム事業はSaaS型プロダクトを中心に、順調に契約施設数を増やし、LITALICO発達ナビ事業については単月黒字化を達成するなど、先行投資を継続しながらも赤字幅を縮小をしております。LITALICOライフ事業については、オンラインでの契約が可能になるなど規制緩和を受けて、全国を対象にセミナーを行い、サービス提供地域を拡大するなど引き続き投資を行っております。結果として、当第２四半期連結累計期間の売上高は835,161千円（前年同四半期比36.2%増）、セグメント利益は△163,314千円（前年同四半期比66,743千円改善）となりました。

　以上の結果、営業利益は805,424千円（前年同四半期比74.0%増）となりました。

　経常利益は、株式会社Olive Unionへの持分法投資損失を120,867千円としていることから、682,278千円（前年同四半期比48.1％増）となりました。前年同四半期である2020年３月期第２四半期連結累計期間にConobie事業の譲渡益が240,600千円あったことから、親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては411,923千円（前年同四半期比14.6％減）となりました。

（2）財政状態に関する説明

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は、9,277,965千円となりました。業容拡大による売掛金の増加306,321千円、拠点開設等による有形固定資産の増加242,329千円等があったものの、税金の支払や借入金の返済等により現金及び預金が1,169,896千円減少し、前連結会計年度末と比較して553,248千円減少しました。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して988,931千円減少し、5,085,057千円となりました。これは主に、長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の減少521,900千円、短期借入金の減少450,000千円によるものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して435,683千円増加し、4,192,907千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上にともなう利益剰余金の増加411,923千円によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末と比較して1,169,896千円減少し、1,512,369千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、390,187千円の収入（前年同四半期は1,374千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益が679,832千円となったこと、減価償却費で245,287千円を計上した一方で、法人税等の支払により331,234千円、売上債権の増加により306,321千円を支出したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、602,347千円の支出（前年同四半期は438,954千円の支出）となりました。これは主に、サービス拡大のための新規出店にかかる有形固定資産の取得により326,101千円、システム開発にかかる無形固定資産の取得により266,690千円を支出したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、957,736千円の支出（前年同四半期は400,095千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済により521,900千円、短期借入金の返済により450,000千円を支出したことによるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において特記すべき事項はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（株式会社LITALICOメディア&ソリューションズとの株式交換）

　当社は、2020年９月８日開催の取締役会において、2021年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社LITALICOメディア&ソリューションズを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することにより、株式の保有関係（100%親子関係）を逆転することを決議し、2020年９月８日付で同社との間で株式交換契約を締結いたしました。

　なお、詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）１．2019年２月６日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2019年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

２．2020年４月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2020年３月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

３．2020年７月22日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社ＳＢＩ証券が2020年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　株式会社LITALICOメディア&ソリューションズは、2020年４月１日付をもって新設分割により新たに設立され当社子会社となったため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響）

　当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響について、重要な変更はありません。

（株式会社LITALICOメディア&ソリューションズとの株式交換）

　当社は、2020年９月８日開催の取締役会において、2021年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ（以下「メディア&ソリューションズ」といいます）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することにより、株式の保有関係（100%親子関係）を逆転することを決議し、2020年９月８日付で同社との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます）を締結いたしました。

　なお、本株式交換契約の効力発生は、2020年12月に開催予定の当社臨時株主総会での承認及びメディア&ソリューションズ臨時株主総会での承認を前提としております。本株式交換の実施により当社株式は上場廃止となりますが、当社株主の皆様に新たに交付されるメディア&ソリューションズ株式につきましては、メディア&ソリューションズが東証一部へのテクニカル上場を申請し、2021年４月１日に上場することを予定しておりますので、実質的に株式の上場を維持する方針であります。

１．本株式交換の目的

　当社グループは、障害のある当事者に直接届けるサービスとして、『LITALICOワークス』、『LITALICOジュニア』を中心とした当事者向けサービス（以下「公費事業」といいます）を全国的に拡大させてきました。一方、当社グループでは、公費事業の全国展開に加えて、『LITALICOワンダー』といった一般教育領域のサービスや、障害のある当事者及びそのご家庭向けの情報提供サービス、福祉施設や障害者雇用にかかわる一般企業向けサービス等、障害にかかわるすべての当事者へトータルソリューションを提供することを目的として、『LITALICO発達ナビ』、『LITALICO仕事ナビ』、『LITALICOキャリア』等プラットフォーム事業を展開して参りました。

　当社グループとしましては、公費事業における出店を引き続き加速させることで安定的な成長を実現する一方で、障害福祉領域のプラットフォーマーとしての事業展開を促進するとともに、一般教育領域への展開を加速させたいと考えております。そのため、プラットフォーム事業と各サービスの連携を図ることでシナジーを最大化させるとともに、事業の高度化及び迅速化による事業規模のさらなる拡大を加速化させるための最適なストラクチャーとすべく、プラットフォーム事業及び一般教育事業を親会社事業とする再編制を行うことを決定いたしました。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

（２）株式交換の方法

　本株式交換は、当社を株式交換完全子会社とし、メディア&ソリューションズを株式交換完全親会社とする株式交換であります。なお本株式交換に関してはいずれの当事会社も株主総会による承認を得たうえで、2021年４月１日に効力の発生を予定しております。

（３）株式交換に係る割当ての内容その他交換比率

①　株式の割当比率

　当社普通株式１株に対して、メディア&ソリューションズの普通株式１株を割当て交付いたします。

（注）当社が保有することになる、既発行のメディア&ソリューションズ株式200株につき、本株式交換で割当て交付後、遅滞なくメディア&ソリューションズによる取得及び消却等を予定しております。

②　本株式交換により交付する株式数等

　本株式交換により、メディア&ソリューションズが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主に対して、メディア&ソリューションズ普通株式17,649,871株を新株発行の上割当て交付する予定です。

　なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、効力発生日における、本株式交換に係るメディア&ソリューションズの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係るメディア&ソリューションズの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます）において保有する自己株式を基準時において消却等実施する予定です。上記の本株式交換により交付する新株式数は、当社が基準時において消却等実施する自己株式の数が、2020年９月30日現在の当社自己株式数（229株）と同数であることを前提として算出しておりますが、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

③　単元未満株式の取扱い

　本株式交換に伴い、メディア&ソリューションズの単元未満株式（メディア&ソリューションズは、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、メディア&ソリューションズ普通株式の単元株式数は、当社と同じ100株とする予定です）を保有することとなる当社の株主につきましては、会社法第192条第１項の規定に基づき、メディア&ソリューションズに対し、その保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社が発行する以下の新株予約権については、当該新株予約権１個に対して、実質的に同一の条件となるメディア&ソリューションズの新株予約権１個を割当て交付いたします。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

第６回新株予約権　2015年３月27日　株主総会決議
第７回新株予約権　2015年９月30日　株主総会決議
第８回新株予約権　2016年７月15日　取締役会決議
第10回新株予約権　2018年６月15日　取締役会決議
第11回新株予約権　2020年２月13日　取締役会決議
第12回新株予約権　2020年６月11日　取締役会決議

第13回新株予約権　2020年10月15日　取締役会決議
第14回新株予約権　2020年10月19日　取締役会決議

　当社の新株予約権者に割当て交付する新株予約権の概要は以下のとおりです。

①　新株予約権の目的である株式の数

　各新株予約権１個当たりの目的となる株式数は以下のとおりとします。

第６回新株予約権　１個当たり12,000株（注１）（注２）
第７回新株予約権　１個当たり12,000株（注１）（注２）
第８回新株予約権　１個当たり　 200株（注２）
第10回新株予約権　１個当たり　 100株
第11回新株予約権　１個当たり　 100株
第12回新株予約権　１個当たり　 100株

第13回新株予約権　１個当たり　 100株
第14回新株予約権　１個当たり　 100株

（注１）2015年12月14日開催の取締役会決議により、2015年12月31日付で普通株式１株につき6,000株の株式分割を行っております。

（注２）2016年８月15日開催の取締役会決議により、2016年９月６日付で普通株式１株につき2株の株式分割を行っております。

②　新株予約権の行使時の払込金額

　各新株予約権行使時に払込をすべき金額はそれぞれ１株当たり以下の金額とします。

第６回新株予約権　  250円
第７回新株予約権　  291円
第８回新株予約権　1,387円
第10回新株予約権　2,015円
第11回新株予約権　2,716円
第12回新株予約権　2,632円

第13回新株予約権　3,070円
第14回新株予約権　3,070円

③　各新株予約権に対応する行使期間

　それぞれ以下の期間とします。

第６回新株予約権　自　2021年４月１日（予定）　至  2023年３月31日
第７回新株予約権　自　2021年４月１日（予定）　至  2024年９月30日
第８回新株予約権　自　2021年４月１日（予定）　至  2024年７月31日
第10回新株予約権　自　2021年４月１日（予定）　至  2026年６月30日
第11回新株予約権　自　2022年３月１日　　　　  至  2028年２月29日
第12回新株予約権　自　2022年６月27日　　　　  至  2028年６月26日

第13回新株予約権　自　2022年10月16日　　　　  至  2030年10月15日
第14回新株予約権　自　2022年10月20日　　　　  至  2030年10月19日

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

（１）割当ての内容の根拠及び理由

　株式交換比率について、企業集団の完全親法人たる当社の株主に対し、その企業集団の構成を変ずることなく、同一の企業集団に属するメディア&ソリューションズを完全親法人とする組織再編行為であるため、実質的には同一の企業集団の完全親法人の株主たる地位に変動を生じさせるところがないことから、株式交換後の株主が保有するメディア&ソリューションズ株式の価値は、株式交換直前における当社の株式価値と完全に連動すると認識しております。

　また、上記記載のとおり、メディア&ソリューションズの発行済株式数は、メディア&ソリューションズが保有することになる当社株式数と同数となる予定であり、上記のような前提条件を基礎に、メディア&ソリューションズの１株当たり株式価値は当社株式１株当たりの株式価値と等しく評価されると認識しております。

（２）算定の経緯

　当社は、本株式交換契約の締結にあたり、当社一般株主保護及び株主平等の観点その他株式交換比率に関して検討を行いました。その結果、企業集団の完全親法人たる当社株主に対し、その企業集団の構成を変ずることなく、同一の企業集団に属するメディア&ソリューションズを企業集団の完全親法人とする本件株式交換を実施する場合においても、実質的に同一の企業集団の完全親法人の株主たる地位に変動が生じるところがなく、株式交換後の株主が保有することとなる株式の価値は、株式交換直前における当社の株式価値と完全に連動するものと考えられ、１対１の交換比率によれば少数株主の株主権を保護に加え、株主の資本関係を希釈化させることもないことから、当社及びメディア&ソリューションズは、それぞれ2020年９月８日、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議又は決定し、同日両社間にて本株式交換契約を締結いたしました。

（３）公正性を担保するための措置

　本株式交換は企業集団の完全親法人たる当社株主に対し、その企業集団の構成を変ずることなく、同一の企業集団に属するメディア&ソリューションズを企業集団の完全親法人とする本件株式交換を実施する場合においても、実質的に同一の企業集団の完全親法人の株主たる地位に変動が生じるところがなく、株式交換後の株主が保有することとなる株式の価値は、株式交換直前における当社の株式価値と完全に連動するものと考えられ、かつ当社株主につき保有株式数の変動が生じることなく等しく交換が行われるため、本株式交換比率の公正性・妥当性が担保されているとして、本株式交換比率により本株式交換を行うことを、2020年９月８日開催の取締役会で決議いたしました。なお、本株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）は株式交換後のメディア&ソリューションズ株式の価値が、株式交換直前における当社の株式価値と完全に連動すると考えられる本株式交換の特性上取得しておりません。

（４）上場廃止となる見込み及びその事由
　本株式交換により、メディア&ソリューションズは、東京証券取引所への新規上場申請手続を行い、いわゆるテクニカル上場（東京証券取引所有価証券上場規程第２条第73号、第208条）により、本株式交換の効力発生日である2021年４月１日に東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。

　一方で、当社はその効力発生日（2021年４月１日を予定）をもって、メディア&ソリューションズの完全子会社となり、当社株式は2021年３月30日付で上場廃止（同日最終売買日）となる予定です。上場廃止後は、当社株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）において取引することができなくなります。しかしながら、当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様に割当て交付されるメディア&ソリューションズ株式は東京証券取引所市場第一部に上場される予定であることから、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、当社の株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

４．本株式交換の相手会社に関する事項

　商号、本店所在地、代表者氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

５．会計処理の概要

　本株式交換は、100%親子会社間における再編行為であり、企業結合に関する会計基準における、共通支配下の取引に準じた会計処理を適用する見込みです。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、LITALICOワンダー事業、LITALICO発達ナビ事業、LITALICO仕事ナビ事業、LITALICOキャリア事業、LITALICOライフプランニング事業を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、LITALICOワンダー事業、LITALICO発達ナビ事業、LITALICO仕事ナビ事業、LITALICOキャリア事業、LITALICOライフ事業を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社は、2020年10月15日開催及び10月19日付の取締役会決議に基づき、2020年11月５日付で当社の従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権の割当てを行いました。

①　第13回新株予約権

※　割当日（2020年11月５日）における内容を記載しております。なお、未定事項は「－」で表記しております。

※※新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

　（注）1.新株予約権発行の日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

  調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

　割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り上げる。）。

3.新株予約権の行使の条件

（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

（ニ）新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、（注）4（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（ヘ）新株予約権の行使の条件

（注）3に準じて決定する。

（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

②　第14回新株予約権

※　　割当日（2020年11月５日）における内容を記載しております。なお、未定事項は「－」で表記しております。

※※　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

　（注）1.新株予約権発行の日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

  調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

　割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り上げる。）。

3.新株予約権の行使の条件

（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

（ニ）新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、（注）4（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（ヘ）新株予約権の行使の条件

（注）3に準じて決定する。

（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社LITALICOの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社LITALICO及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　追加情報に記載されているとおり、会社は2020年９月８日開催の取締役会において、会社の完全子会社である株式会社LITALICOメディア&ソリューションズを株式交換完全親会社、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。なお、当該株式交換契約の効力発生は、2020年12月に開催予定の臨時株主総会での承認を前提としている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上