E05094 Ｎｅｘｕｓ Ｂａｎｋ 四半期報告書－第25期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

 (注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり　四半期(当期)純損失であるため記載を省略しております。

４．第24期は、決算期（事業年度末日）を１月31日から12月31日に変更しておりますので実績は2019年２月１日から2019年12月31日の11カ月間の実績数値となっております。

５．決算期変更に伴い、第３四半期連結累計期間は、第24期（2019年２月１日から2019年10月31日）と第25期（2020年１月１日から2020年９月30日）で期間が異なっております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間における、当社及び当社連結子会社３社（以下、「当社グループ」という。）が営む事業内容について、重要な変更はありません。

第１四半期連結会計期間において株式会社UML教育研究所は清算手続を開始しており、重要性が低下したため、第１四半期連結会計期末にて連結の範囲から除外しております。なお、同社は2020年６月26日に清算結了いたしました。

また、当社は2020年９月23日付にてＪトラストカード株式会社（以下、「Ｊトラストカード」という。）と株式交換契約を締結しており、2020年11月１日を効力発生日としてＪトラストカードを当社の子会社、Ｊトラストカードの子会社であるＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ親愛貯蓄銀行」という。）を当社の孫会社としております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、または前連結会計年度末の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

■全般の状況

当第３四半期連結累計期間（2020年１月１日～2020年９月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の終息がいまだ不透明な状況であり、経済活動が大幅に制限されています。世界経済につきましても同様に新型コロナウイルス感染症流行の第二波が懸念され、先行きが不透明な状況で推移しております。

このような状況の下、当社グループにおきましては、2020年２月下旬より導入している時差出勤及びテレワークを引き続き行い、役職員の安全を確保しつつ、新たにFintech事業の構築や経営基盤の強化及び安定を目的として、2020年９月23日付でＪトラストカードと株式交換契約を締結いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高378,270千円(前年同四半期比50.7％減)、営業損失199,096千円(前年同四半期は営業損失211,675千円)、経常損失205,744千円(前年同四半期は経常損失217,664千円)となり、親会社株主に帰属する四半期純損失293,139千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失262,413千円)となりました。

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、4,336,915千円(前連結会計年度末と比べ1,330,403千円増)となりました。
　流動資産は、3,642,408千円(前連結会計年度末と比べ1,398,908千円増)となりました。これは主に現金及び預金が1,770,903千円(前連結会計年度と比べ741,001千円増)、営業投資有価証券が1,072千円(前連結会計年度と比べ11,805千円減)、営業貸付金が1,766,200千円(前連結会計年度末と比べ497,018千円増)および貸倒引当金が7,378千円(前連結会計年度末と比べ245,751千円減)となったこと等によるものであります。
　固定資産は、694,507千円(前連結会計年度末と比べ68,505千円減)となりました。これは主に有形固定資産が586,041千円(前連結会計年度末と比べ2,715千円減)、出資金が24,929千円(前連結会計年度末と比べ11,396千円減)、差入保証金が18,299千円(前連結会計年度末と比べ55,828千円減)となったこと等によるものであります。
　流動負債は、2,319,880千円(前連結会計年度末と比べ1,639,029千円増)となりました。これは主に匿名組合預り金が1,661,092千円(前連結会計年度末と比べ1,095,892千円増)、預り金が565,830千円(前連結会計年度末と比べ558,240千円増)となったこと等によるものであります。
　固定負債は、181,693千円(前連結会計年度末と比べ20,187千円減)となりました。これは主に長期借入金が151,500千円(前連結会計年度末と比べ19,530千円減)となったこと等によるものです。
　純資産は、1,835,341千円(前連結会計年度末と比べ288,438千円減)となりました。これは主に利益剰余金が△1,448,773千円(前連結会計年度末と比べ293,139千円減)、その他有価証券評価差額金245千円(前連結会計年度末と比べ2,640千円増)となったこと等によるものです。

■事業セグメント別の状況

事業セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

①　投資銀行事業

＜投資銀行分野＞

投資銀行分野では、資金調達ニーズのある国内外の企業を対象とする営業活動に注力するとともに、アライアンス強化による新規投資案件の開拓推進に努めたものの、前年のような大型案件の獲得（アドバイザリー契約締結による売上計上等）に至っておらず、更なる案件開拓に向けた体制強化に取り組んでおります。

＜クラウドファンディング分野＞

クラウドファンディング分野では、投資型クラウドファンディングサイト「SAMURAI FUND」において、第２四半期連結会計期間に引き続き、業務提携先である株式会社日本保証とのタイアップ商品「日本保証 保証付きファンド」を主軸とした商品展開を進めてまいりました。

また、商品の購入や寄付等を通じて応援したい企業やプロジェクトに参加することができる個人向けクラウドファンディングサイト「SAMURAI FUND Lite」を2020年７月より公開し、業務提携先である株式会社KeyHolderグループとのタイアップ商品や有名YouTuberを起用した商品などを展開してまいりました。

今後も、投資型クラウドファンディングサイト「SAMURAI FUND」と新サービスである個人向けクラウドファンディングサイト「SAMURAI FUND Lite」とのシナジーを活用した様々な企画・商品展開を進め、事業拡大ならびにクラウドファンディング市場において独自のポジショニングを目指してまいります。

＜ノンバンク・不動産分野＞

ノンバンク・不動産分野では、資金調達ニーズのある企業に対し、クラウドファンディングを活用した融資活動を行うとともに、課題としておりましたSAMURAI ASSET FINANCE株式会社の審査体制の強化に向け、引き続き業務提携先である株式会社日本保証との連携強化を進めております。 

また、2019年７月に発生した融資先による返済遅延については、現在、債権回収に努めており、当第３四半期連結累計期間においては、50,000千円を回収し、同額を貸倒引当金の戻入として販売費及び一般管理費から控除しております。

なお、大阪市中央区東心斎橋の賃貸不動産は、賃料の見直しを図り、2020年５月より減額をしておりますが、引き続き堅調に収益を上げております。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高218,837千円（前年同四半期比61.9％減）、セグメント損失3,942千円（前年同四半期はセグメント損失98,049千円）となりました。

②　ITサービス事業

＜ミドルウェアソリューション＞

「ミドルウェアソリューション」につきましては、引き続き主力製品である「Fast Connector」シリーズを中心に、既存顧客への導入拡大と新規顧客の獲得に注力し、2020年６月より開始いたしました「Fast Connector」シリーズのライセンスレンタルサービスにおいて、国内大手倉庫会社より新サービスの受注を獲得いたしました。

また、2020年９月29日付「FC Replicator2のライセンス追加受注に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、新規の大口案件として国内大手情報システム会社より、情報システム更改に伴う「FC Replicator2」のライセンス受注及びカスタマイズ案件を受注いたしました。

DBレプリケーションソフトウェア「FC Replicator」におきましては、国内大手警備会社及びグループ会社からライセンスの追加受注を獲得しております。

なお、既存顧客に導入いただいております保守サポートの年間契約につきましても、堅調に継続推移しております。

今後におきましては、主力製品である「Fast Connector」シリーズ並びに、コロナ禍の世情に対し、社内情報伝達等に最適なツールとなる「CorporateCAST+」のバージョンアップを進めるとともに、新規顧客の獲得に向けたホームページ等の刷新を図り、受注拡大に努めてまいります。

＜システム開発ソリューション＞

「システム開発ソリューション」につきましては、新型コロナウイルス感染症への対策のため、リモートワークを導入する企業が増加していることを背景に、大手企業数社より、仕事の見える化・業務効率化を目的としたシステム改修の打診を受け、提案型の要件定義を行った結果、順調に案件受注に至っております。今後もリモートワークへの対応を目的としたシステム改修需要が見込まれることから、引き続き案件受注に向け取り組んでまいります。

また、2020年７月27日付「連結子会社におけるソフトウェア開発案件受注に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、日本国内非上場企業からの大型受託案件として、不動産投資型クラウドファンディングシステム開発案件を受注し、12月のリリースに向け、順調に開発を進めております。 

なお、SES（システムエンジニアリングサービス）につきましては、現在、100％稼働となっております。 

今後におきましても、開発支援プラットフォーム（自社開発）の進化をはかり、生産性向上に努めてまいります。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、前年における特需（大手自動車メーカーからの他拠点向けライセンスの追加受注等）の発生はないものの、新型コロナウイルス感染症拡大を背景とした経済活動への大幅な制限の中、例年どおり推移し、売上高159,433千円(前年同四半期比17.2％減)、セグメント利益30,849千円(前年同四半期比47.7％減)となりました。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 生産及び受注実績

当第３四半期連結累計期間における生産実績は81,099千円（前年同四半期11.0％減）となり、 受注実績は185,207千円（前年同四半期比4.2％減）となりました。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は2020年９月23日開催の取締役会決議に基づき、Ｊトラストカードとの間で、同日付けで株式交換契約を締結し、2020年11月１日に株式交換を行い、Ｊトラストカードを完全子会社といたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2020年10月30日開催の臨時株主総会において、定款の変更を行い次のとおりとなりました。

当社の発行可能株式総数は139,875,200株とし、発行可能種類株式総数は普通株式139,875,200株、Ａ種優先株式1,800,000株となりました。

②【発行済株式】

(注)１．「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使及びＡ種優先株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種優先株式は、2020年９月23日開催の取締役会の決議及び2020年10月30日開催の臨時株主総会の決議により2020年11月１日に発行いたしました。
Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(１)　単元株式数は１株であります。

(２)　剰余金の配当金

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株式質権者」という。）と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式により算出される額の剰余金の配当を行う。また中間配当を行うときも同様とする配当を行う。

(３)　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対して、普通株主または普通株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。また、分配後にもなお残余財産があるときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対して、普通株主または普通株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式により算出される額の金銭を支払う。

(４)　現金対価の取得請求権（償還請求権）

Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者は、当社に対し金銭を対価としてＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができない。

(５)　普通株式対価の取得請求権（転換請求権）

①　転換請求権の内容

Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得日以降いつでも、当社に対し本項②及び③に定める条件で、普通株式を対価として、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、「転換請求」という。）ができる。なお、転換請求は、転換請求をした日における当社の発行可能株式総数の範囲内とし、発行可能株式総数を超える部分については転換請求がなされなかったものとみなす。

②　転換請求権の行使制限

前項の定めにかかわらず、Ａ種優先株主は、当社の取締役会の承認なくして、転換請求を行った後に当該Ａ種優先株主が保有することとなる普通株式の議決権割合（当社の全ての普通株式（自己株式を除く。）に係る議決権の数に対する、当該Ａ種優先株主及びその共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項で定義されるものをいう。）が保有する普通株式に係る議決権の数の割合をいう。）が15%以上となる転換請求を行うことはできない。当該承認なく転換請求が行われた場合は、上記の議決権割合を超過することとなる部分に係る転換請求は無効とする。ただし、当社の普通株式につき、株式会社東京証券取引所において上場廃止が決定されたときは、本②に定める制限は、将来に向かってその効力を失うものとする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

ⅰ．当社は、Ａ種優先株主が転換請求を行った場合、当該Ａ種優先株主の有するＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。

ⅱ．転換価額
当初転換価額は、127円とする。

ⅲ．転換価額の調整

ア．当社は、Ａ種優先株式の発行後、以下のイに掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合においては、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日（以下のイａからｅまでの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の１ヶ月前の日をいう。以下において同じ。）における当社の発行済普通株式数から算定基準日における当社の有する普通株式数を控除し、更に、算定基準日時点における発行会社の普通株式以外の株式等（その取得、転換、交換または行使により普通株式が交付されるものを指すが、Ａ種優先株式は除く。また、当社の保有するものは除く。）が当該時点で全て取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下のイに基づき株主に交付される普通株式数（但し、以下のイｅに関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予約権その他の証券もしくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数）とするが、普通株式の株式分割が行われる場合（イａの場合）には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合（イｄ）の場合）には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日（当該併合のための基準日がある場合には基準日）における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、以下のイａ、ｂ及びｄの場合は０円とし、イｃの場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。）、イｅの場合はイｆで定める対価の額とする。

イ．転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ａ．普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ｂ．普通株式の無償割当てをする場合

調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ｃ．以下のウｂに定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ⅲにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ⅲにおいて同じ。）その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられた場合には当該払込期間の最終日とする。以下において同じ。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ｄ．普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ｅ．取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下のウｂに定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、またはウｂに定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予約権その他の証券もしくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）が交付される日または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためまたは無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ｆ．上記ｅにおける対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払いがなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換または行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ウａ．転換価額調整式の計算については、円位未満小数第一位まで算出し、その小数第一位を切り捨てる。

ｂ．転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（円位未満小数第二位まで算出し、その小数第二位を四捨五入する。）とする。

エ．上記イに定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

ａ．当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部もしくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。

ｂ．転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

ｃ．その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更または変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。

オ．転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本オにより不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

カ．上記アないしオにより転換価額の調整を行う場合、当社は、予め書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ａ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに当該通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。

キ．転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講じる。

④　転換請求受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

⑤　転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記④に記載する転換請求受付場所に到着したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(６)　議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(７)　株式併合または分割

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

(８)　譲渡制限

①　Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。ただし、担保提供された株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者又はその子会社若しくは関連会社に対する譲渡による株式の取得については、取締役会の承認があったものとみなす。また、Ａ種優先株主は、当社に対し、当該譲渡の承認請求を行うにあたり、会社法第138条第１号ハの請求を行うことができる。

②　前号の取締役会の承認なくしてＡ種優先株式が譲渡された場合、当該譲渡されたＡ種優先株式の転換請求権は失効するものとする。

(９)　担保制限

Ａ種優先株式を担保に供するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。当該取締役会の承認なくして担保に供されたＡ種優先株式の転換請求権は失効するものとする。

(10)　種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条２項に関する定めをしております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）本四半期報告書提出日現在では2020年11月１日付でＡ種優先株式を発行したことにより、資本準備金が21,600,007,600円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 (注)１．上記「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。
また「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれております。

２．当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年９月15日)に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　　役職の異動

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表についてRSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(四半期連結損益計算書関係)

　　※１　訴訟関連費用

　　前第３四半期連結累計期間(自　2019年２月１日　至　2019年10月31日)

当社が2017年８月29日付にて提起した当社元役員らに対する損害賠償請求訴訟、及び2019年８月15日付にて提起した当社子会社による融資先に対する貸金返還請求訴訟に関わる弁護士費用を計上しております。

　　当第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

当社が2017年８月29日付にて提起した当社元役員らに対する損害賠償請求訴訟、及び2019年８月15日付にて提起した当社子会社による融資先に対する貸金返還請求訴訟に関わる弁護士費用を計上しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)およびのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2019年２月１日　至　2019年10月31日)

①　配当金支払額

該当事項はありません。

②　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

③　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

①　配当金支払額

該当事項はありません。

②　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

③　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2019年２月１日　至　2019年10月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△172,637千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△226,004千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

(Ｊトラストカード株式会社の完全子会社化及びＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社の完全孫会社化)

当社は、2020年９月23日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、Ｊトラストカードを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を決議し、同日付でＪトラストカードとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。なお、2020年10月30日開催の当社の臨時株主総会及びＪトラストカードの臨時株主総会において、本株式交換が承認され、2020年11月１日付にて、Ｊトラストカードは当社の完全子会社、Ｊトラストカードの完全子会社であるＪＴ親愛貯蓄銀行は当社の完全孫会社となりました。

１．企業結合の概要

(１)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：Ｊトラストカード株式会社

事業の内容：クレジットカードに関する業務、割賦販売斡旋業、金銭貸付業、タクシー乗車チケット販売業

被取得企業子会社の名称：ＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社

事業の内容：韓国国内における貯蓄銀行業（預金の受入、資金貸付、手形割引等）

(２)本株式交換による完全子会社化の目的

当社グループは、投資銀行事業及び ITサービス事業を展開しており、2021年度をゴールとする３ヵ年中期経営計画「SAMURAI TRANSFORMATION」を掲げ、「既存事業の成長戦略」「安定収益基盤の構築戦略」「グループコラボレーションによる成長戦略」を基本戦略として収益性向上に取り組んでおります。今期は、既存事業に加え Fintech事業の構築を目指し、クラウドファンディング分野を成長させるべく、システムや体制構築に対する先行投資や新たな個人向けクラウドファンディングサイト開始などの取組みを実施してまいりました。しかしながら、業績は４期赤字が続いている状態であるため、早急に経営基盤を強固にすることが重要な経営課題の一つとなっておりました。

一方、Ｊトラストカードの親会社である Ｊトラスト株式会社（以下、「Ｊトラスト」という。）は、安定的に利益を出す優良事業（日本金融事業、韓国金融事業）が存在するものの、東南アジア金融事業、投資事業の業績低迷により、全体として市場での評価は低い状況が続いていることが重要な経営課題の一つとなっていると聞いておりました。また、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により世界各国で経済環境が急変し、先行き不透明感が増している中、各国の政治や経済の情勢、事業の収益性などを個別に精査し、事業環境の変化の大きい「ウィズコロナ」の経済に最適化した、必要な時に必要なだけの手元流動性の確保と将来に亘っての収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編を模索する必要があると考えられておりました。このような状況の下、当社及び Ｊトラストそれぞれが、これらの課題を迅速かつ確実に解決できる最適な施策を模索しており、また、当社と Ｊトラストは、2019年３月27日より業務提携の締結をしている関係であることから、2020年６月頃から様々な可能性について協議を開始いたしました。

当社としましては、様々な施策を検討した結果、当社グループにとって事業領域の拡大チャンスとなり、また、Fintech事業におけるシナジー効果への期待と収益基盤の強化が図れる本株式交換案を2020年７月上旬にＪトラストへ提案いたしました。

 具体的には、韓国はFintech産業が発展しているため、ＪＴ親愛貯蓄銀行内において「韓国Fintech技術」が優れており、ＪＴ親愛貯蓄銀行を当社の傘下にすることで、「韓国Fintech技術」の輸入が可能となり、今後のFintech事業構築が加速化されると考えております。また、保有資産の効率化等によるシナジー効果を通じて、クラウドファンディング分野において投資意欲の高い韓国への進出が可能であると考えるに至りました。

当社の提案後、Ｊトラストにおきましても個別事業の本源的価値実現の検討が行われ、Fintech事業を通してシナジー効果のある当社との本株式交換の実行により投資収益が期待できると判断され、本株式交換が実現する方向となりました。

このように、今後の当社グループの成長による企業価値向上が、全てのステークホルダーの皆様のご期待にお応えできるものであると判断し、本株式交換契約の締結に至りました。

(３)企業結合日

2020年11月１日

(４)企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、Ｊトラストカードを株式交換完全子会社とする株式交換

(５)結合後企業の名称

Ｊトラストカード株式会社

(６)取得した議決権比率

100%

(７)取得企業を決定するに至った主な論拠

株式交換により、当社がＪトラストカードの議決権の100%を取得するためであります。

２．被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳

取得に直接要したアドバイザリー費用は現時点では確定しておりません。

３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数

(１)株式の種類別の交換比率

(２)株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社、Ｊトラストカード及びＪＴ親愛貯蓄銀行から独立した第三者算定機関である南青山FAS株式会社（以下、「南青山FAS」という。）に株式交換比率の算定を依頼しました。また、新型コロナウイルスの影響及び韓国語対応に時間を要することを考慮し、韓国現地の三逸（サミル）会計法人をＪＴ親愛貯蓄銀行の普通株式にかかる本株式交換比率算定のための第三者機関として選定し、最終的に南青山FASにて取り纏めた算定結果を入手いたしました。

当社は、本株式交換比率の算定結果並びにＪトラストカード及びＪＴ親愛貯蓄銀行に対して実施したデューデリジェンスの結果等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率は南青山FASが算定した株式交換比率の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、３．(１)記載の株式交換比率が妥当であると判断し、両社間で合意となりました。

(３)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(資本金の額の減少並びに剰余金の処分について)

当社は、2020年９月23日開催の取締役会において、2020年10月30日開催の臨時株主総会に、資本金の額の減少並びに剰余金の処分の件について決議し、同臨時株主総会において承認されました。

(１)資本金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

今後の柔軟かつ機動的な資本政策や早期に復配できる体制を確保するため、資本金の額の減少並びに剰余金の処分（繰越利益剰余金の欠損填補）を行うものであります。

(２)資本金の額の減少の要領

①減少する資本金の額

当社の資本金の額2,105,581,037円のうち、2,055,581,037円を減少させ50,000,000円とすることといたします。

②資本金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行った上で、　　その全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

(３)剰余金の処分の要項

会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金の額の減少の効力発生後、増加するその他資本剰余金のうち、832,273,194円を繰越利益剰余金に振り替えて欠損を補填いたします。

 ①減少する剰余金の項目及びその額
 　　　その他資本剰余金：832,273,194円
　 ②増加する剰余金の項目及びその額
 　　　繰越利益剰余金：832,273,194円

(４)日程

 　　　 ①取締役会決議日　　　 　2020年９月23日（水）

　 ②臨時株主総会決議日 　　2020年10月30日（金）

　 ③債権者異議申述公告日 　2020年10月30日（金）

　 ④債権者異議申述最終期日 2020年11月30日（月）（予定）

　 ⑤効力発生日 　　　　　　2020年12月１日（火）（予定）

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年11月10日

Nexus Bank株式会社

取締役会　御中

RSM清和監査法人

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているNexus Bank株式会社（旧会社名　SAMURAI&J PARTNERS株式会社）の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Nexus Bank株式会社（旧会社名　SAMURAI&J PARTNERS株式会社）及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年11月１日をもって、会社を株式交換完全親会社、Ｊトラストカード株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、同社を会社の完全子会社、同社の完全子会社であるＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社を会社の完全孫会社とした。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年９月23日開催の取締役会において、2020年10月30日開催の臨時株主総会に、資本金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同臨時株主総会において承認された。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。