3047 ＴＲＵＣＫ－ＯＮＥ 四半期報告書－第31期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当第３四半期連結会計期間において、SUN AUTO株式会社を株式取得により子会社化したため、連結の範囲に含めております。

　詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業の影響については、感染拡大防止対策を継続しつつ、引き続き今後の状況を注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績の分析

　当第３四半期累計期間における我が国経済は新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況が続いており、段階的な社会経済活動の再開がみられるものの、企業収益や個人消費が元の水準まで回復するには長い期間を要することが予想されます。このような状況の下、当社グループの主力事業である商用車関連事業は、大型カーゴ系車両を中心とした車両の販売が好調であったものの、緊急事態宣言による営業活動の縮小の影響を受けたことから、減収増益となりました。運送関連事業につきましても、子会社である株式会社T.L.Gと丸進運油株式会社が行っており、緊急事態宣言解除後以降、徐々に受注状況も回復しつつありますが、前年の水準を上回ることができませんでした。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績としては、売上高3,382,982千円（前年同期比6.5％減）、営業利益33,488千円（前年同期比31.2％減）、経常利益40,202千円（前年同期比40.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益21,324千円（前年同期比58.5％減）となりました。

　なお、2020年７月３日にSUN AUTO株式会社の株式を取得し、子会社化したことによるアドバイザリー費用等の21,100千円を販売費及び一般管理費に計上しております。

　セグメントごとの経営成績は以下のとおりです。

①　商用車関連事業

　大型カーゴ系車両を中心とした車両の販売が引き続き好調に推移しており、商用車関連事業の売上高は2,841,109千円（前年同期比6.5％減）、セグメント利益は39,821千円（前年同期比69.6％増）となりました。

②　運送関連事業

　新型コロナウイルス感染症による経済活動の停滞に伴い、輸送燃料の需要が減少したものの、緊急事態宣言解除後、受注が徐々に回復してきたことにより、売上高は541,873千円（前年同期比6.1％減）、セグメント利益は13,743千円（前年同期比34.5％減）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産の状況）

　当第３四半期連結会計期間末の資産合計は4,356,853千円となり、前連結会計年度末に比べ1,054,839千円の増加となりました。このうち流動資産は448,446千円増加して2,694,382千円となりました。主な要因は現金及び預金が308,610千円、商品及び製品が120,745千円、受取手形及び売掛金が11,706千円増加したことによるものです。また固定資産は606,393千円増加して1,662,471千円となりました。主な要因は土地が512,515千円、のれんが54,774千円増加したことによるものです。

（負債の状況）

　負債合計は3,663,592千円となり、前連結会計年度末に比べ1,047,385千円の増加となりました。このうち流動負債は141,214千円増加して2,643,105千円となりました。主な要因は、支払手形及び買掛金が283,010千円増加し、短期借入金が100,000千円、未払法人税等が43,145千円減少したことによるものです。また固定負債は906,171千円増加して1,020,487千円となりました。主な要因は長期借入金が607,088千円、社債が250,000千円、繰延税金負債が29,190千円、退職給付に係る負債が11,028千円増加したことによるものです。

（純資産の状況）

　純資産合計は693,260千円となり、前連結会計年度末に比べ7,453千円の増加となりました。主な要因は利益剰余金が9,329千円増加し、その他有価証券評価差額金が1,876千円減少したことによるものです。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更及び新たに定めた経営方針・経営戦略等はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

(6）主要な設備

主要な設備の取得

当社は、2020年８月３日に以下のとおり、固定資産（土地）を取得いたしました。

①取得の理由

　当社では更なる業績向上に向け、多種多様なお客さまのニーズにお応えすべく商品ラインナップの拡充強化を掲げております。斯様な中、展示場の拡張をはじめ、今後、最新型車両にも対応できる車検整備ラインの充実も視野に入れ、当該土地を取得する運びとなりました。

②取得資産の内容

a.固定資産の種類　　　土地

b.所在地　　　　　　　山口県下松市生野屋南３丁目１番外

c.土地面積　　　　　　9,333.74㎡

d.取得価額　　　　　　280,000千円

③当該事象の連結損益に与える影響額

　当該土地取得に伴う、当社グループの2020年12月連結業績に与える影響については軽微であります。

３【経営上の重要な契約等】

（資金の借入）

　当社は、2020年６月15日開催の取締役会決議において、SUN AUTO株式会社の株式取得に伴う手元資金の減少を補うため、金融機関から資金の借入を行うことを決議し、2020年７月３日に下記のとおり借入を実行しました。

（1）資金使途：SUN AUTO株式会社のM＆A資金及び将来的な設備投資資金

（2）借入先：株式会社 広島銀行

（3）借入金額：400,000千円

（4）借入金利：基準金利＋スプレッド

（5）借入実行日：2020年７月３日

（6）返済期限：2025年７月３日

（7）担保の有無：無担保・無保証

（社債の発行）

　当社は、2020年６月15日開催の取締役会決議において、固定資産（土地）の取得資金として、以下のとおり社債を　発行することを決議し、2020年７月27日付で発行いたしました。

（1）社債の種別（名称）：株式会社TRUCK-ONE 第１回無担保社債（株式会社西京銀行保証付・適格機関投資家限定）

（2）発行総額：250,000千円

（3）社債の利率：年0.3％

（4）発行価額：額面100円につき金100円

（5）償還金額：額面100円につき金100円

（6）償還期限：2030年７月27日

（7）償還方法：最終償還期日に一括償還

（8）払込期日（発行日）：2020年７月27日

（9）保証人：株式会社 西京銀行

（10）財務代理人：株式会社 西京銀行

（11）総額引受人：株式会社 西京銀行

（12）振替機関：株式会社証券保管振替機構

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＡＣアーネスト監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第３四半期連結会計期間において、SUN AUTO株式会社を株式取得により、子会社化したため、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルス感染症の拡大による影響で、わが国においても緊急事態宣言が発令され、当社の事業活動にも大きな影響を及ぼしています。これにより、今後も当社の業績に影響が及ぶことが想定されますが、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期の見通しは不透明な状況にあります。

　当社では、繰延税金資産の回収可能性の判断や減損損失の判定において、新型コロナウイルス感染拡大の影響は、2021年中にかけて徐々に収束し回復に向かうことを前提としております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額4,197千円は、セグメント間取引消去であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額△20,076千円は、セグメント間取引消去であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

　「商用車関連事業」セグメントにおいて、当第３四半期連結会計期間にSUN AUTO株式会社の株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの計上額は54,774千円であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    SUN AUTO株式会社

事業の内容          自動車輸出入事業

（2）企業結合を行った主な理由

　SUN AUTO株式会社は東南アジアに独自の販売ルートを構築し、主に国外向け中古商用車販売事業を営んでおります。

　当社グループにおきまして、以前はロシアやニュージーランド向けに輸出を行っておりましたが、リーマンショックや海外の輸入規制の煽りを受け、近年は国内販売に特化し、事業を展開してまいりました。国内販売においても今のところ大きな変化はないものの、国内労働人口の減少や輸送の効率化に伴う商用車の減少も予想され、海外市場への提供を目指し様々な機会を模索してまいりました。

　この度の株式取得により、当社の強みである輸出用車両の仕入とSUN AUTO株式会社の持つ東南アジアの販売網を獲得することで、シナジー効果を発揮することが期待できます。また、各国の規制や商習慣に対応するノウハウ等を得ることが可能となり、海外市場への提供を拡大することを目的としております。

（3）企業結合日

2020年７月３日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価として株式を取得したことによります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　当第３四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。なお、2020年９月30日をみなし取得日としたため、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

守秘義務契約により非公開とさせていただいております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー契約等

21,100千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

54,774千円

（2）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　第31期（2020年１月１日から2020年12月31日）中間配当につきましては、2020年７月17日開催の取締役会において、2020年６月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＴＲＵＣＫ－ＯＮＥの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＴＲＵＣＫ－ＯＮＥ及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上