3085 アークランドサービスホールディングス 四半期報告書－第28期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はないものの、新型コロナウイルス感染症の流行拡大等の影響で、店舗の休業や営業時間の短縮を余儀なくされること等によって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかな回復基調にあったものの、米中貿易摩擦による国際経済情勢の不安定化や、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う急速な社会情勢の変化により、景気の先行きが不透明な状況が続いております。

　当社グループが属する外食業界におきましても、不要不急の外出自粛、大規模イベント等の自粛要請や営業時間の短縮等の呼びかけに伴う消費マインドの悪化により、厳しい情勢が続いております。

　こうした状況の中、当社グループは「食のインフラ」として安心・安全な商品の提供を継続するため、既存事業の商品力の強化、出店促進、新業態の開発、店舗におけるＱＳＣＡの維持・向上、人材の確保と教育の強化に取り組んでまいりました。

　かつや（国内）におきましては、11回のフェアメニューと２回のキャンペーンを実施いたしました。その結果、１～９月の既存店売上高前年比は直営店において99.3％、ＦＣ店において100.8％で推移いたしました。また、既存店４店舗で改装を実施いたしました。

　出退店につきましては、直営店３店舗・ＦＣ店８店舗の出店とＦＣ店３店舗の閉店により、当第３四半期末の店舗数は純増８店舗の414店舗となりました。

　からやま・からあげ縁（国内）におきましては、10回のフェアメニューと１回のキャンペーンの実施と新規出店による売上拡大に取り組んでまいりました。

　出退店につきましては、「からやま」直営店５店舗・ＦＣ店８店舗の出店、「からあげ縁」直営店１店舗・ＦＣ店３店舗の出店とＦＣ店１店舗の閉店により、当第３四半期末の店舗数は純増16店舗の126店舗となりました。

　また海外事業におきましては、「かつや」直営店１店舗、「かつや」「からやま」「野菜を食べるカレーcamp」ＦＣ店８店舗の出店及び「かつや」「野菜を食べるカレーcamp」ＦＣ店４店舗の閉店により、当第３四半期末の店舗数は純増５店舗の70店舗となりました。

　その他の事業の出退店につきましては、直営店10店舗の開店と直営店４店舗・ＦＣ店２店舗の閉店、また、当連結会計年度より株式会社ミールワークスが当社グループとなったことで「マンゴツリー」「ダンシングクラブ」など37店舗が加わり、当第３四半期末の店舗数は純増41店舗の68店舗となりました。

以上の結果、当第３四半期末の総店舗数は純増70店舗の678店舗となりました。当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高27,189百万円（前期比11.6％増）、営業利益3,100百万円（前期比6.1％減）、経常利益3,307百万円（前期比0.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益1,714百万円（前期比7.1％減）となりました。

なお、当社グループは外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2）財政状態の分析

①流動資産

当第３四半期連結会計期間末の流動資産の残高は19,678百万円となり、前連結会計年度末の21,259百万円から1,580百万円減少いたしました。その主な要因は、現金及び預金が2,087百万円減少し、商品及び製品が222百万円、原材料及び貯蔵品が67百万円、その他が254百万円増加したためであります。

②固定資産

当第３四半期連結会計期間末の固定資産の残高は12,644百万円となり、前連結会計年度末の7,805百万円から4,839百万円増加いたしました。その主な要因は、建物及び構築物が1,410百万円、土地が704百万円、のれんが2,135百万円、敷金及び保証金が486百万円増加したためであります。

③流動負債

当第３四半期連結会計期間末の流動負債の残高は6,489百万円となり、前連結会計年度末の5,393百万円から1,096百万円増加いたしました。その主な要因は、短期借入金が1,100百万円、その他が214百万円増加し、未払法人税等が241百万円減少したためであります。

④固定負債

当第３四半期連結会計期間末の固定負債の残高は4,469百万円となり、前連結会計年度末の3,227百万円から1,242百万円増加いたしました。その主な要因は、社債が99百万円、長期借入金が741百万円、資産除去債務が182百万円、繰延税金負債が103百万円増加したためであります。

⑤純資産

当第３四半期連結会計期間末の純資産の残高は21,363百万円となり、前連結会計年度末の20,444百万円から919百万円増加いたしました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益1,714百万円の計上がありましたが、配当金764百万円を支払ったためであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第２四半期連結会計期間において、株式会社ミールワークスの株式を70.0％取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。また、コスミックダイニング株式会社の株式を100％取得したことにより、同社及び同社の100％子会社である、清和ヤマキフード株式会社を連結の範囲に含めております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

１．配当に関する事項

　配当金支払額

２．株主資本の著しい変動に関する事項

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１．配当に関する事項

　配当金支払額

２．株主資本の著しい変動に関する事項

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年９月30日)

当社グループにおいては、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

当社グループにおいては、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．株式会社ミールワークス

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ミールワークス

事業の内容　　　：飲食店の経営及び飲食店のコンサルティング

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を行っております。

一方、株式会社ミールワークスは、タイ料理専門店「マンゴツリー」やシーフードレストラン「ダンシングクラブ」を中心に飲食店の経営と飲食店のコンサルティングを行っております。

今回の株式取得により、当社グループの飲食店のノウハウおよびフランチャイズチェーン本部の運営ノウハウと、株式会社ミールワークスの業態プロデュースのノウハウ等を結集させることで、新たな事業の拡大に繋がると考えております。

③企業結合日

2020年４月30日（みなし取得日　2020年６月30日）

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得する議決権比率

70.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年７月１日から2020年９月30日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　現金及び預金　　　　　　　　　1,394百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,394百万円

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　４百万円

なお、取得関連費用には取得原価の配分に係る費用を概算で含めております。

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

1,779百万円

なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

②発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

15年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

２．コスミックダイニング株式会社

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：コスミックダイニング株式会社

事業の内容　　　：各種冷凍食品の製造・販売

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を行っております。

一方、コスミックダイニング株式会社及びその子会社の清和ヤマキフード株式会社は、スーパーや飲食店向けのとんかつ、メンチカツ、ハンバーグなどの冷凍食品の製造及び販売を行っております。

今回の株式取得により、当社グループにおいて新たな事業分野となる冷凍食品事業が加わることで、当社グループが展開する業態のブランド力を活かした冷凍食品の製造及び販売など事業領域の拡大に繋がり、また、コスミックダイニング株式会社及び清和ヤマキフード株式会社においては、当社の事業基盤を活かした販路の開拓により、事業規模の拡大に繋がると考えております。

③企業結合日

2020年６月30日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得する議決権比率

100.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年７月１日から2020年９月30日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　現金及び預金　　　　　　　　　926百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　926百万円

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　４百万円

なお、取得関連費用には取得原価の配分に係る費用を概算で含めております。

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

459百万円

なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

②発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　2020年７月28日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）配当金の総額……………………………………382百万円

（ロ）１株当たりの金額………………………………12円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日………2020年９月11日

（注）2020年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアークランドサービスホールディングス株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アークランドサービスホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上