【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） |
| 【会社名】 | バルテス株式会社 |
| 【英訳名】 | VALTES CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田中 真史 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市西区阿波座１丁目３番15号 |
| 【電話番号】 | （０６）６５３４－６５６１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 西村 祐一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市西区阿波座１丁目３番15号 |
| 【電話番号】 | （０６）６５３４－６５６１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 西村 祐一 |
| 【縦覧に供する場所】 | バルテス株式会社 東京本社 （東京都千代田区麹町一丁目10番地） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期 第２四半期連結 累計期間 | 第17期 第２四半期連結 累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自2019年４月１日 至2019年９月30日 | 自2020年４月１日 至2020年９月30日 | 自2019年４月１日 至2020年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 2,290,982 | 2,413,740 | 4,875,865 |
| 経常利益 | （千円） | 90,213 | 138,372 | 323,046 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 61,513 | 87,175 | 224,138 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 61,743 | 86,500 | 223,594 |
| 純資産額 | （千円） | 1,083,921 | 1,336,242 | 1,246,634 |
| 総資産額 | （千円） | 1,786,824 | 2,267,182 | 2,089,992 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 9.33 | 12.60 | 33.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 9.24 | 12.52 | 32.98 |
| 自己資本比率 | （％） | 60.7 | 58.9 | 59.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 18,385 | 69,462 | 246,095 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △41,386 | △49,335 | △81,283 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 547,303 | 18,222 | 538,511 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 797,197 | 1,014,965 | 976,456 |
| 回次 | 第16期 第２四半期連結 会計期間 | 第17期 第２四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自2019年７月１日 至2019年９月30日 | 自2020年７月１日 至2020年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 9.49 | 7.76 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりです。
［ソフトウェアテストサービス事業］
主要な関係会社の異動はありません。
［Web／モバイルアプリ開発サービス事業］
当第２四半期連結会計期間において、株式会社アール・エス・アールを株式取得により子会社化したため、連結の範囲に含めています。
［オフショアサービス事業］
主要な関係会社の異動はありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止に向けた経済活動自粛などの影響による景気の急速な悪化に伴い、依然として先行きが不透明な状況にあります。当社グループにおきましても新型コロナウイルス感染拡大の防止を最優先に考え、在宅勤務やマスク配布を実施し、またオンライン懇親会補助等従業員のストレス解消を促進する施策を行っております。
当社グループが関連する情報サービス市場は、これまで堅調に推移してきたものの、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によりIT投資の先送りなど慎重な動きがみられる企業がある一方で、新型コロナウイルス感染症対策としてリモートワークやクラウド環境の導入、IoT、AI、5Gなどのデジタルトランスフォーメーション（DX）に関連するIT投資を積極的に行う企業も増えてきております。
このような状況の下、当社グループの主力サービスであるソフトウェアテストサービスにおきましては、情報サービス市場の拡大と、様々な情報システムトラブル事例の追い風を受けた企業のソフトウェア品質意識の更なる高まりにより堅調に成長してきております。一方で、エンジニアの不足が顕在化しており、高度なスキルを有するエンジニアの確保が重要な課題となっておりますが、当社グループでは、適性のある業界未経験者を短期間でエンジニアとして戦力化する教育ノウハウと十分な研修体制を有しており、採用と教育とを一体化した戦略によりこの問題を対処してきております。
その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,413,740千円（前年同期比5.4％増）と堅調に推移いたしました。利益面につきましては、増収となったことに加え、採用費の発生時期が下期にずれ込んだことなどによる販売費及び一般管理費の減少により、営業利益136,312千円（同46.7％増）、経常利益138,372千円（同53.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益87,175千円（同41.7％増）となりました。
各セグメントの経営成績は、次のとおりであります。
①ソフトウェアテストサービス事業
当事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う案件の先送りなどの影響はありましたが、主にエンタープライズ領域において、新規顧客の増加や既存顧客との取引拡大があり、外部顧客に対する売上高は2,237,208千円（前年同期比7.1％増）と堅調に推移しました。利益につきましては、人材採用に係る費用の発生が下期にずれ込んだことや、在宅勤務に伴い移動に係る交通費が減少したことなどにより、セグメント利益は155,885千円（同35.6％増）となりました。
②Web／モバイルアプリ開発サービス事業
当事業においては、セキュリティ・脆弱性診断に係る売上が前期から堅調に推移しているものの、開発案件の規模縮小などにより、外部顧客に対する売上高は174,786千円（前年同期比7.2％減）となりました。利益につきましては、採用費や広告宣伝費の減少などにより、セグメント利益は23,086千円（同35.9％増）となりました。
③オフショアサービス事業
当事業においては、フィリピンにて新型コロナウイルス感染症拡大によるロックダウンが2020年３月中旬より継続されておりますが、在宅勤務環境の整備などに注力した結果、８月以降はほぼ通常通りの営業活動ができる状態にまで回復をいたしました。外部顧客に対する売上高は1,745千円（前年同期比86.9％減）、セグメント損失は4,467千円（前年同期は6,548千円の損失）となりました。
（２）財政状態の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は1,771,653千円となり、前連結会計年度末に比べ25,547千円増加いたしました。これは主に現金及び預金の増加38,569千円によるものであります。固定資産は495,528千円となり、前連結会計年度末に比べ151,642千円増加いたしました。これは主にのれんの計上などに伴う無形固定資産の増加153,876千円によるものであります。
この結果、総資産は2,267,182千円となり、前連結会計年度末に比べ177,189千円増加いたしました。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は840,104千円となり、前連結会計年度末に比べ8,387千円増加いたしました。固定負債は90,835千円となり、前連結会計年度末に比べ79,193千円増加いたしました。これは主に子会社を新規連結したことに伴う長期借入金の増加80,080千円によるものであります。
この結果、負債合計は930,939千円となり、前連結会計年度末に比べ87,581千円増加いたしました。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は1,336,242千円となり、前連結会計年度末に比べ89,607千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益87,175千円の計上に伴う利益剰余金の増加によるものであります。
この結果、自己資本比率は58.9％（前連結会計年度末は59.6％）となりました。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末より38,509千円増加し1,014,965千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は69,462千円（前年同期比277.8％増）となりました。これは主に仕入債務の減少額46,412千円や法人税等の支払額69,737千円があった一方で、税金等調整前四半期純利益138,372千円を計上したことや、売上債権の減少額81,425千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は49,335千円（同19.2％増）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出76,977千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は18,222千円（同96.7％減）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出13,685千円があった一方で、短期借入金の増加34,000千円等があったことによるものであります。
（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（６）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は26,977千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（７）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年８月20日開催の取締役会において、株式会社アール・エス・アールの株式を取得し子会社化することについて決議し、2020年８月24日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、株式譲渡は2020年８月31日付で完了しております。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 28,600,000 |
| 計 | 28,600,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2020年11月12日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,150,000 | 7,150,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） | １単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,150,000 | 7,150,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 2020年７月１日～ 2020年９月30日 | － | 7,150,000 | － | 90,000 | － | 265 |
（５）【大株主の状況】
| 2020年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 田中 真史 | 東京都千代田区 | 3,490 | 50.45 |
| バルテス社員持株会 | 大阪市西区阿波座1-3-15 | 643 | 9.30 |
| 株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 187 | 2.70 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 132 | 1.92 |
| J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南2-15-1） | 117 | 1.70 |
| 大薗 雅嗣 | 大阪府柏原市 | 109 | 1.58 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町1-9-7） | 107 | 1.56 |
| 西村 祐一 | 大阪市西区 | 85 | 1.24 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE,LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1） | 68 | 0.99 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 61 | 0.89 |
| 計 | － | 5,004 | 72.32 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 230,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,917,200 | 69,172 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,150,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 69,172 | － | |
②【自己株式等】
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| バルテス株式会社 | 大阪市西区阿波座１丁目３番15号 | 230,900 | － | 230,900 | 3.23 |
| 計 | － | 230,900 | － | 230,900 | 3.23 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2020年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 996,456 | 1,035,025 |
| 受取手形及び売掛金 | 690,857 | 629,715 |
| 電子記録債権 | 9,255 | 11,066 |
| 仕掛品 | 6,063 | 26,751 |
| その他 | 43,472 | 69,093 |
| 流動資産合計 | 1,746,105 | 1,771,653 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 119,274 | 114,357 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | － | 71,197 |
| その他 | 28,070 | 110,749 |
| 無形固定資産合計 | 28,070 | 181,946 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 119,524 | 116,840 |
| その他 | 77,017 | 82,383 |
| 投資その他の資産合計 | 196,541 | 199,224 |
| 固定資産合計 | 343,886 | 495,528 |
| 資産合計 | 2,089,992 | 2,267,182 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 125,755 | 82,320 |
| 短期借入金 | 94,000 | 128,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 19,935 | 35,485 |
| 未払金 | 263,541 | 309,455 |
| 未払法人税等 | 69,880 | 47,065 |
| 賞与引当金 | 104,070 | 113,718 |
| 受注損失引当金 | － | 110 |
| その他 | 154,534 | 123,948 |
| 流動負債合計 | 831,716 | 840,104 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | 80,080 |
| 退職給付に係る負債 | － | 1,272 |
| その他 | 11,641 | 9,483 |
| 固定負債合計 | 11,641 | 90,835 |
| 負債合計 | 843,357 | 930,939 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 90,000 | 90,000 |
| 資本剰余金 | 752,719 | 755,806 |
| 利益剰余金 | 407,511 | 494,687 |
| 自己株式 | △5,292 | △5,272 |
| 株主資本合計 | 1,244,938 | 1,335,221 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 1,696 | 1,020 |
| その他の包括利益累計額合計 | 1,696 | 1,020 |
| 純資産合計 | 1,246,634 | 1,336,242 |
| 負債純資産合計 | 2,089,992 | 2,267,182 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | |
| 売上高 | 2,290,982 | 2,413,740 |
| 売上原価 | 1,676,377 | 1,794,163 |
| 売上総利益 | 614,604 | 619,576 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 521,704 | ※ 483,263 |
| 営業利益 | 92,899 | 136,312 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 5 | 8 |
| 助成金収入 | 2,593 | 1,642 |
| 為替差益 | － | 740 |
| その他 | 122 | 582 |
| 営業外収益合計 | 2,721 | 2,973 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 561 | 487 |
| 支払保証料 | 995 | 426 |
| 株式交付費 | 3,553 | － |
| 為替差損 | 297 | － |
| 営業外費用合計 | 5,408 | 913 |
| 経常利益 | 90,213 | 138,372 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 90,213 | 138,372 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 23,213 | 47,066 |
| 法人税等調整額 | 5,486 | 4,130 |
| 法人税等合計 | 28,699 | 51,196 |
| 四半期純利益 | 61,513 | 87,175 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 61,513 | 87,175 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | |
| 四半期純利益 | 61,513 | 87,175 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 229 | △675 |
| その他の包括利益合計 | 229 | △675 |
| 四半期包括利益 | 61,743 | 86,500 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 61,743 | 86,500 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 90,213 | 138,372 |
| 減価償却費 | 13,030 | 17,227 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 12,394 | 9,640 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | － | 1,272 |
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | － | 110 |
| 受取利息及び受取配当金 | △7 | △8 |
| 支払利息 | 561 | 487 |
| 株式交付費 | 3,553 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △39,229 | 81,425 |
| 仕掛品の増減額（△は増加） | △2,492 | △20,681 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 41,407 | △46,412 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △11,360 | 18,784 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △11,433 | △50,944 |
| その他 | △19,570 | △9,619 |
| 小計 | 77,065 | 139,654 |
| 利息及び配当金の受取額 | 8 | 9 |
| 利息の支払額 | △559 | △464 |
| 法人税等の支払額 | △58,128 | △69,737 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 18,385 | 69,462 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △35,459 | △7,522 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,334 | △76,977 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △3,652 | △4,178 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 60 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | 39,342 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △41,386 | △49,335 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 34,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △55,961 | △13,685 |
| 自己株式の処分による収入 | 603,585 | － |
| その他 | △321 | △2,092 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 547,303 | 18,222 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △74 | 160 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 524,227 | 38,509 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 272,969 | 976,456 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 797,197 | ※ 1,014,965 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の重要な変更）
当第２四半期連結会計期間より、株式会社アール・エス・アールの株式を取得し連結子会社としたため、連結の範囲に含めております。
なお、みなし取得日を2020年９月30日としており、当第２四半期連結会計期間においては貸借対照表のみ連結しております。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
当第２四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表の作成にあたっては、新型コロナウイルス感染症の影響が、翌連結会計期間以降徐々に収束へ向かうと仮定し、繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束が遅延し、想定を超える需要への影響が生じた場合には、当連結会計年度における当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） | |
| 給与手当 | 142,555千円 | 134,185千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 17,571 | 16,387 |
| 退職給付費用 | 5,005 | 5,154 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） | |
| 現金及び預金勘定 | 817,197千円 | 1,035,025千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △20,000 | △20,060 |
| 現金及び現金同等物 | 797,197 | 1,014,965 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記
当社は、2019年５月30日に東京証券取引所マザーズに上場しており、それに伴い2019年５月29日を払込期日とする公募による自己株式の処分及び2019年６月28日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式売出しに関連した第三者割当による自己株式の処分を行っております。当該自己株式の処分等により、当第２四半期連結累計期間において資本剰余金が584,772千円増加、自己株式が22,697千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が752,117千円、自己株式が5,552千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アール・エス・アール
事業の内容 コンピューターソフトウェアの開発及び販売
システムの開発請負及び開発要員派遣等
（2）企業結合を行った主な理由
当社グループが未開拓となっている地域の人材確保を行い、展開中のWeb／モバイルアプリ開発サービスとの
相乗効果にて、サービス提供の充実による事業拡大が見込めると判断したため。
（3）企業結合日
2020年８月31日（株式取得日）
2020年９月30日（みなし取得日）
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（5）結合後企業の名称
名称の変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年９月30日をみなし取得日としているため、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 80,000千円 |
| 取得原価 | 80,000千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
71,197千円
（2）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）1 | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）2 | ||||
| ソフトウェア テスト サービス | Web／ モバイル アプリ開発 サービス | オフショア サービス | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,089,293 | 188,335 | 13,353 | 2,290,982 | － | 2,290,982 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,666 | 19,968 | 6,268 | 30,903 | △30,903 | － |
| 計 | 2,093,959 | 208,304 | 19,622 | 2,321,886 | △30,903 | 2,290,982 |
| セグメント利益又は損失（△） | 114,950 | 16,987 | △6,548 | 125,390 | △32,490 | 92,899 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△32,490千円は、セグメント間未実現利益の調整額89千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△32,580千円であります。
２．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）1 | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）2 | ||||
| ソフトウェア テスト サービス | Web／ モバイル アプリ開発 サービス | オフショア サービス | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,237,208 | 174,786 | 1,745 | 2,413,740 | － | 2,413,740 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,440 | 30,935 | 12,986 | 45,362 | △45,362 | － |
| 計 | 2,238,648 | 205,721 | 14,732 | 2,459,103 | △45,362 | 2,413,740 |
| セグメント利益又は損失（△） | 155,885 | 23,086 | △4,467 | 174,504 | △38,191 | 136,312 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△38,191千円は、セグメント間未実現利益の調整額△4,681千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△33,510千円であります。
２．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社アール・エス・アールの株式を取得し、連結の範囲に含めております。当該事象に伴い、前連結会計年度の末日に比べ、Web／モバイルアプリ開発サービスセグメントのセグメント資産が219,036千円増加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社アール・エス・アールの株式を取得し、連結の範囲に含めております。当該事象に伴い、当第２四半期連結累計期間においてWeb／モバイルアプリ開発サービスセグメントののれんが71,197千円増加しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） | |
| （１）１株当たり四半期純利益 | 9円33銭 | 12円60銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 61,513 | 87,175 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 61,513 | 87,175 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,593,657 | 6,916,944 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 9円24銭 | 12円52銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 60,151 | 46,452 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2020年11月12日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バルテス株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 西田 順一 印 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 福島 康生 印 監査人の結論 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバルテス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。 当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、バルテス株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。 監査人の結論の根拠 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 その他の事項 会社の2020年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年11月11日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2020年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。 四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 | バルテス株式会社 | 取締役会 御中 | 有限責任 あずさ監査法人 | 大阪事務所 | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 西田 順一 印 | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 福島 康生 印 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| バルテス株式会社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役会 御中 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限責任 あずさ監査法人 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大阪事務所 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 西田 順一 印 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 福島 康生 印 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。 ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。 ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。 利害関係 会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 |
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |