4485 ＪＴＯＷＥＲ 四半期報告書－第9期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第８期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、2019年９月30日において当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は、2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　連結子会社であった株式会社ナビックは、当第２四半期連結会計期間において、第三者割当増資により当社の持分比率が53.0％から43.4％に減少し、実質的に支配していると認められなくなったため、同社を連結の範囲から除外し、持分法の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当社グループは、「SHARING THE VALUE すべてのステークホルダーに価値をもたらす社会的意義のある事業を創造する」という企業ビジョンのもと、従来は携帯キャリア各社単独で行われてきた携帯基地局関連インフラに係る装置、アンテナ、工事、構築物等の設備投資を当社で一本化し、各社へシェアリングする事業を国内外で展開しております。

　当社グループは、創業以来、国内におけるインフラシェアリング事業者のパイオニアとして、大型施設内の携帯インフラのシェアリングを行う国内IBS事業（注１）を推進してまいりました。国内通信市場においては、各携帯キャリアの５Gサービスの開始、第４の携帯キャリアの市場参入、新政権による携帯電話料金見直しの要請等を背景に設備投資効率化ニーズが高まっております。当第２四半期連結累計期間においては、新型コロナウィルス感染症に係る緊急事態宣言の発令により、建設工事の一時中止等によるサービス開始の遅れが発生いたしましたが、リモートワークの導入や緊急事態宣言解除後の営業活動の本格再開により、導入物件数の拡大に注力いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において、国内IBS事業において34物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は195件となりました。

　東南アジア地域においても、携帯電話ユーザー数の継続的な増加に伴う通信環境整備へのニーズの高まり並びにオフィスビルや商業施設を中心とした不動産市場の成長により、導入物件を順調に増やしております。この結果、当第２四半期連結累計期間において、海外IBS事業において５物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は156件となりました。

　また、更なる企業価値の向上に向けて、新規事業であるタワー事業（注２）の立ち上げや国内IBS事業における５G対応共用装置の開発等にも取り組んでまいりました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,728,489千円（前年同四半期比57.7％増）、営業利益187,316千円（前年同四半期は営業利益10,913千円）、経常利益175,317千円（前年同四半期は経常損失3,529千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益200,157千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失28,006千円）となりました。

　なお、当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注１）IBS事業

In-Building-Solustionの略称であり、商業施設やオフィスビル等の大型施設内のアンテナ、配線、中継装置等の携帯インフラを、当社が共用設備を用いて一本化し、携帯キャリアへシェアリングを行う事業のことをいいます。

（注２）タワー事業

屋外における鉄塔・コンクリート柱・ポール・アンテナ等の携帯インフラを当社が共用設備を用いて一本化し、携帯キャリアへシェアリングを行う事業のことをいいます。

(2）財政状態に関する説明

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における資産合計は16,614,675千円となり、前連結会計年度末に比べ1,967,879千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が1,578,123千円、機械装置及び運搬具が490,411千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は9,763,038千円となり、前連結会計年度末に比べ1,751,408千円増加いたしました。これは主に導入済み物件数の増加に伴い、前受収益及び長期前受収益が合計1,741,370千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は6,851,637千円となり、前連結会計年度末に比べ216,471千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益200,157千円を計上したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は41.2％（前連結会計年度末は45.3％）となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額117,984千円を合わせて、前連結会計年度末に比べ1,494,451千円増加し、8,345,909千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果得られた資金は2,453,914千円（前年同四半期比46.3％増）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益275,296千円の計上、減価償却費415,572千円の計上、前受収益の増加1,708,112千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は1,342,909千円（前年同四半期比39.0％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,282,982千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果得られた資金は501,866千円（前年同四半期は646,937千円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入300,000千円、セール・アンド・リースバックによる収入258,319千円、リース債務の返済による支出130,603千円等によるものであります。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

　当社グループは、携帯キャリア及び不動産事業者のニーズに対応した通信環境を整備することを目的として、５Gの周波数帯域に対応した共用装置の開発に取り組んでおります。

　当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は、50,584千円であります。

(8）経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」をご参照ください。

(9）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①資本の財源

　当社グループの資金使途は、主に通信インフラシェアリング事業の設備導入に係る設備投資並びに販売費及び一般管理費等の営業活動に必要な運転資金であります。これらの資金需要に対する資金財源は、手持資金、営業キャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により必要とする資金を調達しております。なお、当面の資金繰りのための資金は十分に確保していると判断しております。

②資金の流動性に関する分析

　月次での資金計画などにより資金管理に努めており、また、当座貸越契約等により、必要に応じて資金調達ができる体制を整えることで十分な流動性を確保しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年10月１日から2020年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ886千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,541千株であります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は367千株であります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が84株含まれております。

②【自己株式等】

　（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式84株を保有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　連結子会社であった株式会社ナビックは、当第２四半期連結会計期間において、第三者割当増資により当社の持分比率が53.0％から43.4％に減少し、実質的に支配していると認められなくなったため、同社を連結の範囲から除外し、持分法の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

　前連結会計年度の有価証券報告書に記載した追加情報「新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　持分変動利益は、連結子会社であった株式会社ナビックの第三者割当増資に伴い、当社の持分比率が低下したことによるものであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

※２　重要な非資金取引

前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）

当社の連結子会社であった株式会社ナビックは、第三者割当増資により持分比率が低下したため、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。連結の範囲から除外したことにより減少した資産及び負債の金額は次の通りであります。

なお、連結の範囲から除外したことにより減少した現金及び現金同等物の額は、「連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額」に計上しております。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2020年４月１日　至2020年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年９月30日）

　当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2020年４月１日　至2020年９月30日）

　当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

事業分離

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称

モバイル・インターネットキャピタル株式会社及び株式会社多摩川ホールディングス

(2）分離した事業の内容

　株式会社ナビック（以下、「ナビック」とする）のWi-Fi を活用した無線ブロードバンドアウトソーシングサービスの提供

(3）事業分離を行った主な理由

　ナビックは、Wi-Fi を活用した無線ブロードバンドアウトソーシングサービスの提供を行っており、Wi-Fi に関する最先端の技術により独自に開発したクラウド型 Wi-Fi プラットフォームを利用し、様々なニーズに対応した認証機能や高度なセキュリティ機能をもった Wi-Fi サービスを価格競争力の高い料金水準で提供しております。

　ナビックは、第三者割当増資の引受先の事業パートナーと、ローカル 5G 事業において資本業務提携を締結します。主に、ローカル 5G の機器開発等の役割を担う事業パートナーと連携し、ナビックは、Wi-Fi を含めた LAN の領域の総合的な管理を強みに、ローカル5G 事業に参入し、ローカル 5G の免許代行、環境構築、運用まで一気通貫のソリューションを提供することを目指しております。

　当社は、国内 IBS 事業において大型施設内での導入実績や同事業で培った経営資源を活かし、ローカル 5G 関連サービスの事業化に向けた取り組みを行っておりますが、ナビックは病院・ホテルを中心とした中小型施設を主なターゲットとしてローカル 5G 関連サービスの提供を行っていく方針であります。

　このような中で、ナビックが積極的にローカル 5Gに知見を有する事業パートナーの外部資本を活用するとともに、資本構成の変更を行うことは、同社が将来的な株式上場を目指す上で不可欠であると判断し、また、当社は引き続き、ナビックの筆頭株主として連携し同社の企業価値を向上させていくことが、当社グループの利益につながると判断し、今回の決定に至りました。

(4）事業分離日

2020年９月11日（払込日）

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　ナビックが、第三者割当増資による新株発行を行った結果、同社に対する当社の持分比率が53.0％から43.4％に低下し、実質的に支配していると認められなくなったため、同社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動しております。

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

持分変動利益　99,979千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3）会計処理

　ナビックが、第三者割当増資による新株発行を行ったことにより持分変動利益99,979千円を計上しております。また、同社に対する当社の持分比率が低下したことにより、同社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動したため、同社の貸借対照表を当社の四半期連結財務諸表から除外し、当社が保有する同社株式を持分法による評価額に修正しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、該当事項はありません。

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高          90,635千円

営業損失        50,668

５．継続的関与の概要

　当社の代表取締役社長１名がナビックの取締役を兼務しております。また、当社は、ナビックよりWi-Fi関連機器等の仕入等の取引を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、2019年９月30日において当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＴＯＷＥＲの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＪＴＯＷＥＲ及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上