4058 トヨクモ 四半期報告書－第11期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

４．2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月27日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

５．当社は、2020年９月24日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第11期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から第11期第３四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

７．当社は、第10期第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第10期第３四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態の状況

（資産）

　当第３四半期会計期間末における総資産は前事業年度末に比べ896,827千円増加し、1,589,278千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加863,084千円によるものであります。

（負債）

　当第３四半期会計期間末における負債は前事業年度末に比べ238,857千円増加し、555,420千円となりました。これは主に、広告宣伝費等に係る未払費用の増加108,333千円、未払法人税等の増加17,823千円、未払消費税等の増加15,022千円、前受収益の増加87,632千円によるものであります。

（純資産）

　当第３四半期会計期間末における純資産は前事業年度末に比べ657,969千円増加し、1,033,857千円となりました。これは主に、新規上場に伴う新株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ276,000千円増加したことによるものであります。

(2）経営成績の状況

　当第３四半期累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい経済状況が続いており、それに対応する働き方の変化が注目されております。

　当社の提供する「安否確認サービス」は、災害発生時の被害状況を正確に把握し、従業員等への指示を迅速に行うなど、企業の災害対策に有用な機能を備えているほか、新型コロナウイルス感染症への対応として、従業員等に適切な予防方法を周知する、定期的に体温の報告をしてもらうなどの活用が可能であることから、今後もサービスを利用して頂ける機会は拡大していくものと認識しております。そのため、テレビCM、交通広告、インターネット広告等を利用し、安否確認サービスの知名度向上に努めてまいりました。

　サイボウズ株式会社の提供する業務アプリケーション構築サービス「kintone」と連携し、より便利に利用するためのクラウドサービス「kintone連携サービス」においては、2020年３月16日にkintone内のデータを収集・計算する新サービス「データコレクト」の提供を開始しております。

　なお、各サービスにおいては、便利に使えるだけでなく、誰でも簡単に操作できることを第一に、機能追加及びメンテナンスを継続しております。

　これらの結果、安否確認サービス及びkintone連携サービスにおける契約数は順調に増加し、当第３四半期累計期間における売上高は782,654千円、営業利益は163,561千円、経常利益は152,759千円、四半期純利益は105,969千円となりました。

　なお、当社は前第３四半期累計期間については、四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

　また、当社は法人向けクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は3,010千円であります。

　なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6）経営成績に重要な影響を与える要因

　当第３四半期累計期間において、当社の経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。

(7）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当第３四半期累計期間において、当社の資本の財源及び資金の流動性についての分析に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社株式は2020年９月24日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

２．2020年９月23日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により新株式300,000株を発行しております。

３．2020年８月19日及び2020年９月２日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当（新株式の発行）について決議し、2020年10月15日付で新株式50,000株を発行しております。この結果、発行済株式総数は5,052,000株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

２．2020年８月19日及び2020年９月２日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当（新株式の発行）について決議し、2020年10月15日付で新株式50,000株を発行しております。この結果、発行済株式総数は5,052,000株、資本金は379,300千円、資本準備金は349,300千円となっております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ276,000千円増加しました。その結果、当第３四半期会計期間末において、資本金は333,300千円、資本剰余金は303,300千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

当社は、法人向けクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、2020年９月24日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第３四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月27日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行いましたが、期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

（第三者割当増資）

　当社は、2020年９月24日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、2020年８月19日及び2020年９月２日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当（新株式の発行）について決議しておりました。当該決議に基づいて、当社は主幹事証券であるいちよし証券株式会社を割当先とした第三者割当による株式の発行を行い、次のとおり2020年10月15日に払込が完了いたしました。

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

(1） 株式分割の目的

　当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、より一層の投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を目的としております。

(2） 株式分割の概要

①　分割の方法

　2020年12月31日（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2020年12月30日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または、記録された株主の所有する普通株式を１株につき２株の割合をもって分割いたします。

②　分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数             5,052,000株

株式分割により増加する株式数           5,052,000株

株式分割後の発行済株式総数            10,104,000株

株式分割後の発行可能株式総数          36,000,000株

（注）上記の発行済株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。

③　分割の日程

基準日公告日         2020年12月16日

基準日               2020年12月31日

効力発生日           2021年１月１日

④　１株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

(3） 株式分割に伴う定款の一部変更

①　定款変更の理由

　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2021年１月１日をもって当社定款第６条の発行可能株式総数を変更するものであります。

②　定款変更の内容

　変更の内容は以下のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

③　定款変更の日程

効力発生日　　　　2021年１月１日

(4） その他

①　資本金の額の変更

　今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

②　新株予約権の行使価額の調整

　今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2021年１月１日以降、以下のとおり調整いたします。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトヨクモ株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの第11期事業年度の第３四半期会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、トヨクモ株式会社の2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　 上