9143 ＳＧホールディングス 四半期報告書－第15期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2020年９月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当第２四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、次のとおりであります。

（デリバリー事業）

　主要な関係会社の異動はありません。

　なお、当社は、80％出資子会社である佐川急便株式会社（以下「佐川急便」という）の株式を追加取得し、2020年９月29日付で同社を完全子会社といたしました。

（ロジスティクス事業）

　当第２四半期連結会計期間において、持分法適用の関連会社であった株式会社日立物流（以下「日立物流」という）の株式を一部売却したことに伴い、同社を持分法適用の関連会社から除外いたしました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な

変更があった事項は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書において当社グループにおける「第一部企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」の項目番号に対応したものであります。

（１）事業に関するリスク

　当社及び当社の連結子会社である佐川急便が、2016年３月30日に日立物流と締結した資本業務提携契約について、業務提携関係は継続するものの、資本関係を見直し、佐川急便が当社の完全子会社となり、日立物流は持分法適用の範囲から除外いたしました。

　この結果、前事業年度の有価証券報告書における事業等のリスクに記載した「⑫　株式会社日立物流との資本業務提携」によるリスクは大幅に低下いたしました。

　上記を除き、当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報

告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、世界的に蔓延している新型コロナウィルス感染症（以下「感染症」という）の影響により依然として厳しい状況が続いております。景気は、2020年５月の緊急事態解除宣言以降、個人消費を中心に持ち直しの動きがみられたものの、７月から再度感染者数が増加したことにより、依然先行きが不透明な状況が続いております。

　物流業界におきましては、感染症の影響が継続する中、テレワークの推進など企業による働き方の変化や、消費者のライフスタイルの変化によりｅコマース市場は拡大を続け、宅配便の需要は増加しております。

　当社グループにおきましては、2020年３月期から2022年３月期までの中期経営計画「Second Stage 2021」の２年目として、進化する物流ソリューションの提供を目的としたグループ横断の先進的ロジスティクスプロジェクトチーム「ＧＯＡＬ（Go Advanced Logistics）」（以下「ＧＯＡＬ」という）による営業推進を継続しております。

　このような状況のもと、当社グループの中核事業であるデリバリー事業におきましては、増加する宅配便ニーズに対応するため、ドライバーの商業エリアから住宅エリアへの配置転換、幹線輸送の効率化及びラストワンマイルの配達強化に取り組み、環境の変化に柔軟に対応してまいりました。また、お客様に安全かつ安定的なサービスを提供するため、従業員や協力会社への感染症予防対策として定期的な検温や消毒などを実施いたしました。ロジスティクス事業におきましては、海外における個人用防護具の緊急国際輸送が増加いたしました。不動産事業におきましては、計画どおり保有不動産を売却いたしました。その他の事業におきましては、代引決済が増加いたしましたが、自動車販売が減少いたしました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

イ．財政状態

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は2,873億24百万円となり、前連結会計年度末に比べ164億50百万円増加いたしました。主な要因は、営業収益の増加により受取手形及び営業未収金が137億76百万円、現金及び預金が120億７百万円それぞれ増加した一方で、保有不動産の売却等により販売用不動産が81億30百万円減少したことによるものであります。固定資産は4,627億46百万円となり、前連結会計年度末に比べ391億24百万円減少いたしました。主な要因は、日立物流株式の一部売却等により投資有価証券が509億87百万円減少した一方で、設備投資の実行により建設仮勘定が109億57百万円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は7,500億70百万円となり、前連結会計年度末に比べ226億73百万円減少いたしました。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は2,321億56百万円となり、前連結会計年度末に比べ212億52百万円増加いたしました。主な要因は、未払法人税等が85億36百万円、賞与引当金が80億66百万円、１年内返済予定の長期借入金が36億83百万円それぞれ増加したことによるものであります。固定負債は1,442億95百万円となり、前連結会計年度末に比べ55億38百万円増加いたしました。主な要因は、長期借入金の新規調達等により有利子負債が50億40百万円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は3,764億52百万円となり、前連結会計年度末に比べ267億90百万円増加いたしました。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は3,736億17百万円となり、前連結会計年度末に比べ494億64百万円減少いたしました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益が372億93百万円となった一方で、佐川急便株式の追加取得により資本剰余金が408億32百万円、非支配株主持分が339億２百万円それぞれ減少したことに加え、剰余金の配当69億87百万円を実施したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は49.1％となり、前連結会計年度末に比べ0.6ポイント低下いたしました。

　なお、2020年３月31日に行われた上海虹迪物流科技有限公司との企業結合について、当第２四半期連結会計期間に確定したため、財政状態については、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いて前連結会計年度末との比較・分析を行っております。

ロ．経営成績

（営業収益）

　デリバリー事業におきましては、ｅコマース市場の拡大を受けBtoCの取扱個数が増加し、ロジスティクス事業におきましては、海外における個人用防護具の緊急国際輸送を継続的に受託したことによりフレイトフォワーディングの物量が増加いたしました。また、不動産事業におきましては、計画的に保有不動産を売却いたしました。

　この結果、営業収益は6,348億46百万円となり、前年同四半期に比べ8.0％増加となりました。

（営業原価、販売費及び一般管理費、営業利益）

　デリバリー事業を中心に、ドライバーの商業エリアから住宅エリアへの配置転換、幹線輸送の効率化及びラストワンマイルの配達強化に取り組みました。また、幹線輸送の積載効率等、生産性向上の取組みに加え、在宅率上昇の影響を受け配達効率も向上いたしました。

　この結果、営業原価は5,602億63百万円（前年同四半期比6.1％増）、販売費及び一般管理費は220億89百万円（同1.6％減）、営業利益は524億94百万円（同41.1％増）となり、営業利益率は8.3％となりました。

（営業外損益、経常利益）

　営業外収益は、持分法による投資利益の計上等により15億47百万円（前年同四半期比48.5％減）となりました。営業外費用は、支払利息の計上等により12億64百万円（同1.1％減）となりました。

　この結果、経常利益は527億77百万円となり、前年同四半期に比べ35.6％増加となりました。

（特別損益、税金等調整前四半期純利益）

　特別利益は、投資有価証券売却益の計上等により113億78百万円（前年同四半期は24百万円）となりました。特別損失は、減損損失の計上等により17億67百万円（前年同四半期比112.3％増）となりました。

　この結果、税金等調整前四半期純利益は623億88百万円となり、前年同四半期に比べ63.7％増加となりました。

（親会社株主に帰属する四半期純利益）

　法人税等200億50百万円（前年同四半期比54.0％増）、非支配株主に帰属する四半期純利益50億43百万円（同60.2％増）を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は372億93百万円となり、前年同四半期に比べ69.9％増加となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

・デリバリー事業

　主要な商品の取扱個数は、次のとおりであります。

（注）１．取扱個数は、当社グループの主要商品の取扱個数であります。

２．飛脚宅配便は、佐川急便が国土交通省に届け出ている宅配便の個数であります。

３．その他は、佐川急便の提供する飛脚ラージサイズ宅配便及びその他の会社の取扱個数であります。

　デリバリー事業におきましては、継続的な感染症の影響により当第２四半期連結累計期間の取扱個数は増加（前年同四半期比4.5％増）いたしました。そのうち、BtoBの取扱個数は、経済活動が再開したことにより持ち直しの動きが見られるものの、減少いたしました。一方、BtoCの取扱個数は、働き方や消費者のライフスタイルの変化によるｅコマース市場の拡大を受け増加いたしました。平均単価は、適正運賃収受の取組みを継続しているものの、相対的にサイズの小さいBtoCの取引が増加したことにより微増となりました。また、「ＴＭＳ（Transportation Management System）」をはじめとする「ＧＯＡＬ」の営業活動、並びに幹線輸送の積載率向上などの生産性向上に取り組みました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間における当セグメントの営業収益は4,925億29百万円（同3.9％増）、営業利益は336億78百万円（同26.4％増）となりました。

・ロジスティクス事業

　ロジスティクス事業におきましては、海外における個人用防護具の緊急国際輸送を2020年６月以降継続的に受託したことにより、フレイトフォワーディングの物量が増加いたしました。また、感染症拡大によるロックダウンの影響で減少していた物量も持ち直しました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間における当セグメントの営業収益は899億97百万円（前年同四半期比34.4％増）、営業利益は63億57百万円（同392.9％増）となりました。

・不動産事業

　不動産事業におきましては、計画的に保有不動産を売却いたしました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間における当セグメントの営業収益は190億98百万円（前年同四半期比51.8％増）、営業利益は95億13百万円（同70.8％増）となりました。

・その他

　その他の事業におきましては、BtoC荷物が増加したことにより代引決済が増加いたしましたが、自動車販売が減少いたしました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間における当セグメントの営業収益は332億21百万円（前年同四半期比2.9％減）、営業利益は19億10百万円（同37.2％減）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末より120億７百万円増加し、807億14百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得た資金は653億90百万円（前年同四半期比487.6％増）となりました。

　主な要因は、収入要因として税金等調整前四半期純利益の計上623億88百万円、減価償却費の計上126億28百万円を計上した一方で、支出要因として売上債権の増加額139億65百万円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により得た資金は388億49百万円（前年同四半期は313億11百万円の支出）となりました。

　主な要因は、収入要因として関係会社株式の売却による収入697億54百万円を計上した一方で、支出要因として有形固定資産の取得による支出235億83百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得に対する前期未払分の支払による支出38億14百万円を計上したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動に使用した資金は920億97百万円（前年同四半期は163億２百万円の支出）となりました。

　主な要因は、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出876億70百万円を計上したことによるものであります。

（３）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　該当事項はありません。

（６）経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（７）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの事業活動における運転資金については、原則として手持資金（利益等の内部留保資金）で賄っております。設備資金等については、手持資金とのバランスを勘案し、必要に応じて長期借入金で調達しております。

　当社グループは、当社及び国内子会社を対象に、ＣＭＳ（キャッシュマネジメントシステム）を利用し、グループ内資金の包括的管理を実施しており、国内子会社において、設備投資等に伴う大規模な資金が必要となる場合は、当社が国内各子会社に貸付又は増資引受けを行っております。

　また、海外子会社においては、当社が、投資計画・資金計画に基づいて貸付又は増資引受けを行い、地域に所在する海外各子会社の資金を管理する体制としております。なお、EXPOLANKA HOLDINGS PLC及び上海虹迪物流科技有限公司においては、資金調達の一部を金融機関から直接行っております。

　当連結会計年度は、感染症拡大による経済への影響を考慮し、財務安全性確保を目的として、金融機関より総額500億円の当座貸越及びコミットメントラインを新たに設定し、機動的に資金調達ができる環境を整えております。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、変更した重要な契約は次のとおりであります。

日立物流との資本業務提携契約

　当社及び当社の連結子会社である佐川急便が、2016年３月30日に日立物流と締結した資本業務提携契約について、業務提携関係は継続するものの、資本関係は以下のとおり見直しました。

　主な内容は、次のとおりであります。

（１）日立物流が保有する佐川急便株式10,655,240株（発行済株式総数の20％）を当社が全株取得。

（取得実行日：2020年９月29日）

（２）当社が保有する日立物流株式32,349,700株（発行済株式総数（自己株式を除く）の29％）のうち19,539,100株を売却。

（売買成立日：2020年９月25日、売却完了日：2020年９月29日）

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2020年９月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は900,000,000株増加し、1,800,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）2020年９月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は320,197,200株増加し、640,394,400株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2020年９月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は320,197,200株増加し、640,394,400株となっております。

（５）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２．2020年９月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式70株が含まれております。

２．2020年９月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記発行済株式については当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

②【自己株式等】

（注）１．当社は、2020年６月25日開催の取締役会において、当社を退任した取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議し、2020年７月31日に自己株式526株を処分いたしました。

２．当第２四半期会計期間末現在における自己名義所有株式数は、単元未満株式の買取りにより取得した株式数を含めて2,584,470株となっております。

３．2020年９月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記自己株式等については当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）新任役員

（注）退任した監査役の補欠として就任したため、任期は前任者の任期満了の時である2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性12名　女性1名（役員のうち女性の比率7.7％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（持分法適用の範囲の重要な変更）

　当第２四半期連結会計期間において、持分法適用の関連会社であった日立物流は、保有株式の一部を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　当社においては、資金の効率的な調達を行うため取引銀行15行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　減損損失

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

　当社グループは、次の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

（単位：百万円）

　当社グループは、原則として事業用資産及びのれんについては事業セグメント又は事業所を基準とし、処分予定資産、遊休不動産等については、物件単位ごとにグルーピングしております。

　当第２四半期連結会計期間において、翌四半期連結会計期間以降の処分を予定している資産及び今後の使用見込みがなくなった遊休資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額1,220百万円を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物109百万円、土地1,111百万円であります。

　なお、当該回収可能価額は正味売却価額により測定しており、主に不動産鑑定評価額及び売却予定価額に基づき算定しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

（注）１株当たり配当額36.0円には特別配当10.0円が含まれております。

３．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

　当社は、2020年９月29日付で連結子会社である佐川急便の株式を追加取得し、完全子会社といたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本剰余金が413億90百万円、利益剰余金が106億96百万円減少しております。

　また、2020年９月25日付で日立物流の株式の一部を売却し、持分法適用の範囲から除外いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において利益剰余金が22億15百万円減少しております。

　これらに伴い、当第２四半期連結会計期間末において、資本剰余金は－百万円、利益剰余金は3,509億35百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．その他には商品販売、保険代理、燃料販売、自動車整備・販売、システム販売・保守、e-コレクト、人材派遣・請負を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額641百万円には、セグメント間取引消去5,373百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△4,732百万円が含まれております。全社費用は、主に当社の営業費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．その他には商品販売、保険代理、燃料販売、自動車整備・販売、システム販売・保守、e-コレクト、人材派遣・請負を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額1,033百万円には、セグメント間取引消去5,602百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△4,568百万円が含まれております。全社費用は、主に当社の営業費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「デリバリー事業」において、1,220百万円の減損損失を計上しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

（事業セグメントの利益又は損失の測定方法の変更）

　報告セグメント別の経営成績をより適切に反映させるため、第１四半期連結会計期間から「その他」に属する連結子会社の業績の各報告セグメントへの配分方法を変更しております。

　当該変更により、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間のセグメント利益（営業利益）は、「デリバリー事業」で764百万円増加するとともに、「その他」で同額減少しております。

（企業結合等関係）

企業結合に係る暫定的な処理の確定

　2020年３月31日に行われた上海虹迪物流科技有限公司との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間に確定しております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、のれんとして計上していた金額の一部を組み替えております。

　取得日現在において、ソフトウエアに151百万円、無形固定資産のその他に1,825百万円、固定負債のその他に494百万円等が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額は3,410百万円から1,453百万円減少し、1,957百万円となりました。

　なお、のれん以外の無形資産に配分されたソフトウエアの償却期間は５年、その他の償却期間は15年であります。

共通支配下の取引等

子会社株式の追加取得

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　佐川急便株式会社（当社の連結子会社）

事業の内容　　　　　宅配便など各種輸送にかかわる事業

（2）企業結合日

2020年９月29日

（3）企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

（4）結合後企業の名称

変更ありません。

（5）その他取引の概要に関する事項

追加取得した株式の議決権比率は20％であり、当該取引により佐川急便を当社の完全子会社といたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金及び預金　　　　87,458百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　87,458百万円

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（1）資本剰余金（利益剰余金含む）の主な変動要因

子会社株式の追加取得

（2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金及び利益剰余金の金額

資本剰余金　41,390百万円

利益剰余金　10,696百万円

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．2020年９月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

（連結子会社間の吸収合併）

　当社は、2020年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月１日付で当社の100％子会社であるＳＧシステム株式会社（以下「ＳＧシステム」という）を存続会社、同じく当社の100％子会社である佐川フィナンシャル株式会社（以下「佐川フィナンシャル」という）及びＳＧエキスパート株式会社（以下「ＳＧエキスパート」という）を消滅会社とする吸収合併を行っております。

１．合併の目的

　当社グループのＩＴ基盤の構築やシステム戦略を担うＳＧシステムを軸に、佐川フィナンシャルの決済機能、ＳＧエキスパートのシェアードサービス機能を集約することにより、「限りあるリソースの最適配置」、「経営管理体制の強化・効率化」及び「働き方の変革」を図ることを目的としております。

２．吸収合併存続会社の概要

名称　　　ＳＧシステム株式会社

資本金　　350百万円

事業内容　情報システムに関する企画、設計、開発、保守、運用業務他

３．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、2020年９月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月１日付で株式の分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。

１．株式分割の目的

　投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（1）分割の方法

　2020年10月31日（土曜日）（実質的には2020年10月30日（金曜日））を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割しております。

（2）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　320,197,200株

今回の分割により増加する株式数　320,197,200株

株式分割後の発行済株式総数　　　640,394,400株

株式分割後の発行可能株式総数　1,800,000,000株

（3）株式分割の日程

基準日公告日　2020年10月16日

基準日　　　　2020年10月31日

効力発生日　　2020年11月１日

（4）１株当たり情報に及ぼす影響

　１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

２【その他】

　2020年10月30日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）中間配当による配当金の総額……………………11,434百万円

（ロ）１株当たりの金額…………………………………36円00銭（普通配当26円00銭　特別配当10円00銭）

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2020年11月27日

（注）2020年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＳＧホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＳＧホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上