| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月６日 |
| 【四半期会計期間】 | 第68期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社エヌエフホールディングス （旧会社名 株式会社エヌエフ回路設計ブロック） |
| 【英訳名】 | NF HOLDINGS CORPORATION （旧英訳名 NF CORPORATION） |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 高 橋 常 夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目３番20号 |
| 【電話番号】 | 045－545－8101(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 鈴 木 智 也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目３番20号 |
| 【電話番号】 | 045－545－8101(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 鈴 木 智 也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第67期第２四半期連結累計期間 | 第68期第２四半期連結累計期間 | 第67期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年４月１日至 2020年９月30日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 6,188,631 | 4,774,885 | 13,231,498 |
| 経常利益 | （千円） | 575,937 | 282,245 | 1,540,109 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | （千円） | 390,734 | 189,116 | 981,215 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 363,453 | 261,565 | 935,058 |
| 純資産額 | （千円） | 9,803,731 | 12,129,857 | 11,863,814 |
| 総資産額 | （千円） | 15,879,127 | 17,246,952 | 18,255,066 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 58.33 | 28.03 | 146.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | 28.03 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 61.7 | 63.2 | 58.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,150,988 | △547,389 | 1,464,495 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △532,702 | △75,533 | △1,022,201 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 312,931 | 438,197 | 1,542,665 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 4,092,723 | 4,961,741 | 5,146,465 |
| 回次 | 第67期第２四半期連結会計期間 | 第68期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 40.16 | 15.36 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第67期第２四半期連結累計期間及び第67期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第１四半期連結会計期間において、株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社（2020年10月１日付で「株式会社エヌエフ回路設計ブロック」に商号変更）を新たに子会社として設立したため、連結範囲に含めております。
また、持株会社体制の移行につきましては、2020年５月15日開催の取締役会において決議され、2020年６月25日開催の定時株主総会の承認を受けております。これに伴い、当社は2020年10月１日付で「株式会社エヌエフホールディングス」に商号変更し、持株会社体制へ移行いたしました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間における、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の深刻化により世界経済が減退する中、企業の輸出や生産活動が低迷したことに加え、世界的な新型コロナウイルスの感染拡大により経済活動、消費活動が大きく後退して景気は急速に悪化し、極めて厳しい状況で推移いたしました。
このような経営環境下、当社グループにおきましては、グループ全体の企業価値拡大を図るべく持株会社体制の構築に取り組みつつ、事業の一層の強靭化を目指し、環境エネルギー分野、自動車、産業機器、航空宇宙分野、学術研究分野など既存市場での新商品投入や新しい営業展開に注力し、影響回避に注力しました。オンライン商談会、オンライン展示会、オンライン製品セミナなどの新しいデジタル営業様式はコロナ禍の影響回避に止まらず、新顧客や新市場の開拓へと展開をいたしました。
営業活動が大幅に停滞するなかで影響回避の取組みとともに、環境エネルギー関連での蓄電システムの開発強化や新工場の建設準備、IoT・ライフサイエンス・量子サイエンス関連での基礎研究開発投資など、アフターコロナの事業成長に向けての取組みを積極的に展開いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は4,774百万円（前年同期比22.8%減）、損益面では経常利益282百万円（前年同期比51.0%減）、親会社株主に帰属する四半期純利益189百万円（前年同期比51.6%減）となりました。
当社グループは単一セグメントであるため、営業の分野別で記載しております。
≪計測制御デバイス関連分野≫
計測制御デバイス関連分野では、信号発生器・微小信号測定器・インピーダンス測定器・周波数特性分析器・地震計測機器などが底堅く推移したものの、電子デバイス・自動車用カスタム計測装置などが停滞し、全体としては減収となりました。
以上の結果、計測制御デバイス関連分野の売上高は902百万円（前年同期比20.2%減）となりました。
≪電源パワー制御関連分野≫
電源パワー制御関連分野では、電源カスタム制御装置などが増加したものの、汎用交流電源・汎用直流電源・表面処理電源・一般産業用電源などが低調に推移し、全体としては減収となりました。
以上の結果、電源パワー制御関連分野の売上高は1,284百万円(前年同期比15.9%減)となりました。
≪環境エネルギー関連分野≫
環境エネルギー関連分野では、電力系統用の保護リレー試験器が底堅く推移したものの、蓄電システムなどが停滞し、全体としては減収となりました。
以上の結果、環境エネルギー関連分野の売上高は2,436百万円（前年同期比28.7%減）となりました。
≪校正・修理分野≫
校正・修理分野は、当社販売製品を主な対象とした校正・修理・メンテナンス関連の売上で、売上高は152百万円（前年同期比1.6%減）となりました。
なお、従来営業の分野は「電子計測制御分野」「電源システム分野」「電子デバイス分野」「応用システム分野」「その他分野」の5つから構成されておりましたが、今後の事業の方向性および将来的な事業展開を踏まえ当第２四半期連結累計期間から見直しを行いました。従来「電源システム分野」に含まれていた蓄電システム含めた環境エネルギーに関連するものを「環境エネルギー関連分野」として独立させるとともに、主に従来の「電子計測制御分野」と「電子デバイス分野」から成る「計測制御デバイス関連分野」、主に従来の「環境エネルギー関連」を除く「電源システム分野」と「応用システム分野」から成る「電源パワー制御関連分野」および「校正・修理分野」の４つに変更しております。前年同期比較については、前年同期の数値を変更後の営業の分野に組み替えて比較しております。
(2) 財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間の総資産は、たな卸資産などが増加したものの、売上債権などが減少したことにより、前連結会計年度と比較して1,008百万円減少し、17,246百万円となりました。
負債は前連結会計年度と比較して1,274百万円減少し、5,117百万円となりました。
純資産は前連結会計年度と比較して266百万円増加し、12,129百万円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ184百万円減少し、4,961百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは547百万円の減少となりました。
これは主に、税金等調整前四半期純利益309百万円、売上債権の減少1,215百万円などにより増加したものの、法人税等の支払260百万円、仕入債務の減少1,153百万円、たな卸資産の増加462百万円、未払消費税等の減少133百万円などにより減少したことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは75百万円の減少となりました。
これは主に、有形固定資産の取得による支出83百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは438百万円の増加となりました。
これは主に、配当金の支払200百万円により減少したものの、長期借入れによる収入600百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入223百万円により増加したことによるものです。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6) （会社の支配に関する）基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。
①会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社の株主の在り方については、市場取引を通じて決せられるものであり、大規模買付行為への対応も、最終的には株主の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、近時、わが国の資本市場における株式の大規模買付の中には、その目的等からみて、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない例も少なくありません。当社は、このような不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社は、「独創的な製品開発を通じて社会に貢献し、信頼される企業となること」を目指して、株主の皆様やお客様を始め、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに取り組んでおります。
持続的な成長・発展を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題という認識のもと、倫理行動規範の制定や内部監査などによる法令違反行為の未然防止、社外取締役・社外監査役の選任による取締役会・監査役会の機能強化等により健全な企業活動を推進しております。
③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2020年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現プラン」といいます。）を継続導入しており、その概要は以下のとおりです。
イ．当社株式の大規模買付行為等
現プランにおける当社株式への大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
ロ．大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
ハ．大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案について反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復しがたい損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置を取ることがあります。
ニ．独立委員会の設置
現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。
ホ．現プランの有効期間等
現プランの有効期限は2023年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。以降、現プランの継続（一部修正した上での継続を含む。）については定時株主総会の承認を経ることとします。ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により現プランは廃止されるものとします。
④上記②および③の取り組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記②の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みであり、また、上記③の取り組みは、イ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、ロ）株主共同の利益を損なうものではないこと、ハ）株主意思を反映するものであること、二）独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、ホ）デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策でないこと等から、いずれも、会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(7) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は288百万円であります。
なお、当期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年11月６日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,905,300 | 7,028,800 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,905,300 | 7,028,800 | ― | ― |
（注） 提出日現在発行数には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
| 第２四半期会計期間(2020年７月１日から 2020年９月30日まで) | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 1,233 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 123,300 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 1,810.3 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 223,206 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 5,753 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 575,300 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 1,855.8 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 1,067,626 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年７月１日～2020年９月30日（注） | 123,300 | 6,905,300 | 112,187 | 3,156,572 | 112,187 | 1,152,406 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2020年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| エヌエフ回路取引先持株会 | 神奈川県横浜市港北区綱島東６丁目３－２０ | 619 | 9.04 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)（常任代理人野村證券株式会社） | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ，ＬＯＮＤＯＮ，ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都中央区日本橋１丁目９－１） | 305 | 4.46 |
| 東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３丁目２９－２２ | 297 | 4.33 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 219 | 3.20 |
| エヌエフ回路設計ブロック社員持株会 | 神奈川県横浜市港北区綱島東６丁目３－２０ | 170 | 2.49 |
| 株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 169 | 2.48 |
| 高橋 常夫 | 神奈川県横浜市西区 | 163 | 2.38 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 148 | 2.17 |
| 田村 哲夫 | 東京都目黒区 | 148 | 2.16 |
| 北崎 哲也 | 神奈川県横浜市西区 | 135 | 1.98 |
| 計 | － | 2,376 | 34.68 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）普通株式 | 51,000 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| （相互保有株式）普通株式 | 4,400 | ― | 同上 | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,842,700 | 68,471 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,200 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 6,905,300 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 68,471 | ― | |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式32株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社エヌエフ回路設計ブロック | 神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目３番20号 | 51,000 | ― | 51,000 | 0.74 |
| （相互保有株式）株式会社ファルコン | 神奈川県横浜市神奈川区西神奈川一丁目13番12号 | 4,400 | ― | 4,400 | 0.06 |
| 計 | － | 55,400 | ― | 55,400 | 0.80 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役 | 代表取締役 | 中川 準 | 2020年８月25日 |
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,094,744 | 6,910,019 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 3,738,826 | 2,523,183 | |||||||||
| 商品及び製品 | 800,489 | 1,015,479 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,003,459 | 1,096,469 | |||||||||
| 原材料 | 1,001,980 | 1,154,754 | |||||||||
| その他 | 200,162 | 126,978 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12,283 | △12,212 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,827,379 | 12,814,672 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 1,949,105 | 1,949,105 | |||||||||
| その他（純額） | 1,501,039 | 1,472,827 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,450,144 | 3,421,932 | |||||||||
| 無形固定資産 | 62,751 | 53,499 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 914,791 | 956,847 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,427,687 | 4,432,280 | |||||||||
| 資産合計 | 18,255,066 | 17,246,952 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,261,785 | 799,058 | |||||||||
| 電子記録債務 | 1,706,603 | 1,016,196 | |||||||||
| 短期借入金 | 293,200 | 220,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 299,746 | 91,984 | |||||||||
| 賞与引当金 | 318,833 | 239,874 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 43,051 | － | |||||||||
| 製品保証引当金 | 26,535 | 14,033 | |||||||||
| その他 | 642,246 | 430,341 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,592,001 | 2,811,488 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 410,000 | 400,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,143,600 | 1,660,000 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 128,096 | 130,925 | |||||||||
| 長期未払金 | 76,362 | 73,801 | |||||||||
| 資産除去債務 | 27,562 | 27,631 | |||||||||
| その他 | 13,629 | 13,247 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,799,250 | 2,305,606 | |||||||||
| 負債合計 | 6,391,251 | 5,117,094 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,044,385 | 3,156,572 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,040,218 | 1,152,406 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,630,311 | 6,617,499 | |||||||||
| 自己株式 | △23,395 | △23,395 | |||||||||
| 株主資本合計 | 10,691,520 | 10,903,083 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △54,631 | △4,212 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △54,631 | △4,212 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,727 | 1,559 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,224,197 | 1,229,427 | |||||||||
| 純資産合計 | 11,863,814 | 12,129,857 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 18,255,066 | 17,246,952 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 6,188,631 | 4,774,885 | |||||||||
| 売上原価 | 4,375,759 | 3,302,459 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,812,871 | 1,472,425 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,237,047 | ※ 1,205,782 | |||||||||
| 営業利益 | 575,824 | 266,643 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 161 | 122 | |||||||||
| 受取配当金 | 7,283 | 12,498 | |||||||||
| 助成金収入 | － | 7,380 | |||||||||
| その他 | 5,537 | 9,280 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 12,982 | 29,281 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,694 | 7,173 | |||||||||
| 創立費 | － | 2,976 | |||||||||
| 社債発行費 | 4,334 | － | |||||||||
| その他 | 839 | 3,530 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,868 | 13,679 | |||||||||
| 経常利益 | 575,937 | 282,245 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 17 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 27,197 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 27,214 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 4 | 337 | |||||||||
| 特別損失合計 | 4 | 337 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 575,932 | 309,122 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 149,898 | 80,305 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 35,299 | 17,670 | |||||||||
| 法人税等合計 | 185,198 | 97,975 | |||||||||
| 四半期純利益 | 390,734 | 211,147 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | 22,030 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 390,734 | 189,116 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 390,734 | 211,147 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △27,281 | 50,418 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △27,281 | 50,418 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 363,453 | 261,565 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 363,453 | 239,535 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | 22,030 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 575,932 | 309,122 | |||||||||
| 減価償却費 | 120,435 | 108,187 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △175 | △71 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | △22,567 | △12,502 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △69,905 | △78,959 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △53,810 | △43,051 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 2,042 | 2,829 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △7,444 | △12,620 | |||||||||
| 支払利息 | 7,694 | 7,173 | |||||||||
| 社債発行費 | 4,334 | － | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | － | △17 | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 4 | 337 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △27,197 | |||||||||
| 長期未払金の増減額（△は減少） | △6,182 | △2,561 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,595,438 | 1,215,642 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △246,655 | △462,563 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △100,204 | △1,153,177 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △131,411 | △133,501 | |||||||||
| その他 | △78,594 | △9,614 | |||||||||
| 小計 | 1,588,932 | △292,542 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 7,444 | 12,620 | |||||||||
| 利息の支払額 | △7,887 | △7,400 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △437,501 | △260,066 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,150,988 | △547,389 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △440,937 | △83,750 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △27,173 | △11,916 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 17 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △62,026 | △14,593 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 28,886 | |||||||||
| その他の支出 | △4,231 | △1,554 | |||||||||
| その他の収入 | 1,666 | 7,377 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △532,702 | △75,533 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 200,000 | 600,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △36,600 | △156,800 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △10,000 | △10,000 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 395,665 | － | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △2,197 | △628 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △322 | － | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 223,206 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | － | △16,800 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △233,614 | △200,780 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 312,931 | 438,197 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 931,217 | △184,724 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,161,506 | 5,146,465 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 4,092,723 | ※ 4,961,741 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社（2020年10月１日付で「株式会社エヌエフ回路設計ブロック」に商号変更）を連結の範囲に含めております。
(追加情報）
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | |||
| 給与手当 | 409,154 | 千円 | 424,555 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 114,713 | 千円 | 62,460 | 千円 |
| 福利厚生費 | 87,380 | 千円 | 88,235 | 千円 |
| 賃借料 | 37,143 | 千円 | 76,096 | 千円 |
| 減価償却費 | 31,372 | 千円 | 40,173 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 30,227 | 千円 | 12,369 | 千円 |
| 退職給付費用 | 6,866 | 千円 | 5,253 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 6,041,001 | 千円 | 6,910,019 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △1,948,278 | 千円 | △1,948,278 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,092,723 | 千円 | 4,961,741 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 234,469 | 35 | 2019年３月31日 | 2019年６月26日 | 利益剰余金 |
（注）１株当たり配当額には創立60周年記念配当10円が含まれております。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2019年６月25日の定時株主総会の決議に基づき、2019年６月26日付で、繰越利益剰余金620,035千円を減少し、資本金に組み入れを行いました。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が3,000,000千円になっております。
なお、株主資本の合計金額には、著しい変動はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 201,929 | 30 | 2020年３月31日 | 2020年６月26日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2018年10月15日付発行の第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部行使に伴う 新株の発行による払込を受け、資本金および資本剰余金がそれぞれ112,187千円増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が3,156,572千円、資本剰余金が1,152,406千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益金額 | 58円33銭 | 28円03銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 390,734 | 189,116 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 390,734 | 189,116 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 6,699 | 6,746 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | － | 28.03 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数（千株） | － | 0 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2020年５月15日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社（2020年10月１日付で「株式会社エヌエフ回路設計ブロック」に商号変更。以下「エヌエフ回路設計ブロック」といいます。）との間で、当社を吸収分割会社とし、エヌエフ回路設計ブロックを吸収分割承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、契約を締結し、2020年６月25日開催の定時株主総会での承認を経て、2020年10月１日付で当社の事業を承継いたしました。
これに伴い、当社は2020年10月１日付で「株式会社エヌエフホールディングス」に商号変更し、持株会社体制へ移行いたしました。
１．会社分割の概要
（1）対象となった事業の内容
電子計測制御、電源システム、電子デバイス、応用システムの各事業
（2）企業結合日
2020年10月１日
（3）企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、株式会社エヌエフ回路設計ブロックを吸収分割承継会社とする会社分割(吸収分割)
（4）結合後企業の名称
分割会社：株式会社エヌエフホールディングス
承継会社：株式会社エヌエフ回路設計ブロック
（5）会社分割の目的
各事業において環境変化への対応力を高め、時代の変化に柔軟に対応できる体制を通じてグループ全体の企業価値拡大を図るためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断致しました。
目的は以下のとおりです。
①事業競争力の強化
当社における事業会社としての機能とグループ事業管理会社（持株会社）としての機能を分離することで双方の権限と責任を明確にし、事業会社としての自律と自立を図ることにより、既存事業の更なる強靭化、新規事業の創出を俊敏に行える体制とします。
②グループ運営管理力およびグループ事業管理力の強化
持株会社は、エヌエフグループ全体のマネジメントに集中し、円滑なグループ運営管理やグループ全体を鳥瞰したより高度なグループ事業管理を行える体制とします。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２０年１１月６日
株式会社エヌエフホールディングス
取 締 役 会 御 中
E Y 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 由 良 知 久 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 川 端 孝 祐 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エヌエフホールディングス（旧会社名 株式会社エヌエフ回路設計ブロック）の２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０２０年７月１日から２０２０年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０２０年４月１日から２０２０年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エヌエフホールディングス（旧会社名 株式会社エヌエフ回路設計ブロック）及び連結子会社の２０２０年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと 信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。