| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月６日 |
| 【四半期会計期間】 | 第98期第２四半期 (自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
| 【会社名】 | 西華産業株式会社 |
| 【英訳名】 | SEIKA CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 櫻 井 昭 彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03－5221－7101 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経理部長 長 谷 川 智 昭 総務・人事部長 野 尻 竜 彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03－5221－7101 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経理部長 長 谷 川 智 昭総務・人事部長 野 尻 竜 彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 西華産業株式会社 大阪支社 (大阪市北区堂島浜一丁目４番４号 アクア堂島東館)西華産業株式会社 横浜支店 (横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号 横浜ランドマークタワー30階)西華産業株式会社 名古屋支店 (名古屋市中村区名駅三丁目26番８号 KDX名古屋駅前ビル)株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第97期第２四半期連結累計期間 | 第98期第２四半期連結累計期間 | 第97期 | |
| 会計期間 | 自2019年４月１日至2019年９月30日 | 自2020年４月１日至2020年９月30日 | 自2019年４月１日至2020年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 62,651 | 70,935 | 140,677 |
| 経常利益 | (百万円) | 986 | 1,098 | 3,122 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (百万円) | 471 | 530 | △1,262 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 73 | 1,050 | △2,195 |
| 純資産額 | (百万円) | 28,685 | 26,785 | 25,911 |
| 総資産額 | (百万円) | 84,328 | 83,886 | 92,668 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 37.35 | 43.28 | △100.73 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 37.32 | 43.24 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 33.2 | 30.9 | 27.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 2,052 | 2,759 | 3,400 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △218 | △370 | △299 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △585 | △421 | △1,211 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (百万円) | 12,666 | 15,245 | 13,346 |
| 回次 | 第97期第２四半期連結会計期間 | 第98期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2019年７月１日至2019年９月30日 | 自2020年７月１日至2020年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 28.15 | 5.59 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第97期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期
純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社および当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はあり
ません。
なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」
の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間においては、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」に変更、または新たに生じた事項はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により経済・社会活動が制限 され、極めて厳しい状況でありましたが、経済活動の再開に伴い個人消費は持ち直しの動きがみられました。
一方、設備投資は、企業収益の減少や先行き不透明感の高まりにより低い水準で推移しました。
このような経済環境ではありましたが、当第２四半期連結累計期間における当社グループの業績は、主に社会イン フラを担う電力事業の大口案件の売上が増加した結果、売上高は709億35百万円（前年同期比13.2％増）となりまし た。また、電力事業の業績が堅調に推移したことに加え、産業機械事業の業績が伸長した結果、営業利益は９億53 百万円（前年同期比10.9％増）、経常利益は10億98百万円（前年同期比11.3％増）となりました。
なお、親会社株主に帰属する四半期純利益は、５億30百万円（前年同期比12.7％増）となりました。
各セグメントの状況は、以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間より、報告セグメントおよびセグメント利益の算出方法を次のとおり変更しております。
報告セグメントは、事業運営の実態に即し「産業機械事業」と「素材・計測事業」を統合し、「電力事業」「化学・エネルギー事業」「産業機械事業」「グローバル事業」の４セグメントに変更いたしました。
また、セグメント利益の算出方法につきましては、従来、セグメント利益の合計額と営業利益の差異調整項目でありました「のれん償却額」および「全社費用」を各セグメントへ合理的な基準に従って配分することといたしまし た。
なお、当第２四半期連結累計期間における前年同期比較は、報告セグメントおよびセグメント利益算出方法変更後の基準に基づいております。
「電力事業」
電力会社向け発電設備更新工事等の大口案件の売上が増加し、売上高は312億63百万円（前年同期比47.4％増）となったものの、火力発電設備および原子力発電設備の中・小口案件の減少により、セグメント利益は４億52百万円（前年同期比37.4%減）となりました。
「化学・エネルギー事業」
一般産業向け発電設備の売上が減少した結果、売上高は123億96百万円（前年同期比17.1%減）となりました。
また、舶用エンジンを取り扱う敷島機器株式会社の収益が拡大しましたが、当社の一部の取引において追加工事の負担が生じたことなどによりセグメント利益は44百万円（前年同期比39.6％減）となりました。
「産業機械事業」
国内合繊、プラント向け産業機械販売および日本ダイヤバルブ株式会社の業績が堅調に推移した結果、売上高は218億10百万円（前年同期比3.8％増）となりました。また、西華デジタルイメージ株式会社の業績が改善し、加えて半導体製造会社向け配電設備工事の大口商談が寄与し、セグメント利益は６億円（前年同期比386.8％増）となりました。
「グローバル事業」
Tsurumi (Europe) GmbHグループの公共工事用水中ポンプ販売を中心に、米国および東南アジア各国子会社の業績が堅調に推移した結果、売上高は54億63百万円（前年同期比0.3％減）となりました。
一方、プリント基板製造販売のSeika YKC Circuit (Thailand)Co., Ltd.および西曄貿易（上海）有限公司の業績が低迷した結果、セグメント損失は１億17百万円（前年同期は84百万円のセグメント損失）となりました。
なお、当社グループの海外売上高は、68億21百万円（前年同期比6.6％増）となり、当社グループ全体の売上高に占める割合が9.6％となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ87億82百万円（9.5％）減少し、838億86百万円となりました。これは、固定資産が５億61百万円増加した一方で、流動資産が93億44百万円減少したことによるものであります。流動資産の減少は、現金及び預金が18億99百万円増加した一方で、受取手形及び売掛金が100億94百万円、前渡金が６億95百万円減少したこと等によるものであります。また、固定資産の増加は、投資有価証券が５億58百万円増加したこと等によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末の負債の合計は、前連結会計年度末に比べ96億57百万円（14.5％）減少し、571億円となりました。これは、支払手形及び買掛金が84億46百万円、前受金が４億92百万円、未払金が４億63百万円減少したこと等によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末の純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ８億74百万円（3.4％）増加し、267億85百万円となりました。これは、株主資本が２億29百万円、その他の包括利益累計額が４億79百万円増加したこと等によるものであります。
株主資本の増加は、利益剰余金が２億23百万円増加したこと等によるものであり、これは剰余金の配当３億６百万円による減少があった一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益５億30百万円の計上があったこと等によるものであります。
その他の包括利益累計額の増加は、為替換算調整勘定が38百万円減少した一方で、その他有価証券評価差額金が５億11百万円増加したこと等によるものであります。
この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の27.2%から30.9％となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、資金という。）は、当第２四半期連結累計期間において18億99百万円増加し152億45百万円となりました。
なお、前第２四半期連結累計期間末における資金は、前第２四半期連結累計期間において11億59百万円増加し126億66百万円となっております。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動によって、資金は27億59百万円増加（前第２四半期連結累計期間20億52百万円）しております。これは、税金等調整前四半期純利益の11億４百万円（前第２四半期連結累計期間10億22百万円）の計上、減価償却費１億68百万円（前第２四半期連結累計期間２億56百万円）の計上、のれん償却額１億10百万円（前第２四半期連結累計期間１億11百万円）の計上、売上債権の減少による資金の増加102億34百万円（前第２四半期連結累計期間24億97百万円）、前渡金の減少による資金の増加６億91百万円（前第２四半期連結累計期間13億96百万円の減少）があった一方で、仕入債務の減少による資金の減少85億48百万円（前第２四半期連結累計期間31億24百万円）、法人税等の支払９億15百万円（前第２四半期連結累計期間48百万円の還付）等による資金の減少があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動によって、資金は３億70百万円減少（前第２四半期連結累計期間２億18百万円）しております。これは、投資有価証券の売買による収入（純額）２億24百万円（前第２四半期連結累計期間65百万円）等による資金の増加があった一方で、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出２億99百万円（前第２四半期連結累計期間―百万円）、有形固定資産取得による支出１億95百万円（前第２四半期連結累計期間１億89百万円）、有価証券の売買による支出（純額）46百万円（前第２四半期連結累計期間１億90百万円の収入）等の資金の減少があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動によって、資金は４億21百万円減少（前第２四半期連結累計期間５億85百万円）しております。これは、配当金の支払額３億８百万円（前第２四半期連結累計期間２億55百万円）、長期借入金の返済による支出91百万円（前第２四半期連結累計期間７百万円）等の資金の減少があったことによるものです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間におきまして、事業上および財務上の対処すべき課題に変更、または新たに生じた
事項はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は56百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
① 生産状況
当第２四半期連結累計期間において、生産実績に著しい変動はありません。
② 受注状況
当第２四半期連結累計期間の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(百万円) | 前年同四半期比(％) | 受注残高(百万円) | 前年同四半期比(％) |
|---|---|---|---|---|
| 電 力 事 業 | 22,860 | △21.0 | 38,508 | 1.9 |
| 化学・エネルギー事業 | 12,813 | △26.9 | 52,148 | △19.9 |
| 産業機械事業 | 21,981 | △2.6 | 38,754 | △41.5 |
| グローバル事業 | 5,755 | △4.8 | 3,661 | 8.0 |
| 合 計 | 63,411 | △15.6 | 133,073 | △22.9 |
(注) １ 上記記載の金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２ 上記記載の金額は、消費税等は含まれておりません。
③ 販売実績
当第２四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前年同四半期比(％) |
|---|---|---|
| 電 力 事 業 | 31,263 | 47.4 |
| 化学・エネルギー事業 | 12,396 | △17.1 |
| 産業機械事業 | 21,810 | 3.8 |
| グローバル事業 | 5,463 | △0.3 |
| 合 計 | 70,935 | 13.2 |
(注) １ 上記記載の金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２ 上記記載の金額は、消費税等は含まれておりません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 37,705,800 |
| 計 | 37,705,800 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年11月６日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,820,650 | 12,820,650 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,820,650 | 12,820,650 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
西華産業株式会社 第５回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
| 決議年月日 | 2020年６月24日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役５ （社外取締役を除く） 当社の取締役でない執行役員８ |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,852 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 57,040（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年７月23日～2050年７月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,094 （注）２ 資本組入額 547 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容を記載しております。
(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は
株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない
新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数に
ついては、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を
必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整される
ものとします。
２ 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,093円）と新株予約権の行使時の払込額
（１株当たり１円）を合算しております。
３ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に
おいて残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号
イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、
新株予約権者に交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の
新株予約権を新たに交付するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編
対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)１に準じて決定します。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各
新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約
権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円と
します。
④新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の
行使期間の満了日までとします。
⑤新株予約権の取得に関する事項
・新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の
定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該
新株予約権を無償で取得することができるものとします。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が
完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な
場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点
で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(注)３に準じて決定します。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年９月30日 | ― | 12,820,650 | ― | 6,728 | ― | 2,096 |
(5) 【大株主の状況】
2020年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 三菱パワー株式会社 | 横浜市西区みなとみらい３丁目３－１ | 826 | 6.73 |
| 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社 信託口 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 664 | 5.41 |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 599 | 4.88 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 400 | 3.26 |
| 株式会社日本カストディ銀行 信託口 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 359 | 2.92 |
| 株式会社山口銀行 | 山口県下関市竹崎町４丁目２－36 | 352 | 2.87 |
| 日機装株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20－３号 | 318 | 2.59 |
| 三菱電機株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 286 | 2.33 |
| 株式会社鶴見製作所 | 大阪市鶴見区鶴見４丁目16－40 | 267 | 2.17 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 234 | 1.91 |
| 計 | ― | 4,308 | 35.08 |
（注）１ 当社は自己株式539千株（4.21％）を所有しておりますが、上記大株主の状況からは除いております。
（注）２ 2019年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、
フィデリティ投信株式会社が2019年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、
当社として2020年９月30日現在における同社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況
には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株式等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 | 581 | 4.54 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― | |
| 普通株式 | 539,600 | |||
| (相互保有株式) | ― | ― | ||
| 普通株式 | 32,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 12,189,300 | 121,893 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 59,750 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 12,820,650 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 121,893 | ― | |
(注)１ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が600株
(議決権６個)含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が61株含まれております。
② 【自己株式等】
2020年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)西華産業㈱ | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ | 539,600 | ― | 539,600 | 4.21 |
| (相互保有株式)エステック㈱ | 東京都中央区日本橋３丁目１－17 | 32,000 | ― | 32,000 | 0.25 |
| 計 | ― | 571,600 | ― | 571,600 | 4.46 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、明光監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 15,062 | 16,962 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※2 38,693 | 28,598 | |||||||||
| リース投資資産 | 148 | 148 | |||||||||
| 有価証券 | 189 | 182 | |||||||||
| 商品及び製品 | 4,283 | 4,349 | |||||||||
| 仕掛品 | 92 | 88 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,165 | 1,242 | |||||||||
| 前渡金 | 18,823 | 18,127 | |||||||||
| その他 | 1,340 | 744 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △382 | △371 | |||||||||
| 流動資産合計 | 79,417 | 70,073 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 658 | 648 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 235 | 215 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 229 | 236 | |||||||||
| 賃貸用資産 | 670 | 669 | |||||||||
| リース資産 | 88 | 83 | |||||||||
| 土地 | 590 | 593 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,473 | 2,448 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 247 | 252 | |||||||||
| 施設利用権 | 106 | 105 | |||||||||
| ソフトウエア | 109 | 147 | |||||||||
| その他 | 3 | 3 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 467 | 509 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 9,400 | 9,959 | |||||||||
| 長期貸付金 | 41 | 37 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 363 | 357 | |||||||||
| その他 | 528 | 522 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △23 | △21 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 10,310 | 10,855 | |||||||||
| 固定資産合計 | 13,251 | 13,812 | |||||||||
| 資産合計 | 92,668 | 83,886 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※2 32,883 | 24,437 | |||||||||
| 短期借入金 | 7,026 | 7,000 | |||||||||
| リース債務 | 38 | 37 | |||||||||
| 未払金 | 1,271 | 807 | |||||||||
| 未払法人税等 | 770 | 515 | |||||||||
| 前受金 | 19,103 | 18,611 | |||||||||
| 賞与引当金 | 516 | 546 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | - | 18 | |||||||||
| その他 | 532 | 475 | |||||||||
| 流動負債合計 | 62,141 | 52,450 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,963 | 1,843 | |||||||||
| リース債務 | 79 | 70 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,416 | 2,437 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 23 | 22 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 5 | 152 | |||||||||
| その他 | 127 | 123 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,616 | 4,650 | |||||||||
| 負債合計 | 66,757 | 57,100 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 6,728 | 6,728 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,097 | 2,097 | |||||||||
| 利益剰余金 | 15,738 | 15,962 | |||||||||
| 自己株式 | △849 | △843 | |||||||||
| 株主資本合計 | 23,714 | 23,944 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,818 | 2,330 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △283 | △321 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △11 | △5 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,523 | 2,002 | |||||||||
| 新株予約権 | 202 | 258 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 470 | 579 | |||||||||
| 純資産合計 | 25,911 | 26,785 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 92,668 | 83,886 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益及び包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 62,651 | 70,935 | |||||||||
| 売上原価 | 55,784 | 64,315 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,866 | 6,619 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 6,006 | ※1 5,665 | |||||||||
| 営業利益 | 860 | 953 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 11 | 7 | |||||||||
| 受取配当金 | 76 | 67 | |||||||||
| 有価証券売却益 | － | 8 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 66 | 60 | |||||||||
| 為替差益 | 15 | 27 | |||||||||
| その他 | 51 | 52 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 220 | 224 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 50 | 47 | |||||||||
| 有価証券売却損 | 7 | － | |||||||||
| その他 | 35 | 31 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 94 | 79 | |||||||||
| 経常利益 | 986 | 1,098 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 35 | 6 | |||||||||
| 特別利益合計 | 35 | 6 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,022 | 1,104 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 643 | 605 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △103 | △79 | |||||||||
| 法人税等合計 | 540 | 526 | |||||||||
| 四半期純利益 | 482 | 578 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 471 | 530 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 10 | 47 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △277 | 518 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △128 | △44 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 0 | 5 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △3 | △7 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △408 | 472 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 73 | 1,050 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 62 | 1,010 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 10 | 40 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,022 | 1,104 | |||||||||
| 減価償却費 | 256 | 168 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 68 | 62 | |||||||||
| のれん償却額 | 111 | 110 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2 | △3 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △2 | 30 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △16 | 18 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 17 | 29 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △2 | △0 | |||||||||
| 有価証券売却損益（△は益） | 7 | △8 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △35 | △6 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △87 | △74 | |||||||||
| 支払利息 | 50 | 47 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △66 | △60 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 2,497 | 10,234 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 453 | 102 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △1,396 | 691 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △3,124 | △8,548 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 1,942 | △484 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 47 | △14 | |||||||||
| その他の資産・負債の増減額 | 134 | 138 | |||||||||
| 小計 | 1,875 | 3,537 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 163 | 167 | |||||||||
| 利息の支払額 | △50 | △46 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 48 | △915 | |||||||||
| その他 | 14 | 17 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,052 | 2,759 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △275 | △7 | |||||||||
| 有価証券の取得による支出 | △1,315 | △1,129 | |||||||||
| 有価証券の売却による収入 | 1,505 | 1,083 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △189 | △195 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 5 | 12 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △72 | △7 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 138 | 232 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ― | △299 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △2 | △0 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 6 | 4 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 5 | 1 | |||||||||
| その他 | △23 | △64 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △218 | △370 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △30 | ― | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △7 | △91 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △255 | △308 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △269 | △0 | |||||||||
| その他 | △22 | △20 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △585 | △421 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △88 | △68 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,159 | 1,899 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 11,506 | 13,346 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 12,666 | ※1 15,245 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であるTsurumi (Europe) GmbHが、Obart Pumps Limitedの株式を100%保有するObart Pumps(Holdings) Limitedの株式を80%取得したため両社を連結の範囲に含めております。
なお、COMPAGNIE EUROPEENNE AFRIQUE ASIE S.A.S. はTurumi Pompes Location S.A.S. を吸収合併し、Tsurumi France S.A.S.に商号変更しております。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 受取手形割引高および受取手形裏書譲渡高
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | |||
| 受取手形(輸出手形)割引高 | 447 | 百万円 | 705 | 百万円 |
| 受取手形裏書譲渡高 | 115 | 百万円 | ― | 百万円 |
※２ 四半期連結会計期間末日の満期手形の会計処理
四半期連結会計期間末日の満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、決算日の異なる一部の連結子会社の前事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 9百万円 | ―百万円 |
| 支払手形 | 39百万円 | ―百万円 |
(四半期連結損益及び包括利益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | |||
| 従業員給料諸手当 | 2,060 | 百万円 | 2,149 | 百万円 |
| 従業員賞与 | 211 | 百万円 | 160 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 377 | 百万円 | 414 | 百万円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 16 | 百万円 | 18 | 百万円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 11 | 百万円 | 3 | 百万円 |
| 株式報酬費用 | 68 | 百万円 | 62 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 221 | 百万円 | 175 | 百万円 |
| 減価償却費 | 111 | 百万円 | 104 | 百万円 |
| のれん償却額 | 111 | 百万円 | 110 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 14,383百万円 | 16,962百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △1,717百万円 | △1,716百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 12,666百万円 | 15,245百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 253 | 20 | 2019年３月31日 | 2019年６月26日 |
（2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当第２四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年11月７日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 249 | 20 | 2019年９月30日 | 2019年12月６日 |
当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 306 | 25 | 2020年３月31日 | 2020年６月25日 |
（2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当第２四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年11月６日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 245 | 20 | 2020年９月30日 | 2020年12月４日 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 電力事業 | 化学・エネルギー事業 | 産業機械事業 | グローバル事業 | 合計 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 21,203 | 14,951 | 21,015 | 5,480 | 62,651 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 1 | 109 | 1,619 | 561 | 2,293 |
| 計 | 21,205 | 15,061 | 22,635 | 6,042 | 64,944 |
| セグメント利益又は損失（△） | 722 | 73 | 123 | △84 | 835 |
２ 報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益及び包括利益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| (単位：百万円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 835 |
| 取引消去に伴う調整額 | 14 |
| 棚卸資産の調整額 | 7 |
| 貸倒引当金の調整額 | 0 |
| 固定資産の調整額 | 3 |
| 四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益 | 860 |
| ３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報 |
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 電力事業 | 化学・エネルギー事業 | 産業機械事業 | グローバル事業 | 合計 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 31,263 | 12,396 | 21,810 | 5,463 | 70,935 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 3 | 6 | 1,509 | 448 | 1,967 |
| 計 | 31,267 | 12,403 | 23,320 | 5,911 | 72,902 |
| セグメント利益又は損失（△） | 452 | 44 | 600 | △117 | 979 |
２ 報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益及び包括利益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| (単位：百万円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 979 |
| 取引消去に伴う調整額 | 14 |
| 棚卸資産の調整額 | △40 |
| 貸倒引当金の調整額 | △0 |
| 固定資産の調整額 | 0 |
| 四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益 | 953 |
| ３ 報告セグメントの変更等に関する事項 |
第１四半期連結会計期間より、一部事業区分の見直しを行い、「素材・計測事業」としていた報告セグメントを「産業機械事業」に集約しております。
加えて、各報告セグメントの業績をより適切に評価することを目的として、「のれん償却額」を各報告セグメントに含める方法に変更しており、また、「全社費用」については各報告セグメントに配賦しておりませんでしたが、同様に、全社費用についても各報告セグメントへ配賦する方法に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分方法により作成しております。
| セグメント | 主な取扱商品・サービス |
|---|---|
| 電力事業 | 発電設備、環境保全設備およびそれらの関連機器 等 |
| 化学・エネルギー事業 | 一般産業向発電設備、環境保全設備およびそれらの関連機器並びにプロセス用製造設備 等 |
| 産業機械事業 | 新素材・繊維、醸造・食品、出版・印刷、プラントエンジニアリング等の機械設備、各種素材、原材料（繊維原料、プリント基板等）および最先端計測機器 等 |
| グローバル事業 | 水中ポンプ、排水処理機器、繊維・化学向機械設備、原材料（繊維原料）およびエレクトロニクス実装関連設備 等 |
| ４ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報 |
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益 | 37円35銭 | 43円28銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 471 | 530 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(百万円) | 471 | 530 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 12,617 | 12,266 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 37円32銭 | 43円24銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式増加数（千株） | 9 | 12 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第２回新株予約権（新株予約権の数1,209個）2017年６月27日取締役会決議１．新株予約権の行使期間 自 2017年７月15日 至 2047年７月14日２．新株予約権の目的とな る株式の種類 普通株式３．新株予約権の目的とな る株式の数 24,180株 第３回新株予約権（新株予約権の数1,139個）2018年６月26日取締役会決議１．新株予約権の行使期間 自 2018年７月14日 至 2048年７月13日２．新株予約権の目的とな る株式の種類 普通株式３．新株予約権の目的とな る株式の数 22,780株 | 第２回新株予約権（新株予約権の数1,209個）2017年６月27日取締役会決議１．新株予約権の行使期間 自 2017年７月15日 至 2047年７月14日２．新株予約権の目的とな る株式の種類 普通株式３．新株予約権の目的とな る株式の数 24,180株 第３回新株予約権（新株予約権の数1,074個）2018年６月26日取締役会決議１．新株予約権の行使期間 自 2018年７月14日 至 2048年７月13日２．新株予約権の目的とな る株式の種類 普通株式３．新株予約権の目的とな る株式の数 21,480株 |
(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
当社は、2020年６月９日開催の取締役会において決議した、三菱重工エンジン＆ターボチャージャー株式会社（以下、「MHIET」という。）とその子会社である三菱重工エンジンシステム株式会社（以下、「MHIES」という。）の船舶用エンジン販売・サービス事業の譲受に係る株式譲渡契約に関し、同事業譲受のために設立した会社の株式の取得を2020年10月１日付で完了し、子会社化いたしました。
なお、取得子会社につきましては商号の変更を行っております。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称およびその事業の内容
| 被取得企業の名称 | MHI舶用機械販売株式会社 |
|---|---|
| 事業の内容 | 国内船舶用エンジンの販売・サービス事業、関連商品の販売他 |
② 企業結合を行った主な理由
当社は、連結子会社である敷島機器株式会社が北海道地区にて展開している船舶用エンジン販売・サービス事業の拡大を模索しておりました。
一方、MHIETは、船舶用エンジン事業について、国内漁業市場での新分野開拓、事業拡大を図るためには、これまで以上に顧客のニーズを取り込むきめ細かな販売・サービス活動の展開が必要と考えておりました。
この様な状況下、当社は、MHIET製船舶用エンジンの国内の販売・サービス事業を譲受し、永年培ってきた商社としての販売ノウハウを活かすことで、エンジン販売・サービス事業の拡大が可能となり、当社が中期経営計画「Re-SEIKA2023」にて揚げた「グループ収益の拡大」と「収益基盤の強化」に繋がるものと判断いたしました。
③ 企業結合日
2020年10月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
| 新社名 | 旧社名 |
|---|---|
| セイカダイヤエンジン株式会社 | MHI舶用機械販売株式会社 |
⑥ 取得した議決権比率
| MHI舶用機械販売株式会社 | |
|---|---|
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | －％ |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100％ |
| 取得後の議決権比率 | 100％ |
（２）被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
相手先との守秘義務契約により開示を控えさせていただきます。
（３）主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等 約25百万円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産および引受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（連結子会社株式の譲渡）
当社は、2020年10月13日開催の取締役会において、当社が保有する連結子会社Seika YKC Circuit(Thailand)Co.,Ltd.の全株式を第三者に譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本株式譲渡契約の履行に伴いSeika YKC Circuit(Thailand)Co.,Ltd.は、当社の連結子会社から除外されることとなります。
（１）株式譲渡の理由
Seika YKC Circuit(Thailand)Co.,Ltd.の基板事業は、９月10日の取締役会において10月末で事業休止することを決定し、同社の今後の方向性を検討して参りましたが、事業再建には更なる投資と時間を要することから、同事業から撤退することといたしました。撤退にあたり、同社資産を活かすことの出来る相手先に株式譲渡することといたしました。
（２）譲渡した相手会社の名称
譲渡先は相手先の意向により概要の開示は控えさせていただきます。
（３）譲渡の時期
2021年１月６日（予定）
（４）当該子会社の名称および事業内容
①名 称：Seika YKC Circuit(Thailand)Co.,Ltd.
②住 所：Prachinburi, Thailand
③代 表 者：碓井 一俊
④資 本 金：484,000千タイバーツ
⑤事業の内容：プリント基板の製造および販売
（５）譲渡する株式の数、譲渡価格、譲渡損益および譲渡後の持分比率
①譲渡する株式の数：4,839,980株
②譲渡価格 ：譲渡価額については、守秘義務契約により開示を控えさせていただきます。
③譲渡損益 ：現在精査中であります。
④譲渡後の持分比率：０％
２ 【その他】
第98期（2020年４月１日から2021年３月31日）の中間配当について、2020年11月６日開催の取締役会において、2020年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
（1）配当金の総額 245百万円
（2）１株当たりの金額 20円00銭
（3）支払請求権の効力発生日および支払開始日 2020年12月４日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月４日
西華産業株式会社
取締役会 御中
明 光 監 査 法 人東京都町田市
| 指 定 社 員 | 公認会計士 | 杉 村 和 則 | 印 | |
| 業務執行社員 | ||||
| 指 定 社 員 | 公認会計士 | 田 代 充 雄 | 印 | |
| 業務執行社員 | ||||
| 指 定 社 員 | 公認会計士 | 柴 﨑 智 延 | 印 | |
| 業務執行社員 |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている西華産業株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年7月1日から2020年9月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年4月1日から2020年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、西華産業株式会社及び連結子会社の2020年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）1．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
2．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。