4934 プレミアアンチエイジング 有価証券報告書－第7期(令和1年8月1日－令和2年7月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第６期、第７期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純損失については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

６．2020年８月20日開催の取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っており、発行済株式総数は8,000,000株となっております。

７．第６期、第７期及び第８期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

９．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

10．第９期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、第６期、第７期及び第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

11．第８期の当期純損失は、会計方針の変更に伴う損失の計上等によるものであります。

12．第８期の自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。

13．2018年９月13日開催の臨時取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割及び2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

14．第８期は、決算期変更により2016年12月１日から2017年７月31日までの８ヶ月間となっております。

15．当社は、2017年７月25日付で、第三者割当増資により普通株式を200株発行し、資本金が10,000千円増加しております。

16．第10期の営業活動によるキャッシュ・フローの大幅な減少は、売上債権の増加、たな卸資産の増加等によるものです。

17．第10期の財務活動によるキャッシュ・フローの大幅な増加は、事業拡大により、広告宣伝費やたな卸資産等の増加に伴う増加運転資金に充当するべく金融機関からの資金調達を実施したものであり、短期借入金及び長期借入金の増加によるものです。

18．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2020年10月28日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

２【沿革】

　近年、「若さ」に対して価値観が高まり、男女問わず美容そしてアンチエイジング※に対して多くの方が関心を持つようになってきました。このような環境の中、当社は、2009年12月に化粧品・健康食品の企画、製造、通信販売を目的に設立され、アンチエイジング効果を発揮する化粧品の製造・販売事業を営んでまいりました。

　設立以降の当社に係る経緯は以下の通りであります。

　　※　心身の老化を少しでも抑え、できるだけ若さ・若々しさを保つこと、および、そのための取り組みのこと

３【事業の内容】

　当社は、有効成分を適切に配合することにより、効果が実感できる製品を、容器に価格の半分以上を費やすようなことなくお求めやすい価格で提供することを方針として、基礎化粧品の製造及び販売を行っております。なお、当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

１．取扱いブランド及び製品

(1) 「DUO」ブランドシリーズ

(a) ブランドコンセプト

　「肌細胞が本来持つ自己回復力。まずそれを養わなければ、美は長続きしません。肌にとって自然であること。科学に基づいた先端技術。どこまでも求める、やさしさと強さ。DUOは、この２つの高次元バランスの融合でアプローチします。だから実現しました。美の土台力が、違う。一生輝きつづけたいあなたへ。いま、肌に眠っていた美が、再び動き出します。」

(b) 取扱い製品

　ブランドを牽引する製品は2020年７月末時点においてシリーズ累計販売個数1,700万個を突破した「ザ クレンジングバーム」シリーズで、2020年７月期における売上構成比は84.4％を占めております。

　主な製品ラインナップは次のとおりです。

(2) 「CANADEL」ブランドシリーズ

(a) ブランドコンセプト

　「毎日の食事も、服も、メイクも。私がイキイキと輝いていられるものが欲しい。自分の目を信じて、本当に私が必要なものだけを選ぶ。そんな出会いにポジティブな大人の女性のブランド、CANADEL。確かなエビデンスに支えられた、こだわりの素材と成分で、素肌に、髪に、生き方に、次々と驚きのアプローチを仕掛けていきます。」

(b) 取扱い製品

　2019年４月のブランド創出時に発売した製品は、「プレミアホワイト オールインワン」及び「プレミアリフト オールインワン」の２製品であり、現在も「CANADEL」ブランドの主力製品となっております。オールインワン利用者が増えている中で、"妥協や手抜きの罪悪感なく、肌悩みをケアするためにあえて使いたいオールインワンが求められている"というインサイトから開発いたしました。

２．事業モデル

　当社製品は、(1)通信販売、(2)卸売販売、及び(3)その他の３つのチャネルで販売しております。

(1) 通信販売

　当社が創業時から取り組んでおります主力の販売形態であり、2020年７月期における当該販売チャネルの売上構成比は、76.8％となっております。

　当社は、自社ECサイトにおいて自社製品の販売を行っており、その販売手法は、１回の注文ごとに購入していただく「都度販売」に加えて、一定の間隔で同様の製品を継続的にお客様にお届けする「定期販売」の２つを用意しております。この定期販売の手法は、発送や決済処理が定期化することで事務作業が効率化できることや、安定した売り上げを確保することができるストック型のビジネスモデルであると考えております。加えて、お客様に対しても、都度商品を購入する手間が省けることや都度購入より割安に購入できる等のメリットを提供することを狙い、定期販売を行っております。当社の通信販売売上高に占める定期販売は、2020年７月期で約90％となっており、定期販売数は毎年堅調に増加しております。

　新規のお客様の獲得手法につきましては、主にアフィリエイト広告を中心としたインターネット広告を主軸に、雑誌や、TVCMなど、各種メディアをミックスさせ、効率的に行っております。尚、広告につきましては、売上高の約43％（2020年７月期実績）を投じておりますが、その大半は成功報酬形式による支出となるため、実質的に売上高の変動費として位置づけられ、費用対効果を確保した上でコントロールすることが可能となっております。また、当社通信販売において過去、一度でも都度購入または定期購入実績のあるお客様の総アカウント数は2,197,035件（2020年７月末時点）となっております。

　また、定期的なメール送付や、会員向け会報誌「the Beauty」の送付なども活用し、休眠中のお客様の掘り起こしにつなげたいと考えております。

(2) 卸売販売

　2011年10月から、販売チャネルの強化として化粧品卸売業者と代理店契約を締結し、バラエティショップをはじめとした小売店への販売を開始いたしました。2018年10月には、卸売販売専用の部署を新設し、チャネル拡大を積極的に進めた結果、2018年７月期には419,562千円であった卸売販売にかかる売上高が、2020年７月期には4,343,858千円と10倍以上に拡大いたしました。卸売業者経由で商品を配荷している小売店の数は、直近現在となる、2020年７月時点において13,435店となっております。

(3) その他

　卸売販売以外に、Amazonに出店することで小売りとしての販売も行っております。その他、海外展開についても取り組んでおります。近年、中国を中心としたアジア圏において、日本の化粧品は定評があり毎年輸出額を伸ばしております。このような環境の中、当社においても、販売代理店を経由して、中国、台湾、香港への販売を行っております。特に台湾においては日本で展開している通販モデルの流用が可能な商慣習であることから、海外展開の足掛かりとして積極的に展開を進めております。なお、2020年７月期における当該販売チャネルの売上構成比は2.0％となっております。

３．当社通信販売の特徴

　通信販売市場は、スマートフォンの普及や決済方法の増加に伴い、年々拡大しておりますが、市場の拡大とともに競争環境も激化しております。このような環境下において、当社成長の原動力となった特徴は次のとおりです。

(1) 商品提案力

　当社主力製品である「ザ クレンジングバーム」が属するクレンジング市場において、従来は、クレンジング剤型別のシェアではオイル、ジェル、クリームが主力でありました。

　クレンジングは、「肌へのやさしさ」と「洗浄力の高さ」の２つの要素を両立することが求められます。そこで、新たなバームという剤型を提案し、クリームのような厚みで肌にやさしく、肌の体温で徐々にメイクが溶け出すことが特徴の「ザ クレンジングバーム」を開発しました。このように、お客様のご要望にお応えする商品を提案することで、成長を続けております。

(2) マーケティング力

　近年は、良いものが必ずしも売れるとは限らなくなってきており、マーケティングは商品開発と同様に当社が注力している領域となっております。その中でも、デジタルマーケティングの領域は、あらゆる行動が数値で可視化されることで投資対効果が明確となり、迅速な意思決定が可能となります。当社は、創業以来デジタルマーケティングに積極的に取り組むことにより、そのノウハウを蓄積してまいりました。2018年よりTVCMを開始し、デジタルマーケティングの領域を引き続き強化しつつも、それ以外の紙媒体やTVなど複数のメディアをミックスすることによる相乗効果の創出を目指し、マーケティング活動を実践しております。

(3) コールセンターの一部内製化

　当社では、コールセンター業務はお客様と直接コミュニケーションができる重要な接点であるという位置づけから、大部分の業務は専門業者に委託する一方で、自社においてもその業務の一部を担っております。業務を担うことで蓄積されたお客様からのニーズは、既存商品のリニューアルや新規商品の開発におけるマーケティングに活用しております。そのためにお客様からの問い合わせに対する待ち時間を一定時間内にコントロールすることによる「応答率」※１の向上を目標に掲げ、業務の繁閑を踏まえた応対要員数の最適化に向けた取り組みを進めております。

　また当社では、お客様満足度の更なる向上をはかるため、当社コールセンター部門には、業務経験が豊富なスタッフに加え、エステティシャンに関する資格を有したスタッフも在籍しており、お問い合わせ頂いたお客様に対してプラスアルファの提案をすることができる「美容相談窓口」となることを目指しております。また、お客様とのお話を通じて、お客様の不満や悩みを解消することにより、解約を思い留まっていただくお客様も多く、「継続アドバイス率」※２を目標として設定し、管理しております。

　当該専門性の高いスタッフとお客様との対話の中で生まれた成功事例は具体的なマニュアルに落とし込み、委託先コールセンターとも共有することで、コールセンター全体の対応品質の向上に結び付けているのも、当社が一部の業務を担っているからこそ実現できている特徴であります。

※１　応答率＝電話にて応答したお客様の人数／電話にてお問合せをされてきたお客様の人数

※２　継続アドバイス率＝定期の解約をお申し出されたお客様の人数／アドバイスにより定期を継続された及び定期の解約をお申し出された翌月にお届けする商品の受け取りを了承いただけたお客様の人数

(4) 外部リソースの活用

　事業の運営にあたり、限られた経営資源はコア業務に集中すべきであるという考えから、商品設計、マーケティング並びにコールセンターの一部については自社で対応する一方で、製品製造業務、物流業務、決済業務などについては外部の専門業者に委託しております。これにより当社の従業員１人当たり売上高※は、2020年７月期において241,274千円となっております。また、外注化により、景気の変動、業務量の増減、業務期間の変化など、経営環境の変化に対しフレキシブルな対応や意思決定ができることも当社事業の特徴となっております。

※　従業員１人当たり売上高＝年間売上高／期末従業員数

４．定期売上高比率

　通販売上では、一度定期商品を購入頂ければ長期間安定して購入して頂ける「定期販売」による売上高をどの程度積み上げられるかが、経営を安定させるうえで、非常に重要と考えております。現時点において、各月売上高の８割以上は、都度購入を除いた追加での広告宣伝費を要しない既存定期顧客による売上高で占められております。

[事業系統図]

　以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

（注）その他（海外販売）については、業績に与える影響は僅少であるため、事業系統図への記載を省略しております。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

　当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が当期中において、38名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。

４．その他に記載されている従業員数は、特定の事業部門に区分できない部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社は、これまでにない「uniqueな価値」を提供することで人々の何気ない日常を豊かにし、新しい未来に変えていくことを目指しております。

　そのために、選び抜いた原材料とテクノロジーを掛け合わせ、価格を上回る品質をお客様に提供することをモットーに製品を提供させて頂くとともに、美容からアンチエイジング、更にアンチエイジング・アンチストレスを予防医療と捉え、更なる企業価値の向上に努めるとともに、株主・お客様・ビジネスパートナー・従業員等の全てのステークホルダーへの社会的責任を果たし、事業を通じて社会に貢献していくことを目指してまいります。

（当社の経営理念）

人の時間（とき）を、解き放つ。
老若男女、誰にでも等しく
時間は流れるようにすぎていく。
時間の連続は日常となり、日常の重なりは未来となる。
私達は人の時間に深く関わりたい。
これまでにない「uniqueな価値」を提供することで
何気ない日常を豊かにし、新しい未来に変えていく。
あなたの未来を解き放つために。

(2) 目標とする経営指標

　当社は、より高い成長性を確保する観点から「売上高」の成長率を重視しております。また、企業価値の拡大を図るという観点にも立ち、「営業利益」及び「当期純利益」並びに「売上高営業利益率」も重要な経営指標として位置づけております。

(3) 経営環境

　当社の属する化粧品の国内市場は、経済産業省生産動態統計によると、2019年１月～12月の化粧品の国内工場出荷金額が過去最高となる１兆7,611億円（前年比3.9％増）となり、2012年以降８年連続で成長しております。また、当社主力製品である「ザ クレンジングバーム」が属するクレンジング市場についても、前年比3.5％増となる691億円と堅調に成長しております。その中でも、クレンジング市場において、オイルタイプ剤型及びクリームタイプ剤型が主たる剤型でありましたが、ここ数年でバームタイプ剤型が商品点数及び売上高を伸ばしてきております。

　このような環境の中、当社は主力商品である「ザ クレンジングバーム」は引き続き、売上高を拡大することを目指すとともに、「ザ クレンジングバーム」に次ぐ第２の柱となる商品又はブランドの育成に向け、創業以来培ってきたインターネットマーケティングノウハウ及び商品企画力を生かして、更なる成長を目指してまいります。

(4) 中長期的な会社の経営戦略

　当社は、2021年７月期～2023年７月期を対象とした中期経営計画を策定し、「利益率の向上及び売上の安定化」を達成するために、通信販売チャネルでは「CPO※１の低減」「LTV※２の向上」、卸売販売チャネルでは「販売品目の拡大」、その他チャネルにおける海外事業では「販売エリアの拡大」を重点目標として掲げ、事業の成長を図っております。なお、重点目標の実現に向けた具体的な施策としては、「クロスセル※３の拡大」「Web広告の内製化」「CRM※４の強化」「商品ラインナップの拡充」「DUO及びCANADELブランドの認知度・知名度向上」を掲げております。

※１　CPO：新規定期販売１件を獲得するために要する費用で、Cost Per Orderの略です。

※２　LTV：定期販売のお客様による最初の購入から終わりまでの期間利益を示したもので、Life Time Valueの略です。

※３　クロスセル：定期販売のお客様に２品目以上ご購入いただくための施策で、複数商品を定期購入して頂いたお客様の比率は、13.4％（2020年７月期実績）となっております。

※４　CRM：顧客満足度と顧客ロイヤルティの向上を通して、売上の拡大と収益性の向上を目指すマーケティング手法で、Customer Relationship Managementの略です。

(5) 会社の対処すべき課題

　中長期的な会社の経営戦略の実現を果たすため、当社では、以下の課題に取り組んでおります。

① お客様目線に立った商品開発

　現在、当社主力の商品である「ザ クレンジングバーム」の売行きは堅調に推移しておりますが、更なる業績拡大及びポートフォリオ最適化の観点から、「ザ クレンジングバーム」に次ぐ第２の柱となる商品の展開が急務であるとの認識から、取扱商品の拡大を図っていきたいと考えております。

　当社では、コールセンターを自社保有しお客様とのコミュニケーションをチャンスととらえ、常に潜在ニーズを探り、そのニーズを商品開発に生かすことで、お客様の目線に立った商品開発を進めることで、第２の柱となる商品開発に取り組んでおります。

② 通信販売における新規顧客の獲得並びに既存及び休眠顧客へのアプローチ

　当社主力の販売チャネルである通信販売は、新規で顧客を獲得し、その顧客が定期注文顧客となり長期間利用いただくことで売上高を積み上げていくビジネスモデルであることから、新規顧客の獲得数及び定期顧客数を増加させることが事業拡大において重要な課題であると考えております。

　「ザ クレンジングバーム」に係る新規顧客の獲得は堅調であることから、引き続き継続することを目指すとともに、第２の柱として育成する商品についても、創業以来培ってきたインターネットマーケティングノウハウを活かして、新規獲得に繋がる取り組みを進めております。具体的には、新規顧客に対しては、初めて定期注文を申し込む場合の「定期初回半額」プロモーションの実施や、主力の広告媒体であるWeb以外の媒体（雑誌、TVなど）においても、積極的に広告宣伝活動を行っております。また既存及び休眠顧客に対しては、定期的なメール送付や、会員向け会報誌「the Beauty」の送付などのCRMの取り組みを強化することで、お客様に対して第２の柱となる商品を提案する機会を増やす取り組みを行っております。

③ 新規販売チャネルの開拓

　当社主力の販売チャネルである通信販売の売上は堅調に推移しておりますが、更なる業績拡大には、ドラッグストアやバラエティショップ経由での販売品目の拡大や、アジア特に中国を中心とした海外販売など販売エリアの拡大が必要となってきております。

　経済産業省が2020年７月に発表したデータ「令和元年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）」によると、化粧品、医薬品のEC化率は2019年時点で6.0％とまだまだEC化が進んでおらず、実店舗である百貨店、量販店、ドラッグストアが売上高に占める割合が高くなっております。

　これらのチャネルに対する当社の売上構成比率はまだまだ低いことから、この課題に対処するため、卸売販売部門の増員を行う等の営業体制を強化し、販売代理店などに対して積極的に営業展開を図ることなどにより、同チャネルでの売上拡大に取り組んでまいります。

④ 人材の確保・育成

　当社は、化粧品の製造・販売事業における今後の更なる業績拡大に加え、将来的にはアンチエイジングに関わる各種事業を展開していくことを目指しており、その展開を目指すうえで、最重要となる経営資源は人的資源であると認識しております。

　この課題に対処するため、中途採用活動を積極的に実施し、専門性あるいはポテンシャルの高い人材の確保に取り組むとともに、社員の業務遂行能力の向上のための教育や研修などを並行で行うことで人材の育成にも取り組んでまいります。

⑤ 内部管理体制の構築

　当社は、今後も事業の拡大を図るにあたり、継続的に社員が増加していく中で、事業をより効率的かつ安定的に運用していくためには、内部管理体制の強化を通じた業務の標準化と効率化が重要であると認識しております。

　この課題に対処するため、会社の規模や成長に合わせて、適宜、業務プロセスや内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制及び業務運営の最適化に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスク

① 通販化粧品市場について

　経済産業省が2020年７月に発表したデータ「令和元年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）」によると、2019年１月から12月における化粧品・医薬品業界のEC市場規模は、前年比7.75％増となる6,611億円に拡大しており、2010年における市場規模3,120億円と比較すると２倍を超える規模に成長しております。このような状況の中、当社は新製品の開発やSNS及びアプリなどを活用したプロモーション施策を積極的に推進することとともに、コールセンターにおいてお客様とのコミュニケーションをチャンスととらえ、常に潜在ニーズを探り、そのニーズを商品開発に生かすことにより、当社製品の競争力を維持することに努めております。

　しかしながら、消費者の価値観やニーズ、購買行動の変化などの対応が不十分で、競合企業の新製品の登場などにより、当社製品の競争力が維持できなかった場合を含め、当社を取り巻く事業環境の変化に有効な対抗策を講じることができなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 原材料市況について

　化粧品の製造は、製品毎に異なる取引先に委託し、当社主力製品である「ザ クレンジングバーム」シリーズ以外の製品は特定の取引先に偏らないようにすることでリスクの分散を図っております。しかしながら、急激な原油高や原材料の供給不足等により原材料のコストが全体的に高騰した場合、製造委託費用は増加すると考えられます。その場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 海外市場について

　当社は、事業拡大戦略の一環として、アジア圏を中心に海外展開を行っております。進出にあたっては、現地の市場動向や関連法令の有無・内容等に関する調査を行い、慎重な判断を行っておりますが、今後、予期しない法規制の変更、政情不安等による社会的混乱等のリスクが顕在化し、当初の計画通りに事業展開が進展しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 新型コロナウイルス感染症拡大の影響について

　主力チャネルが通信販売である当社は、新型コロナウイルス感染症の流行によって国内消費量が減退する中において、卸売経由の販売は減少しましたが、通信販売が堅調に推移しました。

　現在においては新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づく緊急事態宣言は解除されましたが、収束までの期間が長引くことにより、経済活動の低迷が続き、消費者の家計行動がより慎重になっていく場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 法的規制に関するリスク

　当社は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」や、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」等をはじめとする法的規制を受けています。当社は、関連法令の改正や外部環境の変化等の情報を随時最新化するため、専門コンサルタントとのコンサルティング契約や同コンサルタントが主催するセミナーへの参加、及び社員教育等を行うことで、法令遵守に向けた啓発に努めております。しかし、万一これらに抵触することがあった場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、将来的に、これらの関連法令の予測不能な変更あるいは新設があった場合にも、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 事業に関するリスク

① 他社との競合について

　当社主力製品である「ザ クレンジングバーム」が属するクレンジング市場において、クレンジング剤型別では、従来ではオイル、ジェル及びクリームが主流となっておりました。しかしながら、当社は新たな剤型としてバームタイプの「ザ クレンジングバーム」を発売し、新たな市場を開発するべく積極的に販売を行ってまいりました。それに伴い、昨今では競合他社からもバームタイプの商品が相次いで販売されております。

　当社では、スタンダードな「ザ クレンジングバーム」以外に、毛穴汚れのお悩みに特化した「ザ クレンジングバーム クリア」等、お客様のお肌の悩みに応じた様々なタイプの「ザ クレンジングバーム」を展開することで更なるお客様の囲い込みを図っておりますが、市場の競争の激化により、当社の優位性を保てなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 製品の製造委託について

　当社は、製品の製造を外部委託しておりますが、製品の製造責任は当社が負っております。そのため、製造ロットが変更となる都度、製造された製品のサンプルチェックをしており、製品の品質確保に努めております。しかしながら、製品の品質不備が発生し、ブランドイメージの棄損及びPL保険の範囲を超過する損害が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 新製品の開発について

　当社は、新製品の開発に関しては綿密な開発計画を設定しておりますが、これら製品の企画から開発、製品化への期間につきましては、数ヶ月間から１年超の期間を要するものもあります。そのため、新製品の企画及び開発、製品化までの期間が当初計画より遅延した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 売上構成比について

　当社主力製品である「ザ クレンジングバーム」は好調に売上を伸ばしておりますが、2020年７月期の売上高に占める「ザ クレンジングバーム」の売上構成比は、84.4％と高くなっており、経営安定化の観点からは、その他の製品の売上を伸ばしていくことが必要であると認識しております。そのため、当社ではダイレクトマーケティング本部内の商品企画開発部の人員を増強することにより、積極的に新製品のリリースや新ブランドの企画などを行うことで、その対応に努めております。

　しかしながら、「ザ クレンジングバーム」以外の製品又はブランドの企画が計画通りに進捗せず、かつ、バーム市場における競争環境の激化などにより「ザ クレンジングバーム」の売上を維持できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 特定仕入先への依存によるリスクについて

　製造委託先は各社得意分野が異なることから、当社では製品ごとに最も品質、納期及びコストが優れた製造委託先を選定して製造委託を行うことで、低コストかつ高品質な製品の製造を目指しております。そのため、当社主力製品である「ザ クレンジングバーム」シリーズの多くの仕入はジェイオーコスメティックス株式会社に依存しております。なお、ジェイオーコスメティックス株式会社との取引基本契約において、「両社協議の上、本契約を解約することができる。」等の旨、中途解約条項が定められておりますが、当社はいずれにも抵触しておりません。契約の詳細につきましては、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」をご参照ください。
　当社では「ザ クレンジングバーム」以外の製品及びブランドを強化すること及び「ザ クレンジングバーム」シリーズの新製品をジェイオーコスメティックス株式会社以外に製造委託することで、特定の仕入先への依存の低減を目指しております。具体的には、2020年４月末より販売を開始した「ザ クレンジングバーム バリア」はジェイオーコスメティックス株式会社以外の製造委託先を採用しております。
　しかしながら、期待通りに仕入先の分散が進まず、かつ、ジェイオーコスメティックス株式会社の事業方針の変更などにより同社からの仕入が計画通り進捗できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 新規販売チャネルについて

　当社商品は、これまではデジタルマーケティングを中心として国内顧客へアプローチし、定期通販という形で提供しておりますが、今後は幅広い顧客開拓にむけてドラッグストア等への卸売販売やマーケットの拡大が期待されるアジア太平洋地域への展開も進めております。それらの市場規模は大きく、販売機会の拡大に取り組んでまいりますが、これらの事業活動におきましては取り巻く環境の急激な変化その他要因によって期待通りに拡大しない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦ 業績の下期偏重について

　当社通販売上高の大部分は、一定の間隔で同一製品を継続的にお客様にお届けする定期販売で構成されております。その定期販売を拡大するための広告費用の投下は、回収期間を鑑みて上期に偏重して実施してまいりました。その結果、当社の業績は下期に利益が偏重する傾向があり、2020年７月期において、上半期399,161千円の営業損失、下半期は2,053,011千円の営業利益となっております。広告費用については、当社でコントロール可能な費用でありますので、四半期決算がもとめられる上場後においては、期間による大幅な偏重が発生しないようコントロールする計画でありますが、計画通り進捗しない場合にはこれまで通り下期に利益が偏重する可能性があります。

⑧ 財務体質の脆弱性について

　当社の広告は成果報酬型が中心であることから、当社では売上高の変動費として位置付けており、将来の継続的な成長のために広告費用の投資が可能なタイミングでは積極的に実施いたします。しかしながら、財務体質の強化が十分ではないことから、実施期間中においては一時的に債務超過となる可能性があります。当事業年度末では、自己資本比率21.2％、純資産額1,449,883千円にまで回復しておりますが、依然として財務体質の強化は十分ではないと認識しております。

今後は収益性の向上による内部留保の確保や財務体質の強化を図ることで一時的な債務超過は発生しない計画としておりますが、計画通り進捗しない場合には一時的な債務超過に陥る可能性があります。

⑨ 資金調達について

　当社は、資金調達の一環として、資金の一部につきシンジケートローンによるコミットメントライン契約、及び一部の金融機関においては、一定の貸越枠を設定した当座貸越契約を締結しております。

　経済情勢や金融政策の変化又は当社の信用力の低下等により、コミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結できなくなる場合、適時に資金調達ができなくなる可能性があり、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また当該コミットメントライン契約にはコベナンツ条項が付されております。いずれかのコベナンツ条項に抵触した場合、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があるほか、それに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる可能性があります。その結果、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 有利子負債への依存について

　当社の直近２事業年度の有利子負債残高及び有利子負債依存度は下記のとおりであり、売上債権及びたな卸資産の増加に伴う増加運転資金に充当するべく有利子負債が増加しております。当社は、現預金を確保しつつ、借入金の返済や条件変更等による財務体質の強化に努めていきますが、経済情勢や金融政策の変化又は当社の信用力の低下等により資金調達に制約を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(注１)有利子負債残高は、金融機関からの短期及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の合計で

　　　あります。

(注２)有利子負債依存度は、有利子負債残高を総資産で除した数値を記載しております。

⑪ システムの安定的な稼働について

　当社主力である通販サイトはWeb上で運営されており、快適な状態でお客様にサービスを提供するためにはシステムを安定的に稼働させ、問題が発生した場合には素早く解決できる体制を構築している必要があると認識しております。そのため、新システムまたは機能導入時には十分な検証を行うとともに、システム運用後においてはシステムを安定的に稼働させるための人員確保等に努めております。

　しかしながら、当社が提供する通販サイトへの急激なアクセス数の増加や災害等に起因したサーバーの停止に伴うサイトダウンが生じた場合、またはコンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑫ 著作権、商標権、知的財産権等について

　製品に関する特許や商標等の知的財産権については、他社の保有する知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っており、現段階において事業及び業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、今後第三者により知的財産侵害の訴えを受け、当社商品の販売停止等の事態が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、知的財産権等の法令等に重大な変更や当社事業に関係する重大な法令等の新設がある場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑬ 個人情報等について

　当社の主力である通信販売では、多数のお客様の個人情報を保有しております。これらお客様の個人情報については、当社で保有すべき情報は極力最小化しております。例えば、クレジットカード番号等の決済情報については、当社を介せず、通販サイトから直接決済代行会社に情報連携しております。また、決済情報以外の当社が保有している個人情報についても、関係者以外はアクセスできないよう、厳格にアクセス制限をかけて管理しております。加えて、個人情報保護法の施行に対応して社員教育を実施しております。

　しかしながら、何らかの原因により決済代行会社から当社会員に関する決済情報が流出した場合、又は当社から決済情報以外の個人情報が流出した場合には、当社の信頼を大きく毀損することとなり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 事業体制に関するリスク

① 当社代表取締役について

　当社の代表取締役社長CEOである松浦清は、創業者であると同時に創業以来当社の事業推進において重要な役割を担っており、マーケティングおよびブランディング等に関連する豊富な経験と知識により、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

　当社は、取締役会や経営会議等の事業運営のための会議体において役員及び幹部社員への情報共有や権限委譲を進めるなど経営組織の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 人材採用と育成について

　事業の安定的な運営には、人材の確保及び育成が最重要事項であると認識しております。そのため、当社は採用活動に注力し、人材の確保に努めるとともに、社内教育・研修制度の充実を図ることで、実務スキルに加えて、当社社員として、遵守すべき行動規範を理解した責任のある社員の育成を行っていく方針であります。

　しかしながら、当社が求める人数又は質の確保ができない場合や人材が大量に社外へ流出してしまった場合、あるいは人材育成が計画通りに進捗しない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 小規模組織における管理体制について

　当社は、小規模な組織であり、現在の内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定です。しかし、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) その他

① 大株主について

　当社の主要株主であり当社の代表取締役社長CEOである松浦清は、同氏の資産管理会社であるプレミアマネジメント株式会社とあわせて、2020年７月期末時点において、当社株式の95.98％を所有する大株主であります。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社と致しましても同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

② 配当政策について

　当社では、株主への長期的な利益還元を重要な経営目標の一つと認識しているものの、現在は成長過程にあると考えております。その為、今現在の基本方針としては、内部留保資金の充実を図り、経営基盤の強化及び事業の拡大発展を目指すことと定めております。将来的には、株主への利益還元と財務体質ならびに内部留保の充実のバランスを考慮しながら、配当を検討する所存でおりますが、現時点では配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比較して3,802,335千円増加し、6,848,058千円となりました。流動資産は、前事業年度末と比較して3,595,385千円増加し、6,477,761千円となりました。これは主に、売上の増加及び借入金の追加借入による現金及び預金の増加（前事業年度末比1,183,356千円増）及び、2019年８月のブランドリニューアルに加え、通信販売チャネルにおける新規顧客獲得の好調や卸売販売のチャネル拡大に伴う、売掛金の増加（同928,044千円増）、リニューアル商品の在庫増に加え、新ブランド「sitrana」及び「immuno」のローンチによる製品の増加（同1,417,094千円増）によるものであります。固定資産は、前事業年度末と比較して206,949千円増加し、370,297千円となりました。これは主に、本社移転に伴う有形固定資産の増加（同108,074千円増）及び繰延税金資産の増加（同70,937千円増）よるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債総額は、前事業年度末と比較して2,658,880千円増加し、5,398,175千円となりました。流動負債は、前事業年度末と比較して2,284,961千円増加し、4,735,215千円となりました。これは主に、売上高の拡大に比例して商品仕入れが増加したことによる買掛金の増加（前事業年度末比148,814千円増）、未払金の増加（同911,710千円増）、未払法人税等の増加（同503,568千円増）及び運転資金確保に向けて短期借入金が増加（同500,000千円増）したことによるものであります。固定負債は、前事業年度末と比較して373,918千円増加し、662,960千円となりました。これは主に、追加借入に伴う長期借入金の増加（同348,958千円増）及び本社移転に伴う資産除去債務の増加（同30,451千円増）によるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比較して1,143,455千円増加し、1,449,883千円となりました。これはすべて当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加によるものであります。

②　経営成績の状況

　当事業年度における我が国の経済は、企業収益や雇用環境の改善や政府の各種政策効果の下支えを背景に緩やかな回復基調で推移しましたが、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、日本国内でも外出制限及び営業自粛等、先行きの不透明な状況が続きました。

　当社が属する化粧品業界におきましては、当社の主力商品である「ザ　クレンジングバーム」を中心とする「DUO」ブランドが属するクレンジング市場は、インバウンド需要が減少する中、スキンケア習慣の浸透に伴う内需の拡大が市場を牽引することで市場規模は拡大しております。また、第２の柱として育成中のオールインワン化粧品を中心とする「CANADEL」ブランドが属するモイスチャー市場も、大手化粧品メーカーからの新商品投入により、全体的に市場規模は拡大しております。また、海外においても、中国やアジア圏を中心に堅調な成長が続くと想定されます。

　このような環境の中、当社は、クレンジングバームの知名度で販売する手法から、「DUO」ブランドとして販売する手法へシフトする第一歩として、2019年８月に「DUO」のロゴマーク変更及び「DUO」に関わる全商品のリニューアルを行い、ブランドコンセプトを刷新し明確化しました。同時に、2019年９月に開催された東京ガールズオーディション2020（TGA）の冠スポンサーとして初のブース出展の実施や、同９月にはTVCM第２弾を放送することなどにより、「DUO」ブランドの知名度向上にも努めてまいりました。その他、広告活動といたしましては、主力であるWeb広告を中心に積極的に売上を伸ばすとともに、新たにマーケティング部２部を新設し、CRM※１やインフォマーシャル※２等のWeb以外の広告についても積極的に展開を図ってまいりました。加えて、クロスセル※３の強化、卸売販売部門の増員を行う等の営業体制を強化してまいりました。

　また、新型コロナウイルス感染症の流行によって国内消費量が減退する中において、卸売経由の販売は一時的に減少しましたが、主力チャネルである通信販売では堅調に推移しました。

　その結果、インフォマーシャルによる新規顧客獲得は、11月以降は月１万件を超過するまでの実績をあげることができ、以後安定して推移しております。その他、12月から開始したバームを２ヶ月毎に２個送付する「おまとめ施策」を実施し、４月末時点で約５万人のお客様からお申込みいただき、配送コストの削減にもつながりました。2020年には「DUO」が10周年を迎えることから10周年に絡んだTVCM企画やイベント、10周年限定「ザ クレンジングバーム ホワイト」のリリース等を年末年始に実施することで、認知度だけでなく企画品の売上高を大きく伸ばすことに成功いたしました。また、第２の柱として育成中のブランド「CANADEL」の売上も堅調に拡大しております。

　商品リリースについては、１月は「CANADEL」から「エフェクトアイクリームリフト」、２月は「DUO」から「ザ ホワイトクレイクレンズ」、３月は「DUO」から「ザ 薬用ホワイトレスキュー」及び「ザ オイルミルクミスト」、そして４月には「DUO」から「ザ リペアバー」と2020年以降は毎月新商品をリリースしており、商品開発体制は以前にも増して充実してまいりました。

　これらの結果、当事業年度における売上高は前事業年度比8,579,033千円増となる、20,508,328円(前事業年度71.9％増)、営業利益は前事業年度比1,411,299千円増となる、1,653,849千円(同581.9％増)、経常利益は前事業年度比1,399,738千円増となる、1,635,598千円(同593.5％増)、当期純利益は前事業年度比969,115千円増となる、1,143,455千円(同555.9％増)となりました。

　なお、当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

※１　CRM：顧客満足度と顧客ロイヤルティの向上を通して、売上の拡大と収益性の向上を目指すマーケティング手法で、Customer Relationship Managementの略です。

※２　インフォマーシャル：インフォメーション (information) とコマーシャル（commercial）を合わせた造語で、テレビショッピングの形態の１つです。

※３　クロスセル：定期販売のお客様に２品目以上購入いただくための施策です。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は1,894,719千円と、前事業年度末と比較して1,182,156千円の増加となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における営業活動の結果、獲得した資金は338,234千円（前事業年度は238,938千円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純利益1,636,194千円（前事業年度は235,099千円）、「DUO」シリーズの商品ラインナップ拡充等による仕入債務の増加額148,814千円（前事業年度は737,497千円の増加）、広告宣伝費の積極投下による未払金の増加額911,847千円（前事業年度は118,357千円の減少）がある一方、卸売りチャネルの急速な拡大等による売上債権の増加額928,044千円（前事業年度は829,978千円の増加）、たな卸資産の増加額1,465,369千円（前事業年度は151,688千円の増加）があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における投資活動の結果、使用した資金は135,758千円（前事業年度は54,396千円の使用）となりました。これは主に、2018年10月にリプレイスしたECサイト追加開発に関わるシステム開発費の支払いが発生したこと等による無形固定資産の取得による支出44,676千円（前事業年度は27,825千円の使用）、本社移転に伴う有形固定資産の取得による支出97,223千円（前事業年度は8,265千円の使用）及び保険積立金の積立による支出13,981千円がある一方、本社移転に伴う敷金及び保証金の回収による収入26,732千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における財務活動の結果、獲得した資金は979,681千円（前事業年度は692,498千円の獲得）となりました。これは事業拡大により、広告宣伝費やたな卸資産等の増加に伴う増加運転資金に充当するべく金融機関からの資金調達を実施したものであり、短期借入金の増加額500,000千円（前事業年度は550,000千円の収入）、長期借入金の借入れによる収入720,000千円（前事業年度は400,000千円の収入）、及び長期借入金の返済による支出240,319千円（前事業年度は257,502千円の支出）があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当事業年度の生産実績は、次のとおりであります。なお、当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであります。

　（注）１．金額は仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

　当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、販売実績については販売チャネル別に記載しております。

　（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．前事業年度における株式会社井田両国堂に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されておりま
す。この財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　新型コロナウイルス感染症の拡大に際し、収束時期の見通しが立たない状況であることから、顧客の消費活動に与える影響が不透明でありますが、翌事業年度末以降は徐々に回復するものと想定しております。現時点においては当社の事業活動に対する影響は軽微であり、当該影響により予想されるたな卸資産の評価や製品の返品及びポイント使用の増大に備えた返品調整引当金、ポイント引当金の算定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等について会計上の見積りを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響は限定的と仮定しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期や影響範囲等は大きく変動する可能性があり、将来における財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新型コロナウイルス感染症以外の要因により、たな卸資産、返品調整引当金、ポイント引当金の算定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等に与える影響は重要性が乏しいと仮定しております。

　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針についての詳細は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表」の「注記事項（重要な会計方針）」に記載しているとおりであります。

（たな卸資産）

　当社が保有するたな卸資産の評価方法として、総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しており、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、滞留及び過剰在庫の内、陳腐化したたな卸資産については、適正な価値で評価されるように評価減の金額を見積もっております。

（繰延税金資産）

　繰延税金資産の計上にあたっては、将来減算一時差異等に関するものであり、定期的かつ合理的に回収可能性の評価のための見積りを実施しております。繰延税金資産の回収可能性については、当社の業績の推移などから将来の課税所得を合理的に見積り判断しておりますが、今後、課税所得の予測に影響を与える変化が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性が変動する可能性があります。

（返品調整引当金）

　返品調整引当金の計上にあたっては、売上げた製品が品質上の欠陥等の理由で、返品される損失額を見積って計上しております。返品調整引当金の見込額については、過去の返品実績を勘案の上、合理的に見積り判断しておりますが、実際の返品実績が見積りと異なる場合、返品調整引当金の計上金額が変動する可能性があります。

（ポイント引当金）

　ポイント引当金の計上にあたっては、過去の使用実績率に基づき将来使用されると見込まれる金額を計上しております。ポイント引当金の見込み額については、ポイントの引当金の使用実績率などから将来の使用見込率を合理的に見積り判断しておりますが、今後、使用実績率に影響を与える変化が生じた場合には、ポイント引当金の計上金額が変動する可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　売上高は20,508,328千円（前事業年度比71.9％増）となりました。これは、2019年８月に「DUO」のロゴマーク変更及び「DUO」に関わる全商品のリニューアルを行い、ブランドコンセプトを刷新、明確化し、また、2019年４月に第二のブランドとして「CANADEL」を創出し、アフィリエイト広告を中心としたWeb広告による新規顧客の獲得が好調であったことで、出荷数が大きく伸びたことによるものであります。加えて、当社主力である通信販売のチャネル以外に、卸売りの配荷店舗数の増加に伴い卸売販売のチャネルが大きく伸びたことも売上を牽引する要因となっております。

（売上原価及び売上総利益）

　売上原価は4,024,462千円（前事業年度比81.7％増）となりました。売上原価は、製品原価が大部分を占めて構成されていることから、売上高の拡大に比例して増加しております。

　この結果、売上総利益は16,483,865千円（前事業年度比69.7％増）となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

　販売費及び一般管理費は14,829,184千円（前事業年度比56.6％増）となりました。これは主に売上拡大に伴う物流業務やコールセンター業務の業務委託費、及びアフィリエイト広告を中心としたWeb広告による広告宣伝費の増加によるものであります。なお、売上高に対する広告宣伝費8,821,169千円（前事業年度比53.3％増）の比率は43.0％であり、広告宣伝費を効率的に活用ができております。一方で人件費や販売手数料等が売上高の増加割合に比べ大幅に増加しなかったことによるものです。

　この結果、営業利益は1,653,849千円（前事業年度比581.9％増）となりました。

（営業外損益及び経常利益）

　営業外収益は、408千円となりました。これは、主に雑収入によるものであります。また、営業外費用は、18,659千円となりました。これは、主に借入金に関わる支払利息によるものであります。

　この結果、経常利益は1,635,598千円（前事業年度比593.5％増）となりました。

（特別損益及び当期純利益）

　特別利益は1,026千円となりました。これは全て固定資産売却益によるものであります。特別損失は429千円となりました。これは全て固定資産除却損によるものであります。また、法人税等については492,739千円となりました。

　この結果、当期純利益は1,143,455千円（前事業年度比555.9％増）となりました。

③　財政状態の分析

　当社は、OEMを活用することで工場や研究施設等の設備を保有しない形で事業を運営しておりますので、売上高の拡大と比較すると固定資産の増加額が抑えられていることが特徴です。当事業年度においても、その傾向は継続しております。

　当事業年度末における、固定資産は、前事業年度末と比較して206,949千円増加し、370,297千円となりましたが、これは主に本社移転等に伴う有形固定資産の増加によるものです。

　財政状態の分析の詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」をご参照ください。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

　当社における広告宣伝費は、新規定期顧客を獲得するための投資に位置付けられる費用であり、投資額を回収するまでには一定の期間を要します。当事業年度では、売上高の拡大に向けて広告宣伝費の投下を積極的に行いましたが、通信販売チャネルが好調に推移したことに加え、卸売販売チャネルが拡大したことを主な要因として、営業活動によるキャッシュ・フローは改善しました。なお、事業拡大に伴う増加運転資金については、銀行からの借入により資金調達することで補填しております。

　当社キャッシュ・フローの状況の分析の詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

⑥　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社の運転資金需要の主なものは製造費用、販売費及び一般管理費に含まれる広告宣伝費、業務委託費であります。これらの運転資金につきましては内部資金または銀行からの借入により資金調達することとしております。また、一時的な資金の不足については当座貸越枠等により、十分な借入金の与信枠を設定し、必要資金を適時に確保する体制を整えております。

　なお、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業拡大により有利子負債の依存度が上昇していることから、内部留保による現預金を確保しつつ、借入金の返済や条件変更等による財務体質の強化を努めるとともに、新規上場に伴う公募増資資金を充当することにより有利子負債の依存度を低下させております。

⑦　経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑧　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標」に記載の通り、売上高、営業利益及び当期純利益並びに売上高営業利益率を重要な経営指標として位置付けております。

　前事業年度及び当事業年度の経営指標は、次のとおりであります。売上高営業利益率は当事業年度が8.1％となり、前期事業年度を上回ることとなりました。

　今後も引き続き売上原価の低減、費用削減に取り組むことによって、売上高及び営業利益の増加、売上高営業利益率の上昇を目指してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

（注）ジェイオーコスメティックス株式会社との取引基本契約では、以下の中途解約条項が定められておりますが、当社はいずれの解約条項にも抵触しておりません。

１．両社協議の上、本契約を解約することができる。

２．両社いずれか一方が本契約の各条項に違反し、相手方の催告があっても５日以内にこれを是正しない場合、相手方は通知により本契約を解除することができる。

３．両社のいずれかに支払停止または破産、民事再生、会社再生法等の申し立て、解散、その他これに類する事実が生じた場合は、相手方は、本契約を催告なしに解除することができる。

５【研究開発活動】

　当社は、「DUO」ブランドのコンセプトである「自然×科学」、つまり肌の安全に配慮した優しい原料を使いながらサイエンスの要素をしっかり取り入れ、肌を土台から立て直すハイブリッドコスメという新しい分野の基礎化粧品への第一歩を踏み出しております。選び抜いた原材料とテクノロジーを掛け合わせ、価格を上回る品質をお客様に提供することをモットーに、商品企画開発部を中心に製品の開発を進めております。取扱商品を拡大し、特定商品に過度に依存しないよう製品のリリースを随時行っております。

　なお、当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　当事業年度における研究開発費の総額は88,022千円となりました。研究開発活動の結果、リリースした主な製品は以下の通りです。

　（１）オイルを高配合し、保湿力に注目した携帯ミスト「ザ オイルミルクミスト」（「DUO」ブランド）（2019年10
月より限定商品としてリリース。2020年３月より定番商品化。）

　（２）エイジングケアに特化した目もと用美容クリーム「エフェクトアイクリーム リフト」（「CANADEL」ブラン
ド）（2020年１月）

　（３）クレイとマンナンボールで肌の汚れや皮脂を取り去るクリーム状洗顔料「ザ ホワイトクレイクレンズ」
（「DUO」ブランド）（2020年２月発売）

　（４）３つの薬用成分を配合した高濃度炭酸美白美容液「ザ 薬用ホワイトレスキュー」（「DUO」ブランド）（2020
年３月発売）

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は、172,316千円であります。その主な内容は本社事務所の移転及び大宮事務所開設に係る費用119,957千円、ECサイトの機能改善等に関わるソフトウエア開発費44,676千円であります。

　なお、当事業年度において、重要な設備の除却又は売却等はありません。

　また、当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．本社は賃借物件であり、年間賃借料は84,607千円であります。

４．当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の予定は次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３．当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2020年８月28日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、2020年８月28日付で発行可能株式総数は600,000株増加し、1,600,000株となっております。また、2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は30,400,000株増加し、32,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は7,600,000株増加し、8,000,000株となっております。

２．2020年８月28日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月29日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2020年10月27日を払込期日とする公募による新株式発行による増資により、発行済株式総数は700,000株増加しております。

４．当社株式は2020年10月28日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

a. 第１回新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

  （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株であります。

但し、本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取得事由発生の日から３ヶ月以内に取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は権利者による行使前の取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）その他の条件については、新株予約権者と締結した「第１回　新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．2020年８月20日開催の取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．取締役の退任及び従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人５名となっております。

b. 第２回新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

  （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株であります。

但し、本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(2）新株予約権の行使は１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めない。

(3）新株予約権の相続は、これを認めない。

(4）その他の条件については、新株予約権者と締結した「第２回　新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．2020年８月20日開催の取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当増資による増加であります。

①　株式の割当先　　　松浦　清、松浦　和子

②　発行株式数　　　　　 200株

③　発行価格　　　 　100,000円

④　資本組入額　　　　50,000円

２．株式分割（１：1,000）によるものであります。

３．2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は7,600,000株増加し、8,000,000株となっております。

４．2020年10月27日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式700,000株（発行価格4,140円、引受価額3,808.80円、資本組入額1,333,080,000円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,333,080千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）2020年８月28日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月29日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、当期純利益を計上しているものの、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含めて配当は実施しておりません。

　しかし、株主利益の最大化は重要な経営目標の一つとして認識しておりますので、将来的には、財務状態・業績推移、及び事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、剰余金の配当を実施することを基本方針としております。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大発展を充実させるための資金として、有効に活用していく所存です。

　将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としており、その配当の決定機関は株主総会であります。なお、中間配当を行う場合には取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが、長期的な企業価値の向上につながり、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．当社は取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

（取締役及び取締役会）

　当社の取締役会は、社外取締役２名含む取締役５名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、代表取締役が議長となり、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月１回開催する定時取締役会に報告させ、部内の業務執行を監督します。なお、取締役は、松浦清、河端孝治、戸谷隆宏の３名、社外取締役は福本拓元、堺咲子の２名です。

　また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基いた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。

（監査役及び監査役会）

　当社はガバナンス強化の観点より、単独で権限行使ができる独任制であり、常勤監査役の設置義務があることから、会社法関連法令に基づく監査役設置会社制を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しておりますが、特に社外監査役が企業統治において果たす役割は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高めることであります。

　各監査役は、監査会にて定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。定例の監査役会は、常勤監査役が議長となり原則として毎月１回開催され、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

　なお、社外監査役は石原基康、井出彰、近藤陽介の３名です。

（経営会議）

　経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、本部長、部長、内部監査室長により構成され、原則として毎週１回開催しております。経営会議は、取締役CFO戸谷隆宏が議長となり、当社の業務執行に関し、代表取締役が機動的に意思決定を行うための諮問機関として、業務執行に関する重要事項の報告および協議を行っております。

　なお、常勤取締役は、松浦清、河端孝治、戸谷隆宏の３名、常勤監査役は石原基康の１名、本部長は上村敬吾の１名、部長は外園明美、大平英樹、橋本一樹、畑本尚孝、山下美代子、福地智也、伊藤まゆみ、大井拓人、細山紳二の９名、内部監査室長は石田美佳穂の１名です。

（コンプライアンス委員会）

　コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役、監査役、本部長、商品企画開発部長、内部監査室長、顧問弁護士、及び顧問（警視庁OB）により構成され、原則として四半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役CEO松浦清が議長となり、コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告および協議を行っております。

　なお、常勤取締役は、松浦清、河端孝治、戸谷隆宏の３名、常勤監査役は石原基康の１名、監査役は近藤陽介の１名、本部長は上村敬吾の１名、商品企画開発部長は畑本尚孝の１名、内部監査室長は石田美佳穂の１名、顧問弁護士及び顧問（警視庁OB）は各１名です。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりであります。

２．当該体制を採用する理由

　当社は、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査室及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

　当社は、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。

　なお、当社は2019年10月24日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議しております。その基本方針は、以下の通りとなっております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「コンプライアンス規程」に基づき、役職員がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

(2) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

(3) 監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

(4) 役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。

(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「情報取扱管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。

(2) 事業部門は、諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議もしくは取締役会による決裁を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。

(3) リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査役に対し報告を行う。

(4) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。

(3) 業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から常勤取締役、常勤監査役、本部長、部長、内部監査室長により構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。

(4) 各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置する。

(2) 監査役は、監査役の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。

(3) 配置された監査役の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。

(2) 取締役及び使用人は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。

(3) 監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求める事が出来る。監査役から説明を求められた場合には、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。

(4) 監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。

７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。

(2) 内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。

(3) 取締役及び使用人は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時でも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

10．反社会的勢力への対応

　社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益供与を行わない。管理部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合は、管理部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。

（リスク管理体制の整備状況）

　当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制となっております。

　また法務上の問題については、弁護士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。

（取締役の定数）

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役選任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（取締役及び監査役の責任免除）

　当社は、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

（自己株式の取得）

　当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

（支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策）

　当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

（中間配当）

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（株式会社の支配に関する基本方針について）

　当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

　当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（いわゆる買収防衛策）は導入しておらず、株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　12.5％）

　（注）１．取締役　福本拓元、堺咲子は、社外取締役であります。

２．監査役　石原基康、井出彰、近藤陽介は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年10月29日開催の定時株主総会の終結から、２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年10月29日開催の定時株主総会の終結から、４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長CEO松浦清の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるプレミアマネジメント株式会社が所有する株式数も含んでおります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役の福本拓元は、当社と事業領域が近い事業を営む上場会社の取締役を歴任した経歴から、専門的な事業運営に関する知見と幅広い経験を有しており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外取締役の堺咲子は、内部監査、財務及び会計に関する経験と知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると判断し、社外取締役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外監査役の石原基康は、上場会社の常勤監査役を歴任した経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な監査及び監視が機能すると考えられるため社外監査役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外監査役の井出彰は、公認会計士の資格を有し、かつ上場会社の財務経理部長であったことから、財務及び会計に関する高度な見識と豊富な経験により、当社の会計監査の充実、並びに業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地より適切な提言を頂けるものと考えられるため社外監査役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外監査役の近藤陽介は、弁護士の資格を有し、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており、特にこれまで化粧品事業に関わる会社を担当してきたことから当社の法務体制の強化を図ることができると考え、選任しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会の他、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会及び経営会議を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。常勤監査役は必要に応じて他の社内の重要会議へも出席し、代表取締役を含む取締役との面談や主要部門との面談等を通じて、全社の状況を把握しながら監査を行っております。さらに、会計監査人、内部監査部門等との連携を密にして、監査の効率性、実効性を高めるように努めております。

　なお、監査役井出彰は、公認会計士の資格を有し、かつ上場会社の財務経理部長としての経験を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役近藤陽介は、弁護士の資格を有し、かつ化粧品事業に関わる会社を担当した経験を有していることから、専門的な法律知識を有しております。

　2020年７月期の監査役会の状況は以下のとおりです。

　監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査実施計画及び業務分担、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性等であります。

　また、常勤監査役の活動として、監査役会で定めた監査計画に基づき経営会議等の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、重要書類の閲覧、業務執行部門に対して定期的な業務監査を実施、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っています。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、社長直轄部門である内部監査室（専任１名、兼任１名）が担当しております。

　内部監査責任者である内部監査室長は、業務の有効性、及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画書に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査責任者は監査役及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行い、適切な監査の実施に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

３年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　　三浦　太

業務執行社員　　甲斐　靖裕

d．監査業務における補助者の構成

　当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等６名、その他８名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業内容に対応して、同監査法人が効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等、及び会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案して適任と判断したためであります。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

　また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。当社監査役会において、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当事業年度における非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定の方針

　監査報酬については、監査人より提示される監査の体制、日数、内容等を定めた監査計画の妥当性を検討、協議し、監査役の同意を得たうえで決定することとしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠等から当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて協議を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②　役員毎の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬額につきましては、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により各役員の報酬額を決定しております。また、監査役の報酬額につきましても、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により各監査役の報酬額を決定しております。

　なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2019年10月24日開催の取締役会において、報酬額の決定方法を代表取締役社長に一任する旨を決議をしております。取締役の報酬限度額は、2019年10月24日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は４名、本書提出日現在においては５名となっております。監査役の報酬限度額は、2018年10月15日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は１名、本書提出日現在においては３名となっております。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年８月１日から2020年７月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

製品、原材料、貯蔵品

総平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　10～15年

車両運搬具　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　４～８年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（１年～５年）による定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 返品調整引当金

製品の返品による損失に備えるため、過去の返品実績を勘案した見込額を計上しております。

(2) ポイント引当金

顧客の購入実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

　2022年７月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症の拡大に際し、収束時期の見通しが立たない状況であることから、顧客の消費活動に与える影響が不透明でありますが、翌事業年度末以降は徐々に回復するものと想定しております。現時点においては当社の事業活動に対する影響は軽微であり、当該影響により予想されるたな卸資産の評価や製品の返品及びポイント使用の増大に備えた返品調整引当金、ポイント引当金の算定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等について会計上の見積りを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響は限定的と仮定しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期や影響範囲等は大きく変動する可能性があり、将来における財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　保証債務

　一部の賃貸物件の敷金及び保証金について、当社、貸主及び金融機関との間で代預託契約を締結しております。当該契約に基づき、金融機関は貸主に対し敷金及び保証金相当額を委託しており、当社は貸主が金融機関に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

預託金返還債務保証額　118,815千円

※３　シンジケートローン契約

　当社は2020年３月27日付で㈱りそな銀行を主幹事とする金融機関２行からなるシンジケート団とシンジケートローン契約を締結しております。本契約には財務制限条項があり、当社はこの財務制限条項に従っております。主な財務制限条項は次のとおりでありますが、これらに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。

① 各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上かつ230,000千円以上に維持する。

② 各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにする。

③ 各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表において、以下の算式で求められる要償還債務を正の値としない。

（計算式）要返還債務　＝　有利子負債　－　現預金　－　所要運転資金

なお、当事業年度において当該財務制限条項に抵触しておりません

また、当事業年度末におけるシンジケートローン契約の借入実施残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95％、当事業年度94％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5％、当事業年度6％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）2018年９月13日開催の臨時取締役会決議に基づき、2018年10月１日付で、普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は399,600株増加し、400,000株となっております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、広告出稿及び商品開発計画に照らして、必要な資金を自己資本や銀行借入による間接金融などによって調達することとしております。資金運用については、資金の流動性及び安全性を確保するため、預金に限定して運用を行っております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。

　借入金の使途は、主に運転資金であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、営業債権について取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。

前事業年度（2019年７月31日）

当事業年度（2020年７月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは、すべて短期間で決済されております。そのため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額を時価としております。

(3）敷金

　合理的に見積った返済期日までの将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(4）未払金、及び(5）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）１年内返済予定の長期借入金、(6）長期借入金、(7）長期未払金

　借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

　長期未払金については、一定の期間毎に区分した債務毎に、その将来キャッシュ・フローを返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

保険積立金は、逓増定期保険であり、取り崩し時期を予測することができないため、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難となるため、上記表には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2019年７月31日）

当事業年度（2020年７月31日）

４．長期借入金及び長期未払金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2019年７月31日）

当事業年度（2020年７月31日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 （注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2020年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

 ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当社は、ストック・オプションの付与時点において株式を公開していないことから、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産法及びDCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算定した評価額に基づいて算出しております。

 ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度末における本源的価値の合計額　　－円

②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　－円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　　本社事務所の定期建物賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　　使用見込期間を取得から15年と見積り割引率は0.28％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社は、全て化粧品の製造・販売事業に係る売上高であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社は、全て化粧品の製造・販売事業に係る売上高であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社の銀行からの借入金について、債務保証を受けておりますが、保証料は支払っておりません。なお、取引金額には当事業年度末日現在の対応する借入金残高を記載しております。また、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載をしておりません。

２．2018年９月13日開催の臨時取締役会決議に基づき、2018年10月１日付で、普通株式１株につき1,000株の割合及び2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式分割及び単元株制度の採用）

　当社は2020年８月20日開催の臨時取締役会及び2020年８月28日の臨時株主総会において、株式分割を行う旨を決議するとともに、単元株制度の導入に関する定款の一部変更について決議しております。

１．株式分割、単元株制度採用の目的

　当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。

２．株式分割の概要

(1) 分割方法

　2020年８月28日の最終株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株につき、20株の割合をもって分割しております。

(2) 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　 400,000株

株式分割により増加する株式数　　 7,600,000株

株式分割後の発行済株式総数　　　 8,000,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　32,000,000株

(3) 株式分割の効力発生日

　2020年８月29日

(4) １株当たり情報に与える影響

　「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。

３．単元株制度の採用

　単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

（公募増資）

　2020年９月24日及び2020年10月12日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、2020年10月27日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は1,348,080千円、発行済株式総数は8,700,000株となっております。

①　募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式　700,000株

③　発行価格：１株につき　4,140円

　一般募集はこの価格にて行いました。

④　引受価額：１株につき　3,808.80円

　この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

　なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤　払込金額：１株につき　3,808.80円

　この金額は会社法上の払込金額であり、2020年10月12日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑥　資本組入額：１株につき　1,904.40円

⑦　発行価額の総額：　2,898,000千円

⑧　資本組入額の総額：　1,333,080千円

⑨　払込金額の総額：　2,666,160千円

⑩　払込期日：2020年10月27日

⑪　資金の使途：設備資金としてECサイト開発費、及び運転資金として採用費及び人件費、広告宣伝費、及び借入金（代預託を含む）の返済に充当する予定であります。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）2019年８月に社有車の買換え及び2020年３月に本社事務所の移転及び大宮事務所の開設、ECサイトの改修を行ったことにより以下の増減が発生しております。

建物の増加　　　　　　　：99,716千円

車両運搬具の減少　　　　：17,354千円

工具、器具及び備品の増加：20,241千円

ソフトウエアの増加　　　：44,676千円

ソフトウエアの減少　　　：20,950千円

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．製品

ニ．原材料及び貯蔵品

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．短期借入金

ハ．１年内返済予定の長期借入金

ニ．未払金

ホ．未払法人税等

③　固定負債

長期借入金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2020年10月28日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．2020年８月28日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月29日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．当社株式は、2020年10月28日付で東京証券取引所マザーズへ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。

３．単元未満株式の買取りを含む株式の取り扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社が直接取り扱います。

４．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された2020年10月28日から、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

５．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2020年９月24日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2020年10月12日及び2020年10月19日関東財務局長に提出。

　2020年９月24日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているプレミアアンチエイジング株式会社の２０１９年８月１日から２０２０年７月３１日までの第１１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プレミアアンチエイジング株式会社の２０２０年７月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上