3418 バルニバービ 有価証券報告書－第29期(令和1年8月1日－令和2年7月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社株式は、2015年10月28日をもって、東京証券取引所マザーズに上場しているため、第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から連結会計年度末の平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による年間平均人員数を記載しております。

４．2016年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割及び2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第29期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６．第29期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

７．第29期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社株式は、2015年10月28日をもって、東京証券取引所マザーズに上場しているため、第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から事業年度末の平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による年間平均人員数を記載しております。

４．2016年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割及び2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第28期の１株当たり配当額は、株式分割前の中間配当額５円と株式分割後の期末配当額５円（株式分割を考慮しない場合は10円）を合計したものであります。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

７．2016年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割及び2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第25期及び第28期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

８．当社株式は、2015年10月28日をもって、東京証券取引所マザーズに上場しているため、株主総利回りは2015年10月28日の株価を基準として算定しております。

９．第29期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

10．第29期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

11．第29期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

12．第29期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

当社は、当社代表取締役社長佐藤裕久が個人事業として行っていた新規事業企画、飲食店プロデュース業務を1991年９月に大阪市西区において法人化し、「有限会社バルニバービ総合研究所」として設立されました。

その後、1995年12月に大阪市中央区南船場にレストラン「アマーク・ド・パラディ」をオープンし、レストラ

ン事業を創業、1998年９月には「株式会社バルニバービ」に社名を変更いたしました。

当社設立以降の当社グループの沿革は、以下のとおりであります。

（注）１．2018年８月１日付で株式会社ワナビーは株式会社ｔｏ－Cｏｍｐａｓｓに商号を変更いたしました。

２．2019年６月１日付で鹿屋アスリート食堂 本店は東京アスリート食堂 本店に店名変更いたしました。

３．2020年８月31日付で株式会社菊水の全株式を譲渡いたしました。

３【事業の内容】

当社グループは、株式会社バルニバービ（当社）、連結子会社18社及び非連結子会社２社で構成されております。当社グループでは「美味しいものを、より楽しく、より健康に、より安く」をテーマに、当社が企画開発・デザインしたレストラン・カフェ・バーなどを店舗運営子会社による飲食店の運営及びロールケーキなどを販売するスイーツショップなどの運営、アスリートに代表される健康を志向する顧客層に対する飲食店の運営、60年の歴史を持つ料理旅館菊水の運営及びレストランやエリア開発の企画を行うコンサルティング等のその他の事業を行っております。

なお、店舗運営子会社とは、当社が企画開発した店舗の運営業務を委託することを目的とした子会社であり、店舗スタッフは全て店舗運営子会社が雇用しております。

当社グループの連結財務諸表における報告セグメントは飲食店運営事業の単一セグメントであり、セグメント情報の記載を行っておりません。

当社グループの飲食店運営事業の特徴は、「その時代にその街で生きる人々が長く必要とするレストランを周囲の良好な環境を取り込むカタチで統合的にデザインし、働く者たちの自立した思いによる店舗運営により経営する」ことにあります。チェーン店のように既定の業態を多店舗展開するのではなく、当社の企画本部によるメニューコンセプトプランニング、空間デザインワーク、グラフィックやアートディレクション等により求められているレストランを求められている場所に一店舗ずつ丁寧に出店し、店舗運営子会社によりマニュアルではなく各店舗の状況に合わせたきめ細かいメニュー、サービス、イベントなどを創意工夫した運営が行われております。

当社グループの強みは、通常のレストランの立地としては店前通行量が少ない等の理由で好立地とはいえない「バッドロケーション」ではあるが、人々をほっとさせるような街並みや水辺・公園などの周辺環境に恵まれた場所に着目した出店を行い、その街を活性化することで、事業展開を行ってきたことにあります。さらに、これらの実績により、不動産デベロッパー、商業施設、行政・公共機関、大学などからその施設やエリアを活性化もしくはキーテナントとなる企業として出店を重ね、当社グループのレストランに適した立地を、初期投資負担や家賃の軽減などの有利な店舗賃貸条件で獲得し、当社の競争力の源泉となっております。

(1) バッドロケーション

バッドロケーション戦略においては、当社ならではのネットワークによるバッドロケーションでの店舗開発を特徴としております。低水準な店舗家賃など経済条件が良く、競合店舗が少ないエリア、希少性ゆえのインパクトなどにより、周辺地域の活性化にまで繋がるランドマークとなる出店を行っております。また、大型・複合型物件の開発により、カフェ＆レストラン、卓球サロンバー、ルーフトップバーなど多店舗を運営する食の複合施設「ミラー」、ロードサイドの新たな魅力創出に繋がるリノベーション開発のモデル店舗である「ザ・ローフ カフェ」及び「ローフ ベーカリー」、ブランド力の高い海外の飲食企業との日本展開としてナポリのピッツェリア「アンティーカ ピッツェリア ダ ミケーレ」、シンガポールチキンライス「ウィーナムキー ハイナンチキンライス 日本本店」など多様な店舗開発を推進しております。

2020年７月31日現在、バッドロケーション戦略で運営している店舗は以下のとおりです。

(2) 不動産デベロッパー

不動産デベロッパー戦略においては、都心部など好立地の獲得、特別な店舗家賃、初期投資の軽減など大手不動産デベロッパー・商業施設からの好条件での誘致により、話題性の高いエリアへの出店及び売上規模の大きい店舗展開を特徴としております。主な店舗としては当社のシグネチャーブランドである「ガーブ」、「グッドモーニングカフェ」などを出店しております。

2020年７月31日現在、不動産デベロッパー戦略で運営している店舗は以下のとおりです。

(3) 行政・公共機関

行政・公共機関戦略においては、大阪市、京都市、滋賀県大津市など行政との取り組みにより、その街ならではのオリジナルな業態開発を行い、街の賑わい活性を担う店舗展開を行っております。

また、新たな地方行政機関との連携により地域創生ネットワークの形成を推進すると共に、大型、複合型の駅の再開発プロジェクトなどにも参画し、食、宿泊、観光を融合した複合施設の出店などを行っております。

2020年７月31日現在、行政・公共機関戦略で運営している店舗は以下のとおりです。

(4) 大学・その他

大学・その他戦略においては、特別な店舗家賃や初期投資の軽減など好条件での誘致により、学生の健康をサポートする飲食店として、また開かれた大学をコンセプトに近隣住民も利用できる地域密着型店舗としての店舗展開を特徴としております。

2020年７月31日現在、大学・その他戦略で運営している店舗は以下のとおりです。

(5) その他の事業

その他の事業は、企業、行政機関などに対して、地域ブランド振興、カフェやレストランの企画・開発等のコンサルティング業務を行っております。

［事業系統図］

事業の系統図は以下のとおりであります。

(注) 非連結子会社であります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．2019年８月１日に、株式会社ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．、株式会社ブライトフェイス及び株式会社ＢｅＯＮＥｐａｒｔを設立いたしました。

４．株式会社菊水については、2020年７月17日に30.0％の株式の追加取得を行い同社を完全子会社とし、2020年８月31日付で全株式を譲渡いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び嘱託社員を含む。）は、年間の平均人数を１日８時間勤務換算で（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び嘱託社員を含む。）は、年間の平均人数を１日８時間勤務換算で（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、当社全体での従業員数を記載しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

「美味しいものを、より楽しく、より健康に、より安く」をテーマに、「なりたい自分」を目指すスタッフが個性的な店舗運営を行うことにより、外食の未来を創造する企業となることを経営方針としております。

(2）経営戦略等

当社グループでは、以下の点を経営戦略として重点的に行ってまいります。

１．店舗運営子会社による店舗運営体制の強化による既存店舗の収益力の維持・向上

２．経営層の強化、育成による今後の成長に向けた人材組織戦略への取り組み

３．地方行政機関及び自治体との取り組みによる地域創生ネットワークの形成

４．食をベースに新たな付加価値を創出する大型・複合型の店舗開発

(3）経営環境

今後における外食業界の経済環境は、景気回復による消費マインドの改善が期待されるものの、多様化する顧客ニーズの変化に加えて、競合企業との競争激化、原材料価格の高騰、人手不足に伴う人材確保難や人件費上昇により引き続き厳しい状況で推移していくことが予想されます。

このような状況の中、当社グループにおきましては、引き続き積極的な出店戦略による事業拡大を図り、当社独自の店舗運営子会社による店舗運営体制の強化による既存店舗の収益力の維持向上に努めます。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループでは、日本国内の外食市場の競争は年々激化し、特にお客様が食事をする時間や空間を楽しむためのレストランへの要望は、単に好立地にシステム化された店舗を供するチェーン店では叶えることができないところにまで高まっているものと考えております。

また、昨今の外食企業の人手不足にみられるように、効率のみを推し進めた飲食店は、働くスタッフにとっても魅力に欠ける傾向があることから、システム化されたレストランチェーンは成熟した日本社会の中では長期的な成長が困難となる可能性があるものと認識しております。

このような状況認識を踏まえて、当社グループは、「その時代にその街で生きる人々が長く必要とするレストランを、周囲の良好な環境を取り込むカタチで統合的にデザインし、働く者たちの自立した思いによる店舗運営により経営する」というコンセプトにより、中長期的な成長を実現するため、以下の課題について優先的に取り組んでおります。

１.リーダーシップを有する人材確保と育成

当社グループのレストランの運営は、各々の店舗運営子会社が行っております。当社グループの成長の源泉は、マニュアルに沿ったレストラン運営ではなく、季節、天候の変化を把握しながら、各店舗で異なるお客様のニーズと向き合うモチベーションの高いスタッフとそのスタッフを統率するリーダーである店舗運営子会社の経営陣によります。当社グループの店舗はデザイン性、ファッション性を重視しており、店舗スタッフにとって魅力のある職場であるだけではなく、店舗運営を各店舗での創意工夫により行うことから日々の仕事にやりがいを感じることができ、結果として、当社グループでは店舗スタッフの採用活動に関しては対処すべき課題とは認識しておりません。しかしながら、当社グループでは、店舗の状況だけではなく、一人一人のスタッフの状況を把握できる限界点を超えない規模で店舗運営子会社を分割する方針を採用しているため、店舗運営子会社の経営陣となりうるリーダーシップを有する人材を確保し、育成することは、当社グループの成長のための重要な課題であると認識しており、社内外から広く人材の発掘を行い、その人材の個々に合わせたきめ細やかな育成への取り組みを継続的に行うことで対処しております。

２．飲食店運営事業の国内展開

当社グループの飲食店運営事業の店舗展開は、通常のレストランの立地としては好立地とはいえない「バッドロケーション」ではあるが、人々をほっとさせるような街並みや水辺・公園などの周辺環境に恵まれた場所に着目した出店を行うことに特徴があり、立地開発は重要課題であると認識しております。また、これらの実績により、不動産デベロッパー、商業施設、行政機関、大学等からの出店オファーについても多くの案件が持ち込まれてはおりますが、今後につきましても、より多くの案件から出店を検討することで収益性向上を図る必要があると認識しており、継続的に幅広く出店候補案件に関する情報収集を行い、当社独自の立地開発に関するノウハウの蓄積を進めております。

３．経営管理体制の強化

当社グループは、企業規模の拡大の基礎となる経営管理体制、コーポレート・ガバナンスをより強化し、店舗運営子会社の店舗運営上の問題点の把握、コンプライアンスの徹底、適切なディスクロージャーやＩＲ活動に取り組むことが企業価値の向上に繋がるものと認識しており、引き続き対処してまいります。

４．新型コロナウイルス感染症への対応

当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、政府・自治体による自粛要請・緊急事態宣言の発出に伴う臨時休業や営業時間の短縮等の処置を実施しており業績に大きな影響を受けて引き続き厳しい状況で推移しており、その対応が重要課題であると認識しております。

新型コロナウイルス感染症への対応として、店舗での感染リスクに備え、従業員の検温や健康状態の確認、手洗い・消毒の徹底、店舗内の換気や間隔を空けた席配置などの取り組みを実施するとともに、銀行借入による資金調達、政府及び自治体からの各種助成金等の活用に加え、賃料の減免交渉などのコスト削減を図り企業の耐性強化に努めてまいります。

また、今後の顧客のニーズの変化に対応したデリバリーや通販などのサービスや商品の開発などにも取り組み収益力の向上に努めてまいります。

５．新規事業開発と資金調達

当社グループでは、飲食店運営事業の国内外を含む店舗展開、海外飲食ブランドの国内展開などの取り組みにより培ってきた店舗開発ノウハウに加え、外部企業とのアライアンスの強化を積極的に取り入れることで、他業種との連携による複数コンテンツを伴ったエリア開発を促進し、開発エリアの土地などの不動産投資を視野に入れたバッドロケーションディベロッパー戦略の推進と新たなファイナンススキームの活用などで必要資金の調達ノウハウの蓄積を進めております。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題だと認識しており、売上高成長率及び営業利益率などの経営指標を重視しております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 出店計画について

当社グループでは、新規出店を行うために１年以上の期間を要することもあり、当社グループの年度予算は出店計画を踏まえて作成されております。そのため、新規出店が予定どおり行われない場合もしくは出店時期が何らかの事情により延期となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、新規出店が多く重なる場合、広告宣伝費、人件費、消耗品費等の出店コストが先行して発生するため、短期的な損失が計上される可能性があり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、新規プロジェクト並びに新規出店の進捗に対しては、取締役会並びに経営会議にて個別にきめ細やかな報告と確認を随時行っております。

また出店コストに関しましても、新規プロジェクト並びに新規出店に対して、適時検討を行い、適正なコストを目指しております。

(2) 店舗コンセプトについて

当社グループが運営する店舗は、短期的な流行に左右されず、周囲の良好な環境、デザインされた空間、リーズナブルな価格設定により、顧客ニーズの獲得に努めておりますが、今後の景況感、市況動向、外食に係る顧客の消費、嗜好の変化等により、当社グループが展開する店舗のコンセプト、価格帯、料理、サービス等が受け入れられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、出店検討を行う時点より、周辺マーケットの調査、当社内類似環境店舗における顧客ニーズ、これまでのノウハウなどを統括し、店舗コンセプトの策定を行っております。

(3) 季節変動及び天候の影響について

当社グループの運営する店舗の大半は、周囲の環境との一体化を図るデザインをしているので、天候の影響を受けやすく、特にテラス席の稼働状況が店舗収益に大きな影響を与えます。当社グループといたしましては、当連結会計年度末現在、全席数の29.2％を占めるテラス席の稼働日数を増加させるため、雨除けや冷暖房設備の工夫などのノウハウを構築しておりますが、極寒期である１月から２月の店舗収益は大幅に減少する傾向にあり、季節変動及び天候が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、継続的により快適なテラス利用の企画開発及び、天候や季節変動に伴う来客予測に基づく仕入や人件費コントロールを行っております。

(4) 競合について

レストラン業界は厳しい競合状態が続いており、顧客からの支持を得られないレストランは、継続困難な経営状態に追い込まれることとなっております。当社グループでは、「ガーブ」「グッドモーニングカフェ」などの同一ブランドを使用している店舗であっても、その周辺環境などを考慮し、店舗ごとにプランニングを行うことでチェーン店にはない魅力のある店舗づくりにより顧客満足度の向上を図っておりますが、さらに競合状態が激化し、当社グループのレストランの魅力が相対的に低下した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、店舗ごとにプランニングされたチェーン店にはない魅力ある店舗運営に関するノウハウの蓄積を継続して行うことで、顧客満足度の高いレストランの運営に努めております。

(5) 公的機関・大学との連携について

当社グループでは、公的機関や大学との連携による店舗開発を推進しており、社会的信頼性の向上、立地条件・出店条件等において当社グループの信用力及び業績の向上に寄与しております。今後、公的機関や大学と連携する案件が、当社グループの信用力の低下、他社との競合などにより想定どおり確保できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、継続的な信用力の維持及び、他社との競合状況等の情報収集に努めております。

(6) 海外飲食企業とのライセンス契約について

当社グループでは、海外飲食企業とのライセンス契約に基づく店舗運営を行っておりますが、ライセンス契約が更新されない場合、事業の継続が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、ライセンス先との情報交換を適宜行うことで、友好な関係の維持に努めております。

(7) 不動産賃貸借契約について

当社グループの店舗は、不動産賃貸借契約に基づき運営を行っておりますが、店舗家賃の高騰リスク、定期借家契約に基づく解約リスク、賃貸人の経営状況悪化等に伴う差入保証金返還リスク等のリスクが内在しており、リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、該当するリスクのある店舗につきましては、土地・建物・借地権の取得など、その不動産を保有することで店舗運営の安定化による収益の確保に加え、不動産価値の上昇による財務体質の改善に努めております。

(8) 商標管理について

当社グループが展開する店舗ブランドにつきましては、原則として商標登録を行っており、当社グループが保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありませんが、第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、使用差し止め、使用料・損害賠償等の支払いを請求された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループの関連部署において適宜調査を行った上で商標登録を行っております。

(9) 食材の調達及び安全性について

当社グループにおきましては、特定の食材に依存している事実はありませんが、食材に関わる安全性の問題や原材料価格の高騰等の事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用する食材について、食中毒、異物混入など安全性が疑われる問題が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは原材料の複数の仕入ルートの確保及び、法定の食品衛生に加え、定期的な店舗衛生検査の実施、食品衛生管理者の設置、従業員の健康状態の確認や手洗い・消毒の励行などにより、安全な商品を提供するための衛生管理を徹底しております。

(10)人材の確保及び育成について

当社グループの成長の源泉は、スタッフのモチベーションの向上とそのスタッフを統率するリーダーである店舗運営子会社の経営陣の育成にあるものと認識しております。当社グループでは、デザイン性、ファッション性に優れた店舗展開とマニュアルによらないスタッフの創意工夫に基づいた店舗運営方針により、十分な採用力を有していると認識していますが、リーダーとなる幹部スタッフの育成の失敗や何らかの理由によるレピュテーションの低下により、人材の確保及び育成に失敗した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、社内外から広く人材の発掘を行い、その人材の個々に合わせたきめ細やかな育成への取り組みを継続的に行っております。

(11)自然災害について

当社グループの運営する店舗において、異常気象及び地震並びに台風等の天変地異により、お客様の来店が困難な状況が続き来客数が減少した場合、また店舗の破損等に伴う修繕費や除却損等の多額の費用が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、自然災害などの緊急時において、お客様の人命と安全の確保を第一として、お客様に近い店舗運営子会社の経営陣と適宜情報交換を行い、店舗の営業中止などの迅速な判断を行い、有事の際に損害を最小限に抑えるよう努めております。

（12)新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて

新型コロナウイルス感染症の感染が拡大した場合、又は収束が長引いた場合には、個人消費の低迷や警戒心による来客数の減少、政府や行政の緊急事態宣言などに応じた臨時休業や営業時間の短縮等の実施を余儀なくされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、店舗での感染リスクに備え、従業員の検温や健康状態の確認、手洗い・消毒の徹底、店舗内の換気や間隔を空けた席配置などの取り組みを実施するとともに、銀行借入による資金調達、政府及び自治体からの各種助成金等の活用に加え、賃料の減免交渉などのコスト削減を図り企業の耐性強化に努めております。

また、今後の顧客のニーズの変化に対応したデリバリーや通販などのサービスや商品の開発などにも取り組み収益力の向上に努めてまいります。

(13)減損損失について

当社グループが保有している固定資産について、市場価格の著しい下落、予期しない環境の変化や競争の激化による店舗収益の低下等により、減損損失の兆候を認識し減損損失を計上するリスクがあり、これらの資産について減損損失の認識が必要となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、月次決算において店舗ごとの損益の把握を踏まえた各種施策を実施すること等により店舗ごとの利益管理を継続的に行っております。

(14)金利の動向について

当社グループでは、周囲の環境のデザインへの取り込みや商業施設等との賃貸契約の条件交渉により、初期投資を軽減させ、財務健全性の確保を目指しております。現在のところ、出店資金及び運転資金の調達は借入金利が低水準で推移していることから、主に金融機関からの借入により調達しており、当連結会計年度末現在における総資産に占める有利子負債の割合は61.4％（有利子負債残高5,607,337千円／総資産9,136,267千円）となっております。今後の出店等に伴う資金調達についても、経済情勢や金利動向、財務バランスを勘案し、金融機関からの借入を行う予定としておりますが、借入金利が上昇した場合には、当社グループの業績、財務健全性に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループの関連部署において、より有利な資金調達方法や金利の動向について継続的な情報収集を行っております。

(15)法的規制について

当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法などの一般的な法令に加え、食品衛生法、食品安全基本法、健康増進法、労働基準法、消防法、個人情報保護法などレストランの営業に関わる各種法的規制を受けております。これらの法的規制に変更が生じた場合、それに対応するための新たな費用が発生する場合があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、これらの法的規制に抵触する事態が生じた場合には、当社グループの事業活動及びレピュテ―ションに影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループの関連部署において法的規制について継続的な情報収集を行っております。

(16)アルバイト就業者への社会保険加入義務化の適用基準拡大について

当社グループでは、各店舗において多数のアルバイト就業者を雇用しており、社会保険加入義務化の適用基準拡大等の法改正の動向により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは法令遵守を第一に、より緻密な人件費コントロールのノウハウの構築と蓄積を進めております。

(17)経営陣への依存について

当社グループの経営方針及び事業戦略は、現経営陣にその大半を依存しており、現経営陣が当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合、店舗運営については店舗運営子会社及び事業子会社に権限を移譲しているため、短期的には事業運営への支障は少ないものの、中長期的な当社グループの成長に影響を与える可能性があります。

このため、当社グループでは社内外から広く人材の発掘を行い、その人材の個々に合わせたきめ細やかな育成への取り組みを継続的に行っております。

(18)新株予約権について

当社は、当社及び当社子会社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権の無償発行を行っております。今後、新株予約権が行使された場合には、当社株式価値の希薄化や需要関係に影響をもたらし、当社株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は324,000株であり、同日現在の発行済株式総数8,703,480株の3.7％に相当しております。

このため、当社グループでは、関係部署において継続的に新株予約権による潜在株式数等の動向の把握を行っております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景に緩やかな回復基調が見られた反面、米中の貿易摩擦の長期化や英国のＥＵ離脱問題に加え、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大を回避することが困難な状況にあり、経済活動が著しく制約を受ける状況等が今後の経済情勢に影響を及ぼすことが懸念され依然として先行き不透明な状況が続いております。

外食業界におきましては、多様化する顧客ニーズの変化に加えて、競合企業との競争激化、原材料価格の高騰、人手不足に伴う人材確保難や人件費の増加傾向に加え、天候不順や相次ぐ台風等の自然災害や消費税増税に伴う個人消費の下振れ懸念や、新型コロナウイルス感染拡大防止を目的とした政府・自治体による外出自粛要請等の影響を受けて引き続き厳しい状況で推移しております。

このような状況の中、当社グループでは、引き続きエリア活性化プロジェクトへの参画など地域創生ネットワークの形成を推進するとともに、積極的な店舗展開及び多様な新規出店プロジェクトの企画開発を行う一方で、2019年８月に今後のグループ全体の更なる成長を勘案した組織体制の構築を目的として、新たな店舗運営子会社３社の設立に加え、既存の店舗運営子会社の組織再編を行うことで、従来からの運営体制の適正化及び経営マネジメント層の育成を積極的に行うための人材組織戦略への取り組みを行い、自立した店舗運営子会社体制の強化策として現行の店舗運営子会社体制から派生した新しい独立支援制度による店舗運営受託を促進いたしました。また、店舗運営に関しましては、店舗運営子会社における各店舗の状況に合わせたきめ細かい店舗運営に取り組み、ビアガーデンやバーベキュー、こたつテラス等季節に応じた店舗運営、営業企画やイベントの立案など、顧客満足度と収益性を向上させる取り組みを実施しております。

当連結会計年度における当社及び連結子会社の店舗の増減といたしましては、バッドロケーション戦略において１店舗をオープンと１店舗をクローズ、不動産デベロッパー戦略において１店舗を転貸し、５店舗をオープンと３店舗をクローズ、大学・その他戦略において２店舗をオープン、営業期間限定に伴い１店舗をクローズし、当連結会計年度末における当社グループの運営する店舗数は91店舗となっております。

ａ．財政状態

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ383,807千円増加し、9,136,267千円となりました。

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ1,369,802千円増加し、7,143,370千円となりました。

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べ985,994千円減少し、1,992,896千円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度における当社グループの売上高は9,433,679千円（前年同期比18.1％減）となり、利益については営業損失は893,388千円（前年同期は営業利益508,618千円）、経常損失は841,287千円（前年同期は経常利益504,768千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は920,152千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益303,717千円）となっております。

出店戦略別及び事業別の経営成績は以下のとおりであります。

(ａ）バッドロケーション

バッドロケーション戦略におきましては、大型・複合型物件の開発を進める一方で行政や大手デベロッパーとの連携により様々なソーシャルプロジェクトなどに参画を行うことで、食をベースに複合的な店舗開発を推進しております。また引き続きバッドロケーション戦略の店舗の運営安定化を目的に不動産定期借家契約による退店リスクのある物件につきましては土地、建物、借地権取得など不動産保有を推進し店舗運営の安定化による収益性確保、不動産価値向上による財務体質の改善に努めております。2019年８月には東京都港区の複合施設「Ｈｉ－ＮＯＤＥ」において「ビサイド シーサイド」をオープン、2020年７月には東京都文京区の「青いナポリ ブルーバー」をクローズしております。

この結果、当連結会計年度末におけるバッドロケーション戦略の店舗数は、関東地区23店舗、関西地区８店舗、その他地域２店舗の計33店舗となり、売上高は3,078,522千円（前年同期比11.7％減）となりました。

(ｂ）不動産デベロッパー

不動産デベロッパー戦略におきましては、好立地、特別な店舗家賃での誘致や初期投資の軽減など好条件での物件獲得を行うことができ、売上規模、収益性、話題性の高い物件を選定することで当社の個性を活かした店舗開発を推進しております。2019年８月には名古屋市中村区のＪＲ名古屋駅直結の複合施設「ＪＲセントラルタワーズ」にて「ボン ココット」をオープン、東京都港区の「レストラン ガーブピンティーノ」を転貸、2019年９月には、大阪市中央区の「大丸心斎橋店 本館」において「トゥッフェ テラス イート」をオープン、福岡市博多区の「ＴＨＥ ＢＬＯＳＳＯＭ ＨＡＫＡＴＡ Ｐｒｅｍｉｅｒ」において「ナイン ドアーズ」をオープン、2019年10月には、横浜市中区の「横浜ハンマーヘッド」において「アンティーカ ピッツェリア ダ ミケーレ 横浜」をオープン、2020年１月には東京都千代田区の「アリンコ 東京ステーション」及び「パラディ トウキョウミタス店」をクローズ、2020年５月には東京都港区の「東京アスリート食堂 品川シーズンテラス」をクローズ、2020年６月には東京都墨田区の「東京ミズマチ」において「ランド エー」をオープンしております。

この結果、当連結会計年度末における不動産デベロッパー戦略の店舗数は、関東地区23店舗、関西地区13店舗、その他地域２店舗の計38店舗となり、売上高は4,082,804千円（前年同期比21.0％減）となりました。

(ｃ）行政・公共機関

行政・公共機関戦略におきましては、新たな地方自治体との取り組みにおいて、その街ならではのオリジナルな業態の開発、地域活性化イベントの開催などを行い、地域創生ネットワークの形成を推進しております。

この結果、当連結会計年度末における行政・公共機関戦略の店舗数は、関西地区10店舗、その他地域１店舗の計11店舗となり、売上高は1,505,525千円（前年同期比22.1％減）となりました。

(ｄ）大学・その他

大学・その他戦略におきましては、学生のみならず近隣住民へのターゲット層の拡大及びコストコントロールによる収益性改善を進めております。2019年12月には新潟県魚沼郡湯沢町のかぐらスキー場において期間限定で「ぶなキッチン／スープステーション田代」をオープンし、2020年４月に同店をクローズ、2020年７月に兵庫県淡路市に「カモメ スロー ホテル」をオープンしております。

この結果、当連結会計年度末における大学・その他戦略の店舗数は、関東地区１店舗、関西地区６店舗、その他地域２店舗の計９店舗となり、売上高は616,485千円（前年同期比21.2％減）となりました。

(ｅ）その他の事業

その他の事業は、企業、行政機関などに対して、地域ブランド振興、カフェやレストランの企画・開発等のコンサルティングを行っております。当連結会計年度における売上高は150,342千円（前年同期比4.8％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ152,239千円増加し、1,776,356千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は449,655千円（前年同期は1,091,383千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失1,203,944千円、減価償却費699,807千円、減損損失337,234千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は615,191千円（前年同期は1,066,458千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出815,237千円、差入保証金の差入による支出40,757千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は1,216,561千円（前年同期は194,441千円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純増加額800,000千円、長期借入れによる収入1,160,000千円、リース債務の返済による支出149,739千円、長期借入金の返済による支出524,084千円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．仕入実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に代えて「仕入実績」を記載いたします。なお、当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであり、仕入実績を出店戦略別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであり、販売実績を出店戦略別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについては、第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

(ａ）財政状態

(資産合計）

当連結会計年度末における流動資産は2,539,149千円となり、前連結会計年度末と比べ195,358千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が152,239千円、未収還付法人税等が97,730千円増加、売掛金が50,347千円減少したことによるものであります。固定資産は6,597,118千円となり、前連結会計年度末と比べ188,449千円増加いたしました。これは主に新規出店に伴う土地が131,051千円、建設仮勘定が35,611千円及び繰延税金資産が297,915千円増加、減損損失等のため建物及び構築物が150,870千円、工具、器具及び備品が46,190千円及びリース資産が72,532千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、9,136,267千円となり、前連結会計年度末と比べ383,807千円増加いたしました。

(負債合計）

当連結会計年度末における流動負債は2,691,875千円となり、前連結会計年度末と比べ788,872千円増加いたしました。これは主に短期借入金が800,000千円、１年内返済予定の長期借入金が76,978千円及び前受金が250,735千円増加、買掛金が65,944千円、未払金が51,714千円、未払法人税等が157,412千円及び未払消費税等が34,199千円減少したことによるものであります。固定負債は4,451,495千円となり、前連結会計年度末に比べ580,930千円増加いたしました。これは主に長期借入金が558,937千円増加、長期リース債務が30,476千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、7,143,370千円となり、前連結会計年度末と比べ1,369,802千円増加いたしました。

(純資産合計）

当連結会計年度末における純資産合計は1,992,896千円となり、前連結会計年度末と比べ985,994千円減少いたしました。これは利益剰余金984,618千円、資本剰余金が6,425千円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は20.5％（前連結会計年度末は32.7％）となりました。

(ｂ）経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は9,433,679千円となり、前連結会計年度と比較して18.1％の減少となりました。出店戦略全体としては新型コロナウイルスの感染拡大防止に伴う営業自粛等の影響により低迷基調であり、出店戦略ごとの内訳は、バッドロケーション戦略は、１店舗を新規オープンし、１店舗をクローズしたことにより3,078,522千円（前年同期比11.7％減）、不動産デベロッパー戦略は１店舗を賃貸し、５店舗を新規オープンし、３店舗をクローズしたことにより4,082,804千円（前年同期比21.0％減）、行政・公共機関戦略は1,505,525千円（前年同期比22.1％減）、大学・その他戦略におきましては２店舗を新規オープン、営業期間限定に伴い１店舗をクローズしたことにより616,485千円（前年同期比21.2％減）、その他の事業は、企業、行政機関などに対して、地域ブランド振興、レストランの企画・開発等のコンサルティングを行ったことにより、150,342千円（前年同期比4.8％増）となっております。

（営業損益及び経常損益）

当連結会計年度は、店舗家賃の減免交渉や人件費などのコストコントロールを行ったものの、利益については営業損失893,388千円（前年同期は営業利益508,618千円）となり、さらに営業外収益として消費税差額及び助成金収入の計上、営業外費用として支払利息及びシンジケートローン手数料の計上により、経常損失841,287千円（前年同期は経常利益504,768千円）となっております。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、減損損失337,234千円の計上もあり920,152千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益303,717千円）となりました。

(ｃ）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営陣は、最大限入手可能な情報に基づき現状の事業環境を確認し、最善の経営戦略を立案し、実行できるよう努めております。

その中でも、当社グループが持続的に成長するために、最も重要となる問題は事業規模の拡大に合わせたリーダーシップを有する人材の確保と育成にあると認識しております。

今後の方針といたしましては、常に社内外からの人材の発掘に努めるとともに、その中からリーダーシップを有する人材を育成するために、店長やシェフの経験だけではなく、運営子会社の幹部に登用して、計数管理、人材採用や人材配置、新規出店、複数店舗のマネジメント、コンプライアンスに関する見識など運営子会社の経営陣として必要な様々な能力を獲得できる成長機会を設けることで、経験の豊かなリーダーを育成してまいります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

資金需要

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、飲食店運営事業の国内外を含む店舗展開、海外飲食ブランドの国内展開などの新規事業開発に伴うものとなっております。

財務政策

当社グループの事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達をおこなっており、飲食店運営事業における新規出店資金については、主要取引銀行との間でシンジケート方式によるコミットメントラインを締結しております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等

当社グループは企業価値を継続的に高めていくことが経営上の重要課題だと認識しており、売上高成長率及び営業利益率などを経営指標として重視しております。

当連結会計年度における売上高成長率は△18.1％（前年同期比21.0ポイント減）、営業利益率は△9.5％（前年同期比13.9ポイント減）となりました。昨今の情勢を踏まえてこれらの指標が改善されるように取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、999,091千円であります。

その主なものは、「ボン ココット」、「ビサイド シーサイド」、「アンティーカ ピッツェリア ダ ミケーレ 横浜」、「ぶなキッチン／スープステーション田代」及び「ランド エー」等の新規出店によるものであります。主な設備投資額の内訳は有形固定資産898,140千円、差入保証金73,517千円等であります。

当社グループは飲食店運営事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社グループは飲食店運営事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は省略しております。

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等であり、建設仮勘定を含んでおります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．製造工場は、提出会社から子会社である㈱パティスリードパラディに賃貸しているものであります。

３．店舗用地には、提出会社から子会社である㈱アスリート食堂に賃貸している土地を含んでおります。

４．店舗用地には、提出会社から子会社である㈱菊水に賃貸している土地を含んでおります。

５．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（　）内に外数で記載しております。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（　）内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画等を総合的に勘案して策定しております。

なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

当社グループは飲食店運営事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は省略しております。

(1）重要な設備の新設

（注）１．上記の金額には、店舗賃借に係る差入保証金が含まれております。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．完成後の増加能力（客席数）については、本書提出日時点において増加能力を見積もることが困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な改修

該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※ 当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で、募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職その他当社の取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。

②　その他の条件は、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

ⅰ．新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職その他当社の取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。

ⅱ．その他の条件は、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。

ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得条項

ⅰ．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転契約承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅱ．新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．2015年６月16日開催の取締役会決議により、2015年７月３日付で普通株式１株につき５株の株式分割、2016年１月４日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割及び2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年２月１日付の普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　2,500円

引受価額　　　　　2,300円

資本組入額　　　　1,150円

払込金総額　　586,500千円

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．株式会社Ｒ.Ｔパートナーズとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格　　　　　2,806円

資本組入額　　　　　 －円

５．譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価格　　　　　2,854円

資本組入額　　　　1,427円

割当先　　　　当社及び連結子会社の取締役、使用人　20名

６．2020年８月１日から2020年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ110千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

  （注）自己株式90,538株は、「個人その他」に905単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2020年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

２．当期間における取得自己株式200株は譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年10月１日からこの有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、今後の事業展開と財務内容の強化を図るため必要な内部留保を図りつつ、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態等を勘案し、利益還元政策を決定することとしております。現段階では、当社の成長のために必要な新規出店投資及び財務基盤の強化のため内部留保の充実を優先しておりますが、成果の配分として業績に応じた株主への利益還元を実施する方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり7.50円の配当（うち中間配当2.50円）を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期的な安定に向けた財務体質の強化及びさらなる事業の拡大を図るための投資等の原資として、有効に活用していく所存であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念として「美味しいものをより楽しく、より健康に、より安く」を掲げております。当社グループの事業を通じて、お客様に安心で安全な「食」、居心地の良い「場」を提供するとともに、株主の皆様、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーの利益を最大限に高めることを目指しております。

その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題と考えており、法令遵守のもと、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室、グループ経営会議を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、代表取締役社長　佐藤裕久が議長を務めております。その他メンバーは常務取締役　安藤文豪、常務取締役　中島邦子、取締役　田中亮平、取締役　水澤完昭、取締役　永島宏美、社外取締役　谷間真、監査役　柴田政義、社外監査役　青木巌、社外監査役　佐藤亨樹の取締役７名、監査役３名で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督し、適宜意見を監査役が述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。

＜監査役会＞

当社の監査役会は、監査役　柴田政義、社外監査役　青木巌、社外監査役　佐藤亨樹の監査役３名で構成されており、月１回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。

＜グループ経営会議＞

当社グループでは、取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、常務取締役　安藤文豪を議長とし子会社役員を中心としたグループ経営会議を開催しております。原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ適切に対応しております。

＜執行役員制度＞

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は５名で、任期は２年となっております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は監査役３名のうち２名を社外監査役からなる監査役会制度を採用しており、当該体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当該体制が適切であると判断しております。

また、取締役につきましても客観的で広範かつ高度な視野をもつ社外取締役を１名選任していることから、経営の健全性と透明性の維持・向上を図ることにより、適切なコーポレート・ガバナンスが構築できるものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において、以下の「内部統制基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、当社グループにおける行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、当社グループにおけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。

代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会等においてこれを報告するものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、文書化または電磁的媒体に記録し、整理及び保存する。その他の社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業活動の中で生じるリスクについては、リスク管理担当としてリスク管理委員会を設置し、企業グループ全体のリスクを網羅的に把握し、統括して管理するものとする。

また、内部監査室は各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役及び監査役に報告するものとする。

不測の事態が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えるものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行を効率的に行うために、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜、臨時に開催できるものとする。取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築するものとする。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びその子会社における内部統制の構築を目指し、当社の内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を当社グループの責任者に報告するとともに、必要に応じて内部統制の改善策の指導及び助言を行う体制を構築するものとする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（その使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項を含む）

現在、当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を配置するものとする。監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って、監査役業務全体を補助するものとし、これに必要な知識及び能力を有する者を選任するものとする。また、監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役から何ら指示を受けない立場としてこれを遂行しなければならないものとする。

７．取締役及び使用人並びに子会社の取締役や監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役または使用人は、監査役に対して法令の事項に加え、重要会議の日程、会議事項の報告、当社の業務または業績に重要な影響を及ぼす事項、その他監査役が必要と認める事項を速やかに報告するものとする。また、内部監査室は、監査役に対して内部監査計画を明示するとともに、内部監査実施状況等については速やかに報告するものとする。

８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役または使用人が当該通報をしたことを理由に不利な取扱いを禁止するものとする。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役からその業務に係る費用の前払等の請求があった場合は、経営管理部において精査の上、その支払いが不適当である場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、何時でも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、また、取締役会のみならず必要に応じて当社グループにおけるすべての会議に出席できるものとする。その他、代表取締役社長、取締役、執行役員、内部監査人及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。また、当社グループの必要な報告が適時に監査役会に報告される体制を構築し、監査役の監査の実効性をより高める。

11．会社に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制

当社は、当社グループの財務報告の信頼性と適正性の確保を目的として、財務報告に係る内部統制の構築を行うものとする。

また、財務報告に係る内部統制、金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するため、財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価を実施し、必要な是正を行うものとする。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、事業活動に伴う重大なリスクの発生を防ぎ、万一リスクが発生した場合でも損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。

代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として年１回定期的に開催し、リスク管理システムの整備・運用に関する報告、リスク対策等に関する審議を行っております。

また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等を管理しております。また、定期的に開催するグループ経営会議に子会社の取締役が出席し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携し、課題解決に取り組んでおります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該会計監査人が善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

２．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

３．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）１．取締役谷間　真は、社外取締役であります。

２．監査役青木　巌及び佐藤　亨樹は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年10月29日就任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年10月29日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2020年10月29日就任後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役社長佐藤　裕久の所有株式数は、同氏の資産管理会社である㈱ＨＵＭＯが保有する株式数を含んでおります。

７．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を１名選任しております。

社外取締役の谷間　真は当社の普通株式16,600株及び新株予約権300個（6,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外監査役を２名選任しております。

社外監査役の青木　巌は当社新株予約権300個（6,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役が役員を兼務する会社と当社との間で、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考として、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役１名は取締役会において当社の経営全般についての助言・提言をしており、代表取締役社長との間で定期的に意見交換をしております。

社外監査役２名は、取締役会への出席、取締役との定期的な意見交換により、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しております。

監査役監査、会計監査人監査に加え、より高い内部監査システムを確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、全部門の業務監査を実施しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室は定期的に開催される会議における業務報告等を含め、定期的に情報の交換を行うことで、相互の連携を深めております。

内部監査室は、独立的、客観的立場からの内部統制の整備・運用状況とリスク管理状況を監視するとともに、監査結果については各部門の適切な者に報告し、監査役、取締役にも定期的に報告しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名から構成され、各監査役は監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行っております。また、各監査役は取締役会他重要な会議に出席する等、取締役の業務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連絡を取り、適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制となっております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、法令、定款若しくは社内規程等に違反する行為・不正な行為の監視、内部統制システムの構築・運用状況、監査の方針及び監査実施計画、会計監査人による会計監査の検証、監査環境の整備等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役との情報交換、必要に応じて重要な社内会議への出席、会計監査人との意見交換等を行い、経営に関する監視機能及び監査機能の充実・強化を図っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄として独立した内部監査室（人員２名）により、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

かがやき監査法人

ロ．継続監査期間

８年間

ハ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　上田　勝久

業務執行社員　森本　琢磨

二．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に基づき、監査法人に必要とされる独立性、専門性並びに当社の事業規模に適した監査及び監査費用の相当性等を相互的に勘案し、選任しております。

ヘ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に加え、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人から提示される監査計画の内容をもとに、当社の事業規模、監査内容、監査時間等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、提示された監査項目及び見積り監査時間と過去の実績を慎重に比較検討し監査法人の報酬として相当と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、取締役会の諮問を受けて報酬委員会が、当社の業績及び経営環境等を考慮の上、担当職務、貢献度、各役員の役位等を総合的に適切な水準を勘案して審議を行い、その結果を取締役会に答申し、報酬委員会の答申に基づき2013年10月31日開催の定時株主総会において年額200,000円以内（ただし、使用人分給与は含まない）で取締役会にて決定しております。

なお、監査役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議の上、決定しております。

また、報酬委員会の構成は、取締役会の決議により選定された取締役３名以上で構成し、その過半数は社外役員からの選定となっており、その活動といたしましては、適宜（年１回以上）報酬委員会を開催し、取締役会から諮問を受けた役員報酬に関する事項、役員の処遇に関する重要な事項、子会社の役員報酬及び役員の処遇に準ずる事項について審議を実施しております。

譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、株主総会でご承認いただいた年額15,000千円以内の報酬限度額（うち、社外取締役3,000千円以内）及び年6,000株以内の上限株式数（うち、社外取締役1,200株以内）の範囲内で支給いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．報酬等の額は、第29期事業年度（2019年８月１日から2020年７月31日まで）に係るものであります。

３．取締役の報酬限度額は、2013年10月31日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また別枠で、2017年10月26日開催の第26期定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額15,000千円以内と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、2013年10月31日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。

５．譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

６．上記には2019年10月29日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資有価証券の区分の基準及び考え方

当社は、中長期的な企業価値向上の実現が重要であるという考えの下に、当社の事業の継続や企業価値の向上に資すると判断した企業の株式を政策的に取得し保有することができるもとしております。この政策的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的である投資株式とします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上を実現するため、業務提携などの経営戦略の一貫として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有することがあります。

個別の政策保有に関する検証につきましては、適宜取締役会において、該当企業と当社グループとの関係性、相互の企業価値向上の可能性を鑑みて、その合理性や必要性を検証し、継続して保有する意義が希薄化した株式については縮減に努めることを方針としております。

(ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

(c）当事業年度における株式数の変動

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(ｄ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年８月１日から2020年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年８月１日から2020年７月31日まで）の財務諸表について、かがやき監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

当連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　18社

主要な連結子会社の名称

㈱バルニバービインターフェイス

㈱パティスリードパラディ

㈱ｔｏ－Ｃｏｍｐａｓｓ

バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱

㈱アスリート食堂

㈱バルニバービコンシスタンス

㈱バルニバービイートライズ

㈱バルニバービウィルワークス

㈱バルニバービタイムタイム

㈱バルニバービオーガスト

㈱菊水

㈱ＢＡＲ Ｂａｃｋｓ Ｂｒａｎｄ

㈱バルニバービＬｅａｐ Ｔｉｍｅ

㈱グローリーブス

㈱アワエナジー

㈱ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．

㈱ブライトフェイス

㈱ＢｅＯＮＥｐａｒｔ

上記のうち、㈱ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．、㈱ブライトフェイス及び㈱ＢｅＯＮＥｐａｒｔについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

㈱ＯＰＡＳ

㈱ジョイパーク

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。なお、持分法を適用していない非連結子会社（㈱ＯＰＡＳ、㈱ジョイパーク）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

製品

総合原価計算による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

商品・原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　３年～28年

工具、器具及び備品　　　　　２年～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）によっております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、その支出の効果の発現期間（10年）に基づく定額法を採用しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年７月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年７月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年７月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年７月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「未収還付法人税等」、流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた199,948千円は、「未収還付法人税等」720千円、「その他」199,227千円、「流動負債」の「その他」に表示していた156,309千円は、「前受金」10,605千円、「その他」145,703千円に組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において営業活動キャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました「固定資産除却損」、「未収消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動キャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた30,440千円は、「固定資産除却損」1,374千円、「未収消費税等の増減額」△11,373千円、「その他」40,439千円に組替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響が一定期間続くものと仮定し、固定資産の減損及び税効果会計等の見積りを行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、収束に更なる時間を要する場合は、当社グループの翌連結会計年度以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３　当座貸越契約

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行４行（前連結会計年度１行）と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　有形固定資産に係る補助金の受け入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

当社グループは以下の資産のグループについて減損損失を計しました。

前連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

当連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

（減損損失の認識に至った経緯）

店舗において営業活動から生ずる損益が継続してマイナス等である資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（グルーピングの方法）

当社及び連結子会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。

（回収可能価額の算定方法）

回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めない等の事由により、具体的な割引率を算定せず、使用価値は零として算定しております。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の株式数の増加4,354,140株は、株式分割による増加4,328,140株、新株予約権の行使による増加26,000株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加90,406株は、株式分割による増加211株、取締役会決議による自己株式の取得による増加90,000株、単元未満株式の買取による増加195株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該分割後の金額を記載しております。なお、株式分割前の１株当たり配当額については10円となります。

当連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の株式数の増加26,000株は、新株予約権の行使によるものあります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加58株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、飲食店運営事業における店舗設備（「建物」「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等に限定し、必要な資金は主に銀行借入及び社債発行により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売掛金は、各所管部署において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップを使用しております。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた内部規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

(*)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

(*)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）短期借入金、(4）長期借入金

短期借入金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年７月31日）

当連結会計年度（2020年７月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年７月31日）

当連結会計年度（2020年７月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（2019年７月31日）

その他有価証券

当社グループが保有するその他有価証券は、非上場株式（連結貸借対照表計上額17,350千円）のみであり、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

当連結会計年度（2020年７月31日）

その他有価証券

当社グループが保有するその他有価証券は、非上場株式（連結貸借対照表計上額2,550千円）のみであり、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2015年７月３日付株式分割（１株につき５株の割合）、2016年２月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2019年２月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社が未公開企業であるため本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法及び純資産方式により算定しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　146,124千円

②　当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額　 19,216千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年７月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  税務上の繰越欠損金186,719千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産16,564千円を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。

当連結会計年度（2020年７月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  税務上の繰越欠損金448,486千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産204,331千円を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

事業用店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を原則として主たる資産の耐用年数である10年と見積り、割引率は0.10％～1.30％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（固定資産の譲渡）

当社は2020年７月27日開催の取締役会において固定資産の売却を決議し、2020年８月31日に譲渡いたしました。

１．譲渡の理由

経営資源の有効活用と財務体質の強化を図るため、当該固定資産を譲渡することといたしました。

２．譲渡資産の内容

(注）１．譲渡価額及び帳簿価額につきましては、譲渡先の意向により非開示とさせていただきます。

２．売却益につきましては、譲渡価額から帳簿価額、譲渡に係る費用等の見積額を控除した概算額です。

３．譲渡先の概要

譲渡先につきましては、譲渡先の意向により非開示とさせていただきます。なお、譲渡先と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者として特記すべき事項はありません。

４．譲渡の日程

取締役会決議日　　2020年７月27日

契 約 締 結 日　　2020年７月29日

物 件 引 渡 日　　2020年８月31日

５．損益に与える影響

当該固定資産の売却に伴い2021年７月期第１四半期連結会計期間におきまして、固定資産売却益として約1,600,000千円を特別利益に計上する予定であります。

（連結子会社の範囲の異動）

当社は、2020年７月29日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社菊水（以下「同社」という。)の全株式を譲渡することを決議いたしました。なお、本株式譲渡に伴い同社は当社の連結対象子会社から除外されることになりました。

１．株式譲渡の理由

同社の株式を譲渡することにより、経営資源の有効活用と財務体質の強化を図ることを目的として決議いたしました。

この譲渡により当社グループ全体における事業の選択と集中の観点から総合的な企業価値の向上に資すると判断しております。

２．当該異動に係る子会社の名称、所在地、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

３．譲渡株式数・譲渡後の所有株式数及び譲渡価額

なお、譲渡価額は譲渡先の意向により非開示とさせていただきます。

４．譲渡先の概要

譲渡先につきましては、譲渡先の意向により非開示とさせていただきます。なお、譲渡先と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者として特記すべき事項はありません。

５．異動の年月日

2020年８月31日

６．損益に与える影響

当該株式譲渡に伴い2021年７月期第１四半期連結会計期間におきまして、関係会社株式売却損として約70,000千円を特別損失に計上する予定であります。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

(1) 資産の評価基準及び評価方法

ａ．有価証券

その他有価証券

時価のないもの　　　　　　移動平均法による原価法

ｂ．たな卸資産

・商品　　　　　　　　　　　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

・貯蔵品　　　　　　　　　　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　３～28年

工具、器具及び備品　　　　２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 引当金の計上基準

賞与引当金　　　　　　　　　　従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(4) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) その他の財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理　　　　　　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」をご参照ください。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※３　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行４行（前事業年度１行）と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　　有形固定資産に係る補助金の受け入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度92％、当事業年度91％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度８％、当事業年度９％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2019年７月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式398,735千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2020年７月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式366,735千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

（固定資産の譲渡）

「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．「当期減少額」欄の（　　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利