6091 ウエスコホールディングス 有価証券報告書－第7期(令和1年8月1日－令和2年7月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を第６期の期首から適用しており、第５期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「最高株価」及び「最低株価」は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を第６期の期首から適用しており、第５期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社の沿革

また、当社の完全子会社となった株式会社ウエスコの沿革は以下のとおりであります。

株式会社ウエスコの沿革

３【事業の内容】

　当社は純粋持株会社として、総合建設コンサルタント事業、スポーツ施設運営事業、水族館運営事業、その他事業を行う子会社の株式を保有することにより、当該会社の経営管理およびそれに附帯または関連する業務を行っております。

　当社グループは、当社および当社の完全子会社である次の８社にて構成されております。

　　・株式会社ウエスコ

　　・株式会社西日本技術コンサルタント

　　・株式会社アイコン

　　・株式会社オーライズ

　　・株式会社エヌピー

　　・株式会社エヌ・シー・ピー

　　・株式会社アクアメント

　　・株式会社ＮＣＰサプライ

　なお、総合建設コンサルタント事業、スポーツ施設運営事業、水族館運営事業、その他事業の各セグメントにおける各子会社の位置付け等は次のとおりです。

当社と子会社８社の関係は以下のとおりです。

＜事業系統図＞

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当いたします。

３．金融商品取引法第24条第１項但し書き及び同法施行令第４条第１項に従い、2020年７月期の有価証券報告書の提出義務を免除されております。

４．株式会社ウエスコについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社である当社の従業員数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外給与および賞与を含んでおります。

３．持株会社である当社の従業員数は、上記（1）の「全社（共通）」として記載しております。

４．当社は、2014年２月３日付で㈱ウエスコの単独株式移転により設立されたため、平均勤続年数の算定にあたっては、㈱ウエスコにおける勤続年数を通算しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

　当社は地域に根ざした企業として、「未来に残す、自然との共生社会」という企業理念のもと、当社グループの経営体制ならびにコーポレートガバナンスの強化を図り、総合建設コンサルタント事業（社会インフラ）、スポーツ施設運営事業（健康）、水族館運営事業（社会教育）等の事業分野の多様な技術力、創造力、実践力等を融合し、「総合力」を持って社会の様々なニーズに取り組み、未来を築き、地域社会へ貢献するとともに、持続的な成長に努めることを経営の基本方針としております。

(2) 経営戦略等

　当社グループは、持株会社制の導入により、持株親会社である当社が連結子会社の経営戦略の立案機能および経営指導・監視機能を担うことで、戦略的かつ機動的な意思決定および経営資源の効果的な配分を行うための機能を強化しております。

　主力事業である総合建設コンサルタント事業の基本戦略として、経営環境の変化を捉えた事業戦略の推進と経営基盤の強化に取り組んでまいります。経営環境の変化としては、災害の頻発による国土強靭化業務の増加、更には社会インフラの新設から維持メンテナンスに移行があります。これらの変化に対して、西日本エリアの既往の市場を中心に地域密着型の提案営業を強化し市場の深耕化を進めます。そして成長戦略として、東日本エリアへの市場の拡大を図るとともに、ＰＰＰ・ＰＦＩの官民連携事業などの業務領域の拡大を図ります。また、技術力の強化として３次元測量、設計のＣＩＭ等のＩＣＴ新技術を導入し技術力の向上を図るとともに、業務処理にデジタル化を進め、働き方改革・生産性向上を図り経営基盤の強化に努めます。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上し、持続的な成長を行うための事業基盤の構築を図っております。経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としては、営業利益・営業利益率およびＲＯＥ（株主資本利益率）の向上を重要な経営指標としております。

(4) 経営環境ならびに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループを取り巻く経営環境は、主力事業である総合建設コンサルタント事業においては、2020年度の公共事業関係費が防災・減災対策、社会インフラの老朽化対策などの国土強靭化の推進により、前年同水準で予算計上されていることから堅調に推移していく見通しです。また、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化による影響については、他の業界よりも小さいものと予想しており、近年、甚大化する自然災害の状況に鑑みても、防災・減災関連の公共事業は引き続き発注されるものと考えられます。このような状況の中、当社グループが果たすべき役割は重要性を増してきており、多様化するニーズに応えられる事業展開を進めて行く必要があります。

　当社グループにおける主要な対処すべき課題は、次のとおりです。

　①主力事業の強化

　当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業は、設計・調査・測量の幅広い分野で技術力の向上が求められております。このため、研究開発予算を増額し、強みとする土木設計分野を中心に、３次元計測機器を活用した高精度な測量調査やＣＩＭ等３次元設計の技術力を向上し、市場競争力の強化に努めてまいります。また、計測技術およびそのデータを活用するため、大学や専門機関への派遣・出向等を行い研究開発に取り組みます。

　また、働き方改革として、多様な働き方に対応し短時間で業務効率を上げる必要があることに加え、新型コロナウイルス感染症対策の対応として遠隔での就労が必要となること等から、生産性と収益力の維持・向上を図ることが求められております。そのため新型コロナウイルス等感染症対応を含めたＢＣＰ（事業継続計画）の更新ならびにテレワーク環境の整備やＩＣＴを活用した事業基盤の整備を進めてまいります。

　②人材開発

　近年、少子高齢化が進展するなかで、当社グループとしても担い手の確保は重要な課題となっており、新卒・中途採用の活動を強化していく必要があります。当社グループの認知度向上のための広報活動ならびにインターンシップの積極的な受け入れを行い、魅力的で活力ある風通しのよい職場風土の構築を目指します。

　また、当社グループの従業員の平均年齢が47歳であることから、これまでに培った専門的な技術の継承が課題であり、研修制度の充実に加え、部門交流会等により若手・中堅層の育成を行います。

　さらに、当社グループの総合建設コンサルタント事業を営む４社間において、人材交流・共同研修等により、弱みとする事業領域の相互補完を進めてまいります。

③事業領域の拡大

　総合建設コンサルタント事業においては、引き続き西日本エリアを中心に地域に密着した営業を展開していく事に加え、東日本エリアにおいても受注体制の強化を図っていくことで、市場エリアの拡大に努めてまいります。また、ＰＰＰ（Public Private Partnership）、ＰＦＩ（Private Finance Initiative）、コンセッション等による公共施設の維持管理・運営事業について、事業パートナーとの取組みを強化し参画していくことで事業領域の拡大を推進してまいります。

　スポーツ施設運営事業においては、健康志向の高まり等により店舗間競争が激化してきております。新規事業として24時間運営のフィットネスジムの新規出店、フランチャイズ加盟店舗の募集により事業基盤の拡大を図っております。また、岡山県岡山市北区の御津スポーツパークの指定管理事業のように新規事業への積極的な参入を目指します。

　また、水族館運営事業においては、2021年秋に開業予定の神戸新港水族館の開業支援業務に注力し、水族館の運営管理手法の確立を図ってまいります。

　新型コロナウイルス感染症の拡大により先行きは不透明な状況となっておりますが、検温や来館者の入場制限、換気対策等徹底した感染予防対策および拡散防止の取り組みを講じ施設の営業を行う等、グループ全社の総合力を結集し諸課題の解決に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

1）公共事業の縮減

　当社グループの主要事業である総合建設コンサルタント事業は、受注総額の９割程度を国および地方自治体が占めております。当事業における受注環境は、政府の政策により、災害に強い安全・安心な国土づくりを中心として公共投資予算が重点配分されたことにより、一時的に改善の傾向が見られますが、公共投資政策が急激に変更となった場合、状況によっては売上高が大きく減少するなど当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また総合建設コンサルタント事業における新型コロナウイルス感染症拡大の影響においては、他の業界よりも小さいものと予想しておりますが、国および地方自治体の予算編成において新型コロナウイルス感染症対策の影響を受ける形での公共事業関連予算縮小あるいは発注遅れ等が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　影響を軽減する対応として、公共投資事業への依存を軽減するため、高速道路の調査、点検業務など民間事業への営業強化、ＰＦＩ事業・コンセッション事業、指定管理者業務をはじめとしたＰＰＰ分野などへ事業展開するなど事業領域拡大への取り組みを行っております。また水族館運営事業等でも事業領域拡大に取り組み、当社グループにおける事業の多様化を図っております。

2）価格競争等について

　公共事業における入札参加については、価格により決定する競争入札(一般・指名)の他、一定の業務実績、経営成績、財務状態、技術力、入札価格等の提示による総合評価方式等があります。このような状況において、入札制度に予期せぬ変更が生じた場合や、競争の激化により入札価格が著しく低下した場合、あるいは資格保有者の退職等により安定的な人材の確保が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは技術推進本部内に、入札情報（入札公告・結果）等の集約管理を行い、特定された業務に対する情報の分析と総合評価提案書の推敲、改善を助言するなど、入札競争力向上をサポートする部署を設け、安定した受注確保に向けた対策を行っております。

3）法的規制等について

　当社グループが公共事業への参加を希望する場合の入札行為において、独占禁止法違反や官製談合等の不正な入札行為を行った場合は、公正取引委員会から排除勧告が行われます。排除勧告を受けた場合は、営業禁止や営業停止の行政処分の他、国および地方自治体から指名停止の処分が科せられます。当社グループはコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備ならびに法令遵守に関する従業員教育を徹底しておりますが、法令違反等が発生した場合、業績、社会的信用に重要な影響を及ぼす可能性があります。

4）製品品質に係るリスク

　当社グループにおいて、独自の品質マネジメントシステムにより一貫した品質管理を体系的に行っておりますが、設計等に起因する瑕疵などの原因で生じる損害賠償等が発生する可能性があります。なお、瑕疵担保保険に加入しておりますが、指名停止等の行政処分、技術力およびサービスに対する信用の失墜等により売上高に影響を与えることも考えられ、その場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは技術審査室による品質パトロールの他、生産課ごとで工事を控えた個別業務の照査を実施するなど品質不良の発生防止に努めております。万が一品質トラブルが発生した場合には調査委員会等により発生原因の精査や再発防止策等の報告書を作成し、関係部署へ水平展開することで品質管理の強化に努めております。

5）自然災害等によるリスク

　当社グループにおいて、東北地区から九州地区までの各地区で事業展開を行っておりますが、地震、津波、洪水等の自然災害や予測不能な事故等の事由による被害を受けた場合、事業活動が制限され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、影響を軽減する対応として定期的に設備点検等を実施するとともに、地域や事業に応じたＢＣＰ（事業継続計画）を作成し、被災時でも重要な事業を継続し、早期に事業展開が可能となる体制を構築しております。

6）感染症の感染拡大等によるリスク

　感染症の感染拡大(新型コロナウイルス、新型インフルエンザ等)により、総合建設コンサルタント事業では受注活動や事業活動の制限による新規受注の減少や生産性の低下、納品の遅延を招く恐れがあり、スポーツ施設運営事業や水族館運営事業では、営業自粛要請等による営業休止の恐れがあるなど当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、外部環境の急激な変化の下でも生産性を維持した活動をするためのスプリット勤務、リモートワーク等事業遂行の在り方や、スポーツ施設運営事業および水族館運営事業においては検温や来館者の入場制限、換気対策等徹底した感染予防対策および拡散防止の取り組みを講じた営業を行うなど、リスクマネジメント体制の構築を図ってまいります。

7）人材の確保・育成に関するリスク

　当社グループが持続的に成長するために、関連する技術・ノウハウを担う人材の確保・育成が不可欠であります。しかしながら、人手不足の問題が顕在化しており、資格保有者の退職等、必要な人材を確保・育成し活用できない等安定的な人材の確保が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、これらのリスクを低減するために、教育研修予算を十分に確保できるよう着実な収益確保に努めるとともに、積極的に求人活動を実施し、学校等教育施設訪問やインターンシップ制度の導入拡大等、安定して人材確保できるよう努めております。

8）金融商品の価格変動リスク

　当社グループにおいて、保有しております金融商品等について、金融商品に係る会計基準等に従い、定期的に保有資産の時価を算定し、時価が著しく下落した場合には、金融商品等の減損損失を計上することも予測され、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

9）情報システムとセキュリティ

　当社グループは事業活動において顧客等の個人情報や技術情報など業務上必要となる各種情報について情報システム上で管理を行っております。当社グループは情報セキュリティに関する社内規程を制定し、社員教育等を通じて情報システムのデータの保守・管理には万全を期しております。しかしながら、ソフトウェア・ハードウェアの不具合やサイバー攻撃等でコンピュータウイルス等による情報システムの停止等の重大な事故が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

10）訴訟等に関するリスク

　当社グループが事業活動を行うにあたっては、偶発的に発生する訴訟や訴訟に至らない請求等を受ける可能性があります。これらの発生は予測困難であり、またこのような訴訟等が発生した場合において、多くはその解決に相当の時間を要することから、結果を予想することには不確実性が伴います。このような訴訟等が発生し、予期せぬ結果となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

11）債務保証に係るリスク

　当社グループは、連結会社以外の関係取引先である四国水族館を運営する株式会社四国水族館開発の金銭債務に対して、10億円の債務保証を行う契約を金融機関との間で締結しております。当社グループでは、債務保証等の履行を要求される可能性は僅少であると判断しておりますが、将来、債務保証等の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

12）流動性リスク

　当社グループにおいて、予期せぬ事象により財務内容が悪化等した場合、必要な資金が確保できなくなり、資金繰りが困難になる場合や、資金確保に通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

13）季節変動について

　当社グループの主要事業である総合建設コンサルタント事業は、主要顧客先が国および地方自治体であり、受注契約の工期が顧客先の事業年度末である３月に集中する傾向があります。このため、当社グループの売上高も同様に連結会計年度の下半期に多く計上される季節的変動があり、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があります。

14）持株会社のリスク

　当社は、当社の完全子会社である事業会社が当社に対して支払う経営指導料、不動産賃貸料および事業会社が業績に応じて支払う配当金を主な収入源としております。このため、各事業会社の業績、財政状態が悪化し、当社に対してこれらを支払うことができない状況が生じた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

15）繰延税金資産に係るリスク

　当社は、繰延税金資産について、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を慎重に検討したうえで計上しておりますが、将来の業績動向等により、計上額の見直しが必要となった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、企業業績や雇用・所得環境の改善などにより、緩やかな回復基調が継続したものの、後半においては、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、消費やサービス需要、人的交流等について、深刻な影響を及ぼしており、景気の先行きは不透明な状況にて推移いたしました。

　このような経済環境の中、当社グループを取り巻く市場環境におきましては、当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業における公共投資予算は、国土強靭化に基づく整備のための補正予算の成立等により堅調に推移し、受注環境は概ね好調を維持いたしました。

　当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う事業への影響は軽微であったものの、今後の状況によっては、スポーツ施設運営事業および水族館運営事業のセグメントを中心に、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　これらの結果、当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度に比べ11億２百万円増加し、193億５千４百万円となり、負債合計は、前連結会計年度に比べ８億７千８百万円増加し、53億４千５百万円となりました。純資産合計では、前連結会計年度に比べ２億２千４百万円増加し、140億９百万円となりました。

　また、当連結会計年度の当社グループの売上高は137億４千５百万円（前連結会計年度比4.4％増）となり、損益面では、営業利益は７億９千５百万円（前連結会計年度比6.8％増）、経常利益は８億８千７百万円（前連結会計年度比7.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は５億１千４百万円（前連結会計年度比45.4％減）となりました。

　なお、親会社株主に帰属する当期純利益におきましては、前連結会計年度は、訴訟の和解成立により訴訟損失引当金戻入額を特別利益に計上しておりましたが、当連結会計年度は特別利益の発生がなく、親会社株主に帰属する当期純利益は大幅な減益となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（総合建設コンサルタント事業）

　当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業におきましては、防災・減災対策、老朽化した社会インフラの維持・管理などの国土強靭化の推進により、受注環境は堅調に推移いたしました。

　このような状況の中、地元経済にも深刻な影響を与えた「平成30年７月豪雨災害」関連の測量調査、災害査定設計等の業務は概ね完了し、今後の防災・減災対策として、砂防ダム等の防災施設の設計や、電線共同溝・無電柱化設備等の調査・設計、土砂・洪水氾濫対策業務を重点分野と位置づけ、これに関連する受注も増加傾向となっております。

　また、老朽化が進む社会インフラの整備としては、橋梁、トンネル、道路構築物、農業施設等の点検業務を行っており、施設の長寿命化計画等を含め、積極的な営業活動を展開いたしました。

　新型コロナウイルス感染症の拡大の影響は、一部の業務において、契約工期の変更等が発生いたしましたが、件数・金額ともに業績に与える影響は軽微なものとなっております。

　また、今後の新型コロナウイルス感染症の状況によっては、交代制勤務や在宅勤務等を行い、全社的なテレワーク環境の整備等により円滑な業務体制の確保に努めてまいります。

　当連結会計年度の完成業務高に占める主要な業務分野別受注では、道路設計、鋼構造およびコンクリート調査設計、建設環境調査、河川・砂防調査設計となっており、引き続き強みとしている土木設計分野を中心としたＣＩＭ等３次元設計の技術力を向上し、新たな業務分野への参入を目指してまいります。

　また、発注者別の受注割合は、国等・県・市区町村でそれぞれ概ね３割程度の構成となっており、地域別では、中国地方および関西地方の受注が最も多く、国土交通省からの受注が増加いたしました。

　引き続き、地域密着型の総合建設コンサルタントとして、高付加価値の提案・サービスを推進してまいります。

　これらの結果、当連結会計年度の総合建設コンサルタント事業の売上高は、前連結会計年度からの繰越業務量が確保されていたことや、人手不足を補う行政・発注者支援業務の増加等により、118億４千５百万円（前連結会計年度比5.3％増）となりました。

　また、受注高は117億４千８百万円（前連結会計年度比9.3％減）、受注残高は89億３千１百万円（前連結会計年度比1.1％減）となりました。

　損益面におきましては、総業務量が増加している中で、工程管理や最適な人員配置を徹底し作業効率が改善したことで、売上原価率が低減したため、営業利益は９億５千１百万円（前連結会計年度比17.7％増）となりました。

（スポーツ施設運営事業）

　スポーツ施設運営事業におきましては、地域密着型の施設運営を基本とし、幅広い世代のお客様に満足していただけるよう、スタジオプログラムの充実、最新マシンへの更新を行ってまいりました。

　前連結会計年度の期中より、24時間運営のフィットネスジムの直営店を２店舗出店し、2020年３月には岡山県総社市に新たに直営店１店舗を開業したことから、24時間運営のフィットネスジムの会員数は、前連結会計年度に比べ386名増加いたしました。

　現在、24時間運営のフィットネスジムの店舗（Ｗ－ＦＩＴ２４）は、岡山県・広島県で直営店３店舗およびフランチャイズ店２店舗の合計５店舗となっております。また、事業規模の拡大を図るため、2020年４月より御津スポーツパークの指定管理業務を岡山県岡山市から受託し、当該施設の運営管理を開始いたしました。

　当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の拡大のため、一部店舗の営業の自粛を行ったことにより、主要大型店舗であるエイブル広島店を含む一部の店舗で、３月・４月の会費の返金等の対応をいたしました。政府による緊急事態宣言の解除以降、５月22日から全ての店舗の営業を再開しておりますが、７月末時点の主要大型店舗の会員数は、4,309名であり、新型コロナウイルスの影響を受ける前である2020年１月末対比で810名の減少となったこと等から売上高は減収となっております。

　これらの結果、当連結会計年度のスポーツ施設運営事業の売上高は、５億９千万円（前連結会計年度比4.3％減）に留まりました。

　損益面におきましては、新規事業、出店に伴う広告費等の先行経費の増加や、営業自粛期間中も発生したトレーニング機器のリース費用等の固定費の負担に加え、筋音・筋電を測定する技術「メーシーシステム」の研究開発費の支出等により、営業損失は３百万円（前連結会計年度は１千６百万円の営業利益）となりました。

　なお、筋音・筋電を測定する技術「メーシーシステム」の研究開発については、中国経済産業局からの補助金１千６百万円を営業外収益に計上しております。

施設種別ごとの売上高状況は下記のとおりです。

（百万円）

（水族館運営事業）

　水族館運営事業におきましては、当社グループの環境・地域整備・都市計画等の技術を活用し、多様なニーズに対応したサービスの提供や地域活性化に資する付加価値の高い水族館運営に努めてまいりました。

　水族館運営において、神戸市須磨海浜水族園の指定管理事業は、2020年３月を以て神戸市との指定管理契約期間が満了となり、指定管理を終了しております。2020年３月は新型コロナウイルス感染症対策のため、神戸市の指示により休園をいたしましたが、休園期間中の休業補填に関する協議書を神戸市と締結したことにより、５千５百万円の受取補償金を営業外収益に計上しております。

　当連結会計年度においては、６月に開業した香川県宇多津町に在する四国水族館について、事業会社である株式会社四国水族館開発から、開業支援業務、生物調達業務および水槽製作業務を受注したことに加え、その他の水族館からも水槽製作業務等を受注し売上を計上しております。

四国水族館の運営については、当社の連結子会社である株式会社アクアメントと、事業会社である株式会社四国水族館開発との間でマネジメントコントラクト方式の水族館運営受委託契約を締結しております。当該契約の概要については、株式会社アクアメントは、基本運営業務委託費として四国水族館にて計上される営業総収入の一定割合を基本報酬、営業総利益の一定割合をインセンティブ報酬としてそれぞれ株式会社四国水族館開発から報酬を受け取る内容となっております。

　新型コロナウイルス感染症の拡大により、開業が３月から延期しておりましたが、６月から正式に開館いたしました。一日あたりの平均来館者数は、６月は2,367名、７月は2,799名と増加し、７月末時点の累計では161,956名のお客様にご来館をいただいております。

　また、８月以降も一日あたりの平均来館者数は、増加傾向にありますが、新型コロナウイルス感染症の動向により先行きは不透明な状況となっております。

　このような状況のなか、館内滞在者を最大600名とする入場制限や一部展示エリアの利用制限、施設の消毒などの感染症予防対策を徹底し、営業を行っております。

　これらの結果、当連結会計年度の水族館運営事業の売上高は９億７千万円（前連結会計年度比3.1％増）、損益面におきましては、営業利益は３千万円（前連結会計年度比13.4％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、売上債権の減少および未成業務受入金の増加に加え、投資有価証券の売却による収入の増加等により、前連結会計年度末に比べ12億１千１百万円増加し、87億１千７百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、増加した資金は16億８千８百万円（前連結会計年度比10億５千８百万円の収入増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益８億８千７百万円、減価償却費３億１千４百万円、売上債権の減少額１億７百万円、未成業務受入金の増加額３億８千７百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は２億５百万円（前連結会計年度比３億７千４百万円の支出減少）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入11億５千３百万円がありましたが、投資有価証券の取得による支出９億５千３百万円、有形固定資産の取得による支出１億２千１百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、減少した資金は２億７千１百万円（前連結会計年度比３千７百万円の支出増加）となりました。これは主に、配当金の支払額２億２千５百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出４千５百万円等によるものであります。

③受注及び販売の実績

　a．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．スポーツ施設運営事業および水族館運営事業の受注実績は、受注生産ではないため省略しております。

　b．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

　この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

　当社グループの連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積りの判断は、過去の実績やその時点での入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮したうえで行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　特に、次の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りに与える影響は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

a．繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産を回収可能と考えられる金額まで減額するために評価性引当額を計上しております。評価性引当額の必要性を検討するにあたっては、将来の課税所得見込みおよび税務計画を検討しますが、繰延税金資産の全部または一部を将来回収できないと判断した場合、繰延税金資産を取崩し、費用として計上いたします。

b．固定資産の減損会計

  当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産及び遊休資産に分類しております。また、管理会計上の区分を基準に、事業用資産は各社に属する支社・支店等の独立した会計単位、賃貸用資産および遊休資産は物件単位にグルーピングしております。

　減損の対象となった固定資産は、資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った差額を減損損失としております。回収可能価額は、資産グループの時価から処分費用見込額を控除した正味売却価額と割引後将来キャッシュ・フローとして算定される使用価値のいずれか大きい方を採用しております。

c．投資有価証券の評価

　その他有価証券で時価のあるものについては、期末日の時価が取得原価に比べて著しく下落したものを減損の対象としております。

　今後の株式相場が変動した場合には、投資有価証券評価損の計上が必要となる可能性があります。

d．受注損失引当金の計上額

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注のうち発生する原価の見積額が受注額を超過する可能性が高いものについて、損失見込額を計上しております。将来、発生原価が見積額を上回ると予想される場合には、追加引当が必要となる可能性があります。

②財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度に比べ11億２百万円増加し、193億５千４百万円となりました。

　流動資産については、売上高の増加により「現金及び預金」が７億２千１百万円、余剰資金運用のための信託受益権の新規購入等により「有価証券」が１億円、「金銭の信託」が３億円それぞれ増加し、「受取手形及び完成業務未収入金」が１億７百万円減少しております。結果として、流動資産合計では前連結会計年度に比べ11億６千９百万円増加となりました。

　固定資産については、減価償却の実施等により、「有形固定資産」および「無形固定資産」が合わせて５千４百万円減少しております。また、投資その他の資産の「その他」に含まれております「出資金」が１億９千２百万円増加し、余剰資金運用のための公社債等の売却により「投資有価証券」が３億２千２百万円減少しております。結果として、固定資産合計では前連結会計年度に比べ６千６百万円の減少となりました。

（負債の部）

　当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度に比べ８億７千８百万円増加し、53億４千５百万円となりました。

　流動負債については、「業務未払金」が６千８百万円減少し、決算賞与の支給などにより「未払金」が２億９百万円、増益に加え前連結会計年度で主要な繰越欠損金が解消されたことにより「未払法人税等」が２億３千５百万円、「未成業務受入金」が３億８千７百万円それぞれ増加しております。結果として、流動負債合計では前連結会計年度に比べ８億６千万円増加しております。

　固定負債については、「リース債務」が４千７百万円増加しております。また、投資有価証券の時価評価差額が減少したことにより、「繰延税金負債」が２千８百万円減少しております。結果として、固定負債合計では前連結会計年度に比べ１千８百万円増加しております。

（純資産の部）

　当連結会計年度の純資産合計は、前連結会計年度に比べ２億２千４百万円増加し、140億９百万円となりました。これは「利益剰余金」が剰余金の配当により２億２千６百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により５億１千４百万円増加したことに加え、有価証券および投資有価証券の時価評価額の減少に伴い「その他有価証券評価差額金」が６千３百万円減少したことが主な要因であります。

③経営成績の分析

　当社グループの経営成績は、当連結会計年度において売上高は137億４千５百万円（前連結会計年度比4.4％増）、営業利益は７億９千５百万円（前連結会計年度比6.8％増）、経常利益は８億８千７百万円（前連結会計年度比7.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は５億１千４百万円（前連結会計年度比45.4％減）となりました。

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、新型コロナウイルス感染症拡大により、スポーツ施設運営事業や水族館運営事業では、営業自粛要請等による事業活動の制限があったためその影響を受けました。一方、当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業は、その影響範囲は軽微なものであり、前期からの繰り越し業務の完成に加え、建設コンサルタント官庁需要においては、人手不足を補う行政・発注者支援業務、各種土木構造物等の点検業務、防災・減災対策およびインフラの維持更新に関する業務の受注が堅調に推移しました。

　また、民間業務としては、神戸港開港150周年大規模開発事業をはじめとした大型設計業務が完成し、さらに航空レーザ計測の発注量（災害・森林）が増加したことも起因し好調に推移しました。

　以下の総合建設コンサルタント事業の定量分析のとおり、増収の主な要因としては、設計業務において、関西地方と四国地方で減収になったものの、中国地方で国土交通省、広島県、岡山県および各市町村等から発注された災害応急復旧対応業務が概ね完了したことに加えて、国土交通省から発注された橋梁点検業務等が増加したことが主な要因であります。また、九州地方では前連結会計年度に受注した電線共同溝・無電柱化設備等の大型設計業務が当連結会計年度に完成したことが主な要因であります。

　これらの結果、売上高は前連結会計年度に比べ５億７千４百万円増加し、137億４千５百万円（前連結会計年度比4.4％増）となりました。

　なお、当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業の売上高の定量分析は以下のとおりです。

（単位：千円）

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。また、当社グループ間取引は消去しております。

（注）２　設計業務：河川、港湾、電力土木、道路、上水道、下水道、農業土木、森林土木、造園、都市計画、

　　　　　　　鋼構造コンクリート、トンネル、施工管理、建設機械、廃棄物等

調査業務：地質、土質、建設環境、補償コンサルタント等

測量業務：一般測量、航空測量等

（単位：千円）

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。また、当社グループ間取引は消去しております。

（営業利益）

　売上原価においては、全体の売上原価率は前連結会計年度に比べ0.9ポイント減少し74.0％となりました。その主な要因としては、総合建設コンサルタント事業において人件費や設備投資による減価償却費の増加等の要因があったものの、総業務量が増加している中、工程管理や最適な人員配置を徹底したことで生産効率が改善したことに加え、生産課ごとで工事を控えた個別業務の照査を実施するなど品質不良の発生防止に努めた結果、エラークレーム対応費が減少したこと等であります。

　販売費及び一般管理費においては、人件費の増加が主な要因でありますが、その他積極的な採用活動の実施による採用関連費の増加や、営業戦略目的での航空写真、航空レーザ等アーガイブデータ取得費用の増加に加え、株主優待制度の導入に伴う株主優待引当金繰入額の発生等により前連結会計年度に比べ２億１千８百万円の増加となりました。

　これらの結果、営業利益は７億９千５百万円（前連結会計年度比6.8％増）となり、売上高に対する営業利益率は前連結会計年度から0.1ポイント上昇し5.8％となりました。

（経常利益）

　営業外収益は、「受取配当金」が１千８百万円、「投資有価証券売却益」が１千６百万円それぞれ増加しております。また、水族館運営事業において神戸市須磨海浜水族園の休園期間中の休業補填に関する協議書を神戸市と締結したことに伴い「受取補償金」を５千５百万円計上したことにより１億９千５百万円（前連結会計年度比88.3％増）となりました。

　営業外費用は、「投資有価証券売却損」が４千６百万円、「匿名組合投資損失」が３千３百万円それぞれ増加したことにより１億３百万円（前連結会計年度比348.0％増）となりました。

　これらの結果、経常利益は８億８千７百万円（前連結会計年度比7.5％増）となり、売上高に対する経常利益率は前連結会計年度から0.2ポイント上昇し6.5％となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　前連結会計年度は、訴訟の和解成立により訴訟損失引当金戻入額を特別利益に計上しておりましたが、当連結会計年度は特別利益の発生はなく、増益に伴い前連結会計年度に比べ税金費用が９千２百万円増加した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は５億１千４百万円（前連結会計年度比45.4％減）となりました。

④キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキュッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローは16億８千８百万円の収入（前連結会計年度比168.0％増）であり、投資によるキャッシュ・フローは２億５百万円の支出（前連結会計年度比64.5％増）、財務活動によるキャッシュ・フローは２億７千１百万円の支出（前連結会計年度比15.8％減）となりました。フリー・キャッシュ・フロー（営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローの合計）は、14億８千２百万円（前連結会計年度は４千９百万円）となりました。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、企業価値向上に資する利益成長が見込める分野への投資の継続と株主還元のためのフリー・キャッシュ・フローを創出することを基本としております。その創出されたフリー・キャッシュ・フローを財源として、成長投資や株主還元を行ってまいります。成長投資として、新規事業や既存事業での技術力向上および新規技術開発のための研究開発投資を行い、将来の成長を見据えた人材の確保・育成・活用のための投資を行ってまいります。また株主還元として、企業体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保に意を用いつつ、当社グループの業績に応じた利益配分を安定かつ継続的に行ってまいります。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、総合建設コンサルタント事業の受注業務遂行のための製造原価、販売費及び一般管理費等の営業費用です。投資を目的とした資金需要は、主に３次元計測機器等の設備投資等によるものです。営業費用の主なものは従業員給料および賞与、法定福利費などの人件費であります。　当社は無借金経営を継続しており、当連結会計年度の自己資本比率は72.4％となり、リスク耐性および財務体質の健全性は引き続き高い水準にあると認識しております。当面は、事業の運転資金および設備投資や企業価値向上に資する利益成長が見込める分野への投資は、自己資金で賄うことを基本方針としております。

　当社グループのキャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは次のとおりであります。

１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式を含まない）により算出しております。

３．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を払っているすべての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

４．2018年７月期、2019年７月期および2020年７月期は、有利子負債および利息の支払額がないため、債務償還年数およびインタレスト・カバレッジ・レシオを記載しておりません。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループの研究開発は、高度化・多様化する顧客ニーズに対応すべく、技術力の向上、先端技術の取得を目的に、総合建設コンサルタント事業とスポーツ施設運営事業で研究開発に取り組んでおります。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、24百万円となっております。

　当連結会計年度のセグメントごとの研究開発内容は、以下のとおりであります。

①総合建設コンサルタント事業

(1）ＣＩＭ技術の推進

　国土交通省が取り組むＣＩＭへの進展を見据えて、３次元計測と３次元設計に係わる技術推進に取り組んでいます。その研究開発として、実効性のある３次元計測システムの構築を目指し、当社グループが保有する各種計測機器（デジタル航空カメラ、航空レーザ、ＵＡＶレーザ、ＭＭＳ、地上レーザ、マルチビーム無人ボート、路面下空洞探査車）を活用して、多様な条件下での計測成果の作成、品質管理の確保を行っております。また、３次元設計では複数のソフトウェアを活用し、ＣＩＭ技術の推進に向けて、研究開発活動の中で技術習得を行っています。

(2）人材開発の取り組み

　研究開発活動の一環として、人材開発の取り組みを推進しています。技術の向上と先端技術の習得を図るために、公的研究機関や大学との共同研究に取り組んでおります。

　大学院及び学術機関での主な研究内容は次のとおりであります。

　＜ＣＩＭ関連分野＞

・高密度航空レーザデータを使用した微地形強調図による落石発生源の特定に関する研究

・河岸浸食を含む河床変動解析の高度化に関する研究

　＜環境関連分野＞

・西日本の島々の植生の発達要因についての研究

　＜官民連携分野＞

・官民連携（ＰＰＰ／ＰＦＩ）の制度や仕組み、契約手法等に関する研究

・地方における道路インフラの維持管理手法に関する研究

　＜防災分野・河川環境分野＞

・道路事業評価の防災機能評価に関する検討・研究

・全国的な河川事業に関する治水対策と河川環境・生態系に関する研究

　当連結会計年度の総合建設コンサルタント事業における研究開発費は、6百万円であります。

②スポーツ施設運営事業

　当連結会計年度において、新規サービスを提供するためのスポーツ施設運営事業の研究開発活動は、フィットネス・リハビリ・ヘルスケア分野の運動効果計測・管理および運動継続支援を目的として研究開発を行っております。研究開発活動の内容といたしましては、主に（株）ERDとの連携体制により、世界初筋電・筋音センサによる筋未来サポートシステムMeaseeの開発・商品化に関する研究を進めております。また、国立大学法人　岡山大学他３大学との共同研究を実施しており、同大学との共同研究体制を通じてIoTクラウド利用のフィットネスサポートシステム構築を目的としたビッグデータ収集・アルゴリズムに関する研究を進めております。また、AIを活用した運動支援プログラムの研究開発を開始しております。

　当連結会計年度のスポーツ施設運営事業における研究開発費は、17百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ全体では、当連結会計年度において総額262百万円の設備投資を実施いたしました。

　セグメント別の主な概要として、総合建設コンサルタント事業において、社屋の改修工事や小型航空機に搭載するデジタル航空カメラのＣＣＮＳ（ナビゲーションシステム）の交換等に、総額76百万円の設備投資を実施いたしました。

　スポーツ施設運営事業においては、前連結会計年度より24時間運営のフィットネスジムの直営店を２店舗出店し、2020年３月には岡山県総社市に新たに直営店１店舗を開業しました。また、事業規模の拡大を図るため、2020年４月より御津スポーツパークの指定管理業務を岡山県岡山市から受託し、当該施設の運営管理を開始したことから、129百万円の設備投資を実施いたしました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　また、上記の金額および以下に記載する金額については、消費税等を含んでおりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

主要な設備はありません。

(2）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数および資本金の増加は、2014年２月３日に単独株式移転により会社が設立されたことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,657,615株は「個人その他」に26,576単元および「単元未満株式の状況」に15株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ８単元および７株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株（議決権の数８個）含まれております。

　　　　２.「単元未満株式」の欄には、自己株式が15株および証券保管振替機構名義の株式が７株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2020年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要事項と認識しており、配当政策につきましては企業体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保に意を用いつつ、当社グループの業績に応じた利益配分を安定かつ継続的に行うことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、新規事業ならびに新技術の開発への投資など、グループ全体の企業価値を高めるために活用してまいります。

　当社は、中間配当と期末の年２回の剰余金配当を行うことを可能としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であると定款に定めております。

　しかしながら、当社グループの主要事業である総合建設コンサルタント事業は、官公庁を主な受託先としており、成果品の納期が年度末である３月末に集中する傾向があります。従いまして、当社の利益の計上時期は第３四半期以降となる状況でありますことに鑑み、期末配当として年１回の剰余金配当を行うことを基本方針とさせていただきます。

　上記の方針に鑑み、今後の動向、財務状況等を総合的に勘案し慎重に検討した結果、当期の期末配当金は１株当たり15円とさせていただきます。この結果、2020年７月期の年間配当金は15円となります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は法令等を遵守し、経営の健全性・効率性を高めるとともに、財務体質を強化することにより、グループ会社としての企業価値を継続的に向上させることが重要であると考えます。当グループ会社は、持株会社がグループ全体の経営戦略の立案機能および各事業会社への指導・監視機能を担うとともに、グループ全体の経営資源の効果的な配分を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ります。

　②　企業統治体制の概要

　当社の取締役会は、取締役４名で構成し、監査役３名の出席を受けて開催します。また、取締役会の透明性を確保するため、取締役４名のうち２名を社外取締役としております。

　各取締役は、原則として３カ月に１回以上開催の定時取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、経営上の最高意思決定機関として、法令および定款により定められた事項、その他重要事項を決定するとともに業務の執行の監督を行います。

　当社役員ならびに各社代表取締役等により構成する経営企画会議を定期的に開催し、事業会社である各子会社において決定された会社の業務執行に関する重要事項ならびにコンプライアンスに関する情報について、情報の共有化を図るとともに、意思決定の迅速化を図っております。

　また、当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役を選任し、監査役は取締役会に出席するほか、当社の業務・財産の状況に関する調査をはじめ、取締役の職務執行を監査しております。

　③　当該企業統治の体制を採用する理由等

　当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年とします。また、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営機能を意思決定・監督機能を担う取締役会および業務執行の強化・経営効率の向上を図る経営企画会議を開催します。

　さらに、監査役会（社外監査役を含む）、監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定およびグループ会社の業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制とします。

　④　会社の機関および内部統制システムの概要

　⑤　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法および会社法施行規則の定める「取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制」ならびに「その他株式会社の業務の適正を確保するために法務省が定める体制の整備」に従い、内部統制システム構築の基本方針について以下のとおり定めました。

また、当社の業務の効率性を高め、コンプライアンスを促進し、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの継続的な改善に取り組んでおります。

内部統制システムの整備に関する基本方針

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、ウエスコグループ行動憲章およびコンプライアンス体制にかかる規定を整備し運用する。

・当社およびグループ会社（以下「当社グループ」という。）の取締役および使用人（以下「役職員」という。）は、法令、定款およびウエスコグループ行動憲章等を遵守する。

・当社は、コンプライアンス体制の徹底を図るためコンプライアンス室を設置し、グループ会社はコンプライアンス委員会の設置またはコンプライアンス・リーダーを任命する。これらの体制により、コンプライアンスの取組みを横断的に統括する。

・監査室は、コンプライアンス室と連携の上、グループ各社のコンプライアンスおよび内部統制の状況を監査する。監査室は、監査結果を当社取締役等およびグループ各社代表取締役により構成される経営企画会議に報告する。

・当社は、当社グループにおいて、組織または個人による違法・不正・反社会的行為が行われた際、役職員が社内窓口または社外の弁護士に直接通報できる内部通報制度を整備し運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・当社は、文書管理に関する規定を整備し、重要な会議の議事録等取締役の職務執行にかかる情報は、同規定の定めるところにより、適切に文書または電磁的媒体により保存・管理を行う。

・取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社グループの企業活動にかかるコンプライアンス、品質確保、情報セキュリティおよび災害等にかかるリスクについて規程の整備を行うとともに、それぞれの統括部署を定め組織横断的リスク状況の監視や対応を行う。

・監査役および監査室は、当社グループのリスク状況を把握し、新たなリスクを発見した場合、コンプライアンス室に報告する。コンプライアンス室は、定期的にリスク管理体制を見直し、その問題点の把握と改善に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ各社は、「取締役会規則」および「職務権限規則」を定め、重要事項の決定基準、取締役の職務分掌、権限範囲等を明らかにするとともに、効率的に業務が遂行されるように組織機構を整備し運用する。

５．当社およびグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ会社の事業運営にかかる重要事項について、「グループ会社管理規則」に則り、経営企画会議に報告させる体制を整備し運用する。

・当社代表取締役は、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する権限と責任を有し、これらを横断的に推進し、管理する。また、内部統制管理責任者は、必要に応じて内部統制システムの改善を行う。

・監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を監査役へ報告する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の評価の基準に則り、関連規程および適切に報告する体制を整備し、これらを定期的・継続的に評価し運用する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置き、その人事については、監査役の意見を尊重する。

８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務の補助を行う使用人は、監査の補助業務を行う場合、他の役職員からの指揮命令を受けない。

・当社は、使用人がその職務の遂行を理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底を行う。

９．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会、経営企画会議、その他重要な意思決定会議に出席し、役職員から、重要事項の報告を受ける。また、グループ各社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。

10．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めがない事項においても当社グループの役職員および会計監査人に対して報告を求めることができる。

・監査役が職務の執行にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等外部専門家を自らの判断で起用することができる。

・監査役の職務の執行にかかる費用等の処理について、その費用等が当該監査役の職務執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。

　⑥　取締役の定数

　　　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

　⑦　責任限定契約の内容の概要

　　　社外取締役および社外監査役は、当社と会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第423条第１項に定める最低責任限度額であります。

　⑧　取締役の選任決議要件

　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

　⑨　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年１月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

・当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締　役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める
決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(注) 当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の非継続（廃止）について

当社は、2014年10月28日開催の第１回定時株主総会において、「当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則（買収防衛策）」（以下「本規則」）を株主の皆様のご承認をいただき導入いたしました。

その後、2017年10月27日開催の第４回定時株主総会における承認可決により継続した本規則の有効期限は、2020年10月27日に開催の第７回定時株主総会終結の時までとなっております。

　本規則の有効期限が満了するにあたり、買収防衛策に関する近時の動向、コーポレートガバナンス・コードの浸透等の環境変化等を踏まえ、本規則の継続の是非について慎重に検討を重ねた結果、当社における本規則の必要性が相対的に低下しているものと判断し、本規則を継続しないことを決議いたしました。

　なお、本規則の廃止後においても、当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注)１．取締役のうち福原一義および千葉喬三は、社外取締役であります。

２．監査役のうち有澤和久および首藤和司は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2022年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。

　なお、永山　彰は、社外監査役以外の監査役の補欠であり、鳥越貞成は、社外監査役の補欠であります。

　　補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役　福原一義氏は、財務および会計に関する高度な専門知識を有しており、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般にかかる監督機能を適切に果たしております。

社外取締役　千葉喬三氏は、長年にわたる学識経験者ならびに経営者としての職歴、また、さまざまな公的機関における社会活動の経験を通じて、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に助言・提案しております。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役　有澤和久氏は、公認会計士として企業会計に精通し、財務および会計に関する専門的見地から、業務執行を適切に監査、指導しております。

社外監査役　首藤和司氏は、弁護士として法律全般に精通し、コンプライアンスおよびリスク管理に関する専門的見地から、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。

当社の社外取締役および社外監査役は、各氏の兼務先を含め、いずれも当社との間に人的関係、「①役員一覧」に記載の所有株式数以外の資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社の社外取締役および社外監査役は、全員、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準および方針を特に定めておりませんが、その選定にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえ、十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席して他の取締役との意見交換を通じて当社の現状と課題を把握し、専門的見地から経営に関して客観的な助言・指導を行っております。

社外監査役は、常勤監査役とともに取締役会に出席し、取締役から重要事項に関する報告を受け、独立した立場で取締役の業務執行状況を把握しております。また、各々の経験を踏まえ、コンプライアンスおよび内部統制に関する意見を述べるなど、当社の経営全般に対する指導ならびに助言を行っております。

　また、社外取締役および社外監査役は、業務の適正性、適法性を確保すべく、コンプライアンスおよび内部統制に関する多角的な観点から、監査室、コンプライアンス室、内部統制事務局および会計監査人と随時意見交換を実施することにより、相互の連携強化を図っております。

（３）【監査の状況】

　①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、監査役３名により構成され、うち１名が常勤監査役、２名が社外監査役です。さらに監視機能を高めるため、社外監査役２名を独立役員に指定しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役等から職務の遂行状況について適宜報告を受け、グループ各社の業務の適正性、適法性について監査し、これら結果を監査役会に報告するとともに、当社およびグループ各社各部門に情報提供し、経営改善に繋げております。

　当事業年度において、当社は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会において、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算・配当等に関して審議しました。

　また、常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備および社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有および意思の疎通を図っております。

　②　内部監査の状況

　当社の内部監査の組織としては、代表取締役社長直属の監査室を組織しており、２名（うち専任者１名）の体制としております。監査室は、当社およびグループ会社の業務運営状況、リスク管理状況およびコンプライアンス遵守状況を監査し、その状況を社長に報告するとともに必要な改善を指示しております。

　また、監査の実効性をより高めるため、監査役、会計監査人および監査室は適宜、情報交換を行い連携の強化を図っております。

　③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

　1990年３月期以降（当社設立前の株式会社ウエスコにおける継続監査期間も含んでおります。）

（注）上記は株式会社ウエスコが新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　公認会計士　　越智　慶太

指定有限責任社員　　業務執行社員　　公認会計士　　吉村　康弘

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

（ア）監査法人の選任の決定の方針および選定理由

　監査役会は、会計監査人の選定にあたり、会計監査人の評価調書を策定し、監査法人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの配慮等を評価した結果、同監査法人は適格であると判断し、選定しております。

（イ）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任し、監査役会が選定した監査役が、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。

　また、会計監査人が関係法令に基づく懲戒処分および監督官庁からの処分を受けた場合、若しくは会計監査人としての適格性、独立性や信頼性等を総合的に検討し、職務の遂行に支障があると判断した場合、会計監査人の解任または不再任に係る株主総会に諮る議案を決議します。それを受けて取締役会は当該決議に基づき当該議案を株主総会に付議します。

f．監査役および監査役会による監査法人の評価

　監査役および監査役会は、会計監査人の評価調書に基づき、監査期間を通じて会計監査人の職務遂行状況を評価し、監査の方法および結果は相当であると認めました。

　④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

非監査業務の内容

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導についての対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を損なわない体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査役会では、会計監査人から監査計画及び報酬見積りの算出根拠について説明を受けるとともに、財務経理部門から監査報酬の内容・水準等について検討資料を入手し報告聴取いたしました。監査役会は、会計監査人及び財務経理部門からの報告聴取を踏まえ、提示された会計監査人の監査計画に基づき、監査項目別監査時間、監査報酬の推移、及び過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

　１．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　　　取締役（社外取締役を除く）の報酬については、固定枠である基本報酬と前事業年度の業績等を総合的に勘案し決定する変動枠（賞与）のほか、中長期的な視野をもって業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度で構成しております。また社外取締役および社外監査役の報酬については基本報酬のみ、監査役の報酬については基本報酬と賞与で構成しております。各取締役の報酬額の決定手続きとしては、取締役会決議により一任を受けた代表取締役が、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、関連役員等と協議のうえ当該報酬の水準が各取締役の役割と責任および業績に報いるに相応しいものであること、ならびに当該報酬が中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして有効に機能することなどを考慮し、各取締役の報酬額案を作成した後、独立社外取締役に意見を求めたうえで決定しております。

　　また、各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

　　　なお、2020年10月27日開催の第７期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）および監査役（社外監査役を除く）については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。

　２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．監査役の報酬等の総額には、2019年10月29日開催の第６回定時株主総会終結の時を以て退任した監査役１名分が含まれております。

　　　２．取締役の人数には、2019年10月29日開催の第６回定時株主総会終結の時を以て退任した無報酬の取締役１名を除いております。

　　　３．取締役の報酬等の額は、2014年10月28日開催の第１回定時株主総会において年額２億５千万円以内（うち社外取締役分３千５百万円以内）と定めております。また2020年10月27日開催の第７期定時株主総会において、上記報酬枠内で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、譲渡制限付株式に関する報酬限度額は、年額５千万円以内と決議しております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人部分の給与を含まないものといたします。

　　　４．監査役の報酬等の額は、2014年10月28日開催の第１回定時株主総会において年額３千万円以内と定めております。また2020年10月27日開催の第７期定時株主総会において、上記報酬枠内で、監査役（社外監査役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、譲渡制限付株式に関する報酬限度額は、年額６百万円以内と決議しております。

　３．役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

　４．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　純投資目的以外の目的である投資株式については、状況変化に応じて保有の合理性が認められないと考える場合には縮減するなど、定期的に見直しを行っております。個別銘柄の保有の適否については、保有目的及び配当収益その他の経済合理性等を勘案し、保有の判断を行っております。

③株式の保有の状況

　当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であります。

　当社及び連結子会社のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

　１．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　２．保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等

　特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について、2020年７月31日を基準に検証を行い、取締役会において、保有する政策保有株式が保有方針に沿った目的で保有していることを確認いたしました。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

　３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年８月１日から2020年７月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2019年８月１日から2020年７月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等が主催するセミナーに定期的に参加する等して、連結財務諸表等の適正性を確保しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

当連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　8社

連結子会社の名称

　株式会社ウエスコ、株式会社エヌ・シー・ピー、株式会社ＮＣＰサプライ、株式会社西日本技術コンサルタント、株式会社アイコン、株式会社オーライズ、株式会社エヌピー、株式会社アクアメント

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ）たな卸資産

未成業務支出金……個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

原材料及び貯蔵品……最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ）有形固定資産（リース資産を除く）………定率法

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　35～39年

ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

（社内利用のソフトウエア）

見込利用可能期間（５年）に基づく定額法

その他　　　　………定額法

 ハ）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　　　　　(3）重要な引当金の計上基準

イ）貸倒引当金…………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ）受注損失引当金……受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

　2022年７月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（２）適用予定日

　2022年７月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（会計上の見積りの開示に関する会計基準）

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

（２）適用予定日

　2021年７月期の年度末から適用します。

（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

（１）概要

　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

（２）適用予定日

　2021年７月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却益」は、営業外収益総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた8,714千円は、「投資有価証券売却益」として組み替えております。

　また、「投資有価証券売却損」は、営業外費用総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「投資有価証券売却益」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」のその他に表示していた186,155千円は、「投資有価証券売却損益」△7,131千円、「その他」193,286千円として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症の影響については、不確実性が高く、収束時期が予想しづらい状況にあります。感染症が一層拡大し長期化する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症による売上高への影響が今後2021年７月期まで続くとの仮定の下、スポーツ施設運営事業における固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。

（連結貸借対照表関係）

以下の会社の金融機関からの借入に対し連帯保証を行っております。

　　　債務保証

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費および売上原価に含まれる研究開発費

※２．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

 １．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。

 ２．配当に関する事項

 （1）配当金支払額

 （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

 １．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）１.普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。

２.普通株式の自己株式の株式数の減少は、単元未満株式の売渡による減少であります。

 ２．配当に関する事項

 （1）配当金支払額

 （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　　有形固定資産

　総合建設コンサルタント事業、複写製本事業およびスポーツ施設運営事業における事業資産

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金や有価証券等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入による方針であります。

(２）金融商品の内容およびそのリスク

　受取手形及び完成業務未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。

　有価証券および投資有価証券は主に株式、金銭の信託は合同運用指定金銭の信託等であり、純投資目的および事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスクおよび市場価格の変動リスクに晒されております。

　業務未払金および未払金は、ほとんど１年以内に決済されるものであります。

(３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

　受取手形及び完成業務未収入金に係る取引先の信用リスクは、連結子会社においては、受託業務管理規程に従い、支社別・取引先別に期日管理および残高を管理することにより、信用リスク低減に努めております。有価証券の発行体の信用リスクに関しましては、当社において、信用情報や時価の把握を定期的に行うことで管理しております。

②市場リスクの管理

　有価証券および投資有価証券、金銭の信託につきましては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスクの管理

　当社は、経営管理本部経理課が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、金融機関からの借入枠を拡大・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（2019年７月31日）

（※）受取手形及び完成業務未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2020年７月31日）

（※）受取手形及び完成業務未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び完成業務未収入金

　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券および投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。合同運用指定金銭の信託等は短期間で償還されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）金銭の信託

　契約期間が短期で預金と同様の性格を有するため当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）業務未払金、(2）未払金、(3）未成業務受入金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産（3）有価証券および投資有価証券」には含まれておりません。

（※１）非上場株式、投資事業有限責任組合およびそれに類する組合への出資については、市場性がなく、　　　　時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の償還予定額

前連結会計年度（2019年７月31日）

当連結会計年度（2020年７月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（2019年７月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額209,622千円）、投資事業有限責任組合への出資(連結貸借対照表計上額548,000千円)および転換社債型新株予約権付社債(連結貸借対照表計上額100,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年７月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額106,882千円）、投資事業有限責任組合への出資(連結貸借対照表計上額500,000千円)および転換社債型新株予約権付社債(連結貸借対照表計上額100,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

当連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

（デリバティブ取引関係）

当社グループは、デリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、退職給付制度として、確定拠出年金制度を採用しております。

　なお、当社グループは、株式会社オーライズを除き総合設立型の厚生年金基金制度に加入しております。

２．退職給付費用に関する事項

　３．厚生年金基金に関する事項

 （1）そくりょう＆デザイン企業年金基金（旧全国測量業厚生年金基金）

①制度全体の積立状況に関する事項

②制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

③　補足説明

上記①の差引額の主な要因は、剰余金（前連結会計年度14,542,225千円、当連結会計年度11,490,372千円）であります。

なお、上記②の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

（2）全国そうごう企業年金基金（旧全国地質調査業厚生年金基金）

①　制度全体の積立状況に関する事項

②　制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

③　補足説明

上記①の差引額の主な要因は、別途積立金（前連結会計年度3,813,179千円、当連結会計年度4,185,044千円）であります。

なお、上記②の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　建設リサイクル法に基づき、当社グループが保有する建物の解体時におけるコンクリート再資源化費用に対し、資産除去債務を計上しております。

　また、定期借地契約ならびに不動産賃貸借契約による原状回復義務に関しても資産除去債務を計上しております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を、当該建物の減価償却期間（主に38年）と見積り、割引率は当該減価償却期間に見合う国債の流通利回り（主に1.67％）を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および経営成績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、原則としてサービス別に連結子会社を置き、連結子会社は取り扱うサービスについて戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは連結子会社を基礎としたサービス別事業セグメントから構成されており、質的および量的基準に基づき、「総合建設コンサルタント事業」、「スポーツ施設運営事業」、「水族館運営事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「総合建設コンサルタント事業」は、建設コンサルタント、環境アセスメント、一般測量、地質調査等を行っております。「スポーツ施設運営事業」は、スポーツ施設および関連施設の運営等を行っております。「水族館運営事業」は、水族館の運営・管理等を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高および振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2018年８月１日　至2019年７月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、複写製本事業及び不動産事業を含んでおります。

２．(1）セグメント利益の調整額△149,367千円には、セグメント間取引消去10,675千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△246,601千円、およびその他の調整額86,559千円が含まれております。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料支払額の消去であります。

(2）セグメント資産の調整額5,658,134千円の主な内訳は、事業セグメントに配分していない純粋持株会社の資産1,249,268千円、当社グループにおける余資運用資金（現金及び預金、有価証券）および長期投資資金（投資有価証券）等であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自2019年８月１日　至2020年７月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、複写製本事業及び不動産事業を含んでおります。

２．(1）セグメント利益または損失（△）の調整額△213,321千円には、セグメント間取引消去△4,449千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△294,863千円、およびその他の調整額85,992千円が含まれております。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料支払額の消去であります。

(2）セグメント資産の調整額5,474,614千円の主な内訳は、事業セグメントに配分していない純粋持株会社の資産693,618千円、当社グループにおける余資運用資金（現金及び預金、有価証券）および長期投資資金（投資有価証券）等であります。

３．セグメント利益または損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2018年８月１日  至  2019年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

当連結会計年度（自  2019年８月１日  至  2020年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 　　２.１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１. リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を

　　　　　連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

　　　２. リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり

　　　　　ます。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準および評価方法

関係会社株式…移動平均法による原価法

その他有価証券

　時価のあるもの

…決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの

…移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

…定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　35～38年

３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※関係会社に対する金銭債権および金銭債務（区分表示したものを除く）

以下の会社の金融機関からの借入に対し連帯保証を行っております。

　　　債務保証

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（前事業年度および当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,991,662千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１　当会社の株主は、定款の定めにより、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

（4）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

２　単元未満株式の買取りの取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっておりますが、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関が直接取り扱います。

３　株主優待制度の概要

（1）対象となる株主様

毎年７月31日現在の株主名簿に記載または記録された１単元（100株）以上の当社株式を保有されている株主様を対象といたします。

（2）株主優待内容

（3）贈呈の時期

毎年10月に開催予定の定時株主総会終了後に発送する「株主総会決議ご通知」に同封する予定です。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書

　事業年度　第６期（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）2019年10月30日中国財務局長に提出

(2）内部統制報告書およびその添付書類

　2019年10月30日中国財務局長に提出

(3）四半期報告書および確認書

　第７期第１四半期（自　2019年８月１日　至　2019年10月31日）2019年12月13日中国財務局長に提出

　第７期第２四半期（自　2019年11月１日　至　2020年１月31日）2020年３月12日中国財務局長に提出

　第７期第３四半期（自　2020年２月１日　至　2020年４月30日）2020年６月12日中国財務局長に提出

(4）臨時報告書

　2019年11月１日中国財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウエスコホールディングスの2019年8月1日から2020年7月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウエスコホールディングス及び連結子会社の2020年7月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞