3627 テクミラホールディングス 四半期報告書－第17期第2四半期(令和2年6月1日－令和2年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりせん。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は次のとおりであります。

（DXソリューション事業）

　主要な関係会社の異動はありません。

（X-Techサービス事業）

　当第２四半期連結会計期間において、株式の取得に伴い、株式会社バリューデザインを持分法適用の範囲に含めております。

　また、持株会社体制の移行につきましては、2020年４月21日開催の取締役会において決議され、2020年５月27日開催の定時株主総会の承認を受けております。これに伴い、当社は2020年９月１日付で「ＪＮＳホールディングス株式会社」に商号変更し、持株会社体制へ移行いたしました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（自2020年３月１日 至2020年８月31日）における日本経済は、依然、収束がみえないコロナ禍の影響により、４月～６月期のGDPが前期比7.9％減、年率換算28.1％減と大きく落ち込んでおり、政府や自治体による各種支援対策が実行されつつあるものの、かつてない厳しい状況にあります。

特に、交通や旅行、飲食やイベントなどの産業は直接的な影響を受けており、空運業や宿泊業、インバウンド等に関連する企業においては業績の悪化が著しくなっています。一方で、コロナ禍の影響により、在宅時間の増加によるテレワークの拡大やネット会議の増加、在宅学習の浸透など、デジタル化、ネットワーク化の進行はさまざまな領域で本格化しており、新内閣における目玉政策の一つとして掲げられたデジタル庁創設といった政府の動きも加わり、デジタルトランスフォーメーション（DX）推進の動きは、公共、民間ともにさらに加速していくものとみられます。

こういった状況のなか、当社グループのDXソリューション事業については、デバイス事業の設計・製造を担う深圳工場が、コロナ禍から年度開始一カ月余にわたり、ほぼ稼働出来ない状態からスタートしました。第２四半期には中国拠点は正常の状態に復旧しましたが、出荷先の日本においてコロナ禍が加速しインバウンド関連製品等の落ち込みが顕著になってきたことから、新たなIoTデバイスや法人向けICT製品の受注拡大に積極的に取り組んでいます。X-Techサービス事業については、チャットボットなどのビジネス系サービス、知育・教育、ヘルスケアなどのコンテンツ系サービスともにDX化の流れのなかで、引き続き順調に売上高が増加しており、今後のさらなる拡大をにらみ、開発体制の拡充、宣伝・販売施策の強化に取り組んでいます。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間における当社グループの売上高は4,008,171千円（前年同期比17.6％減）、営業利益は168,547千円（前年同期比31.7％減）となりました。また、変動する為替動向を受け、中国子会社を中心に51,179千円の為替差損が発生したことから、経常利益は112,493千円（前年同期比56.2％減）となりました。純利益については、持株会社体制への移行をにらんだデバイス事業会社の完全子会社化による連結ベースでの繰延税金資産の計上により、156,857千円（前年同期比1.1％減）と、ほぼ前年並みを確保しました。

セグメント別の事業動向については以下の通りです。

＜DXソリューション事業＞

当第２四半期連結累計期間におけるDXソリューション事業の売上高は3,226,116千円（前年同期比22.4％減）、セグメント利益は293,160千円（前年同期比26.0％減）となりました。

デバイスソリューション事業については、コロナ禍の影響を受け、インバウンド関連製品等が前期に比べ大幅に減少しており、これに対応すべく、新たなIoTデバイスの受注活動を積極的に推進しています。具体的には、マイネム株式会社の笑顔を感知して除菌液を噴霧する装置「emmyWash」や、顔認識および音声認識により決済や認証を可能にするPLEN Robotics社のAIアシスタント「PLEN Cube」、InstaChord株式会社の電子楽器「InstaChord(インスタコード)」など、さまざまな新規デバイスへの取り組みを開始しております。

サービスソリューション事業については、昨年度から案件の選別を進めており、収益性の観点に加え、DX、ビッグデータ、AIなど、技術・ノウハウの蓄積、拡充に重点をおいた取り組みを推進しています。通信キャリアや大手一般法人向けの売上高は前期に比べ減少しましたが、ベンチャー企業を中心とするネットサービス事業者向け案件は拡大傾向にあります。

＜X-Techサービス事業＞

当第２四半期連結累計期間におけるX-Techサービス事業の売上高は782,055千円（前年同期比10.1％増）、セグメント損失は10,609千円（前年同期はセグメント損失966千円）となりました。

コロナ禍の影響もあり、働き方や生活、学習環境、健康意識などの変化が加速していくなか、デジタル化、ネットワーク化は急速に進展しています。EdTech、HealthTech、FinTech、ビジネスコミュニケーションなどのジャンルは今後においてもデジタルサービスの普及、発展が大いに期待される分野です。当社グループのX-Techサービス事業は、まだ全体としては損失計上段階にありますが、売上高は継続的に増加しており、今後の拡大をにらんで、さらなる開発体制の拡充と販売施策の強化を行っています。

今期においては、コンテンツ系サービスである知育・教育、ヘルスケア、ビジネス系サービスであるコミュニケーション、電子マネーの主力４分野全てが前年同期に比べ増収で推移しました。

（2）財政状態の分析

①資産

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は5,180,058千円となり、前連結会計年度末に比べ2,016,225千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が1,786,071千円、受取手形及び売掛金が299,310千円減少したことなどによるものです。固定資産につきましては、有形固定資産が8,440千円、無形固定資産が127,177千円、投資その他の資産が571,957千円増加したことにより、前連結会計年度末に比べ707,573千円増加し、2,010,550千円となりました。この結果、総資産は7,190,608千円（前連結会計年度末は8,499,260千円）となり、前連結会計年度末に比べ1,308,652千円減少いたしました。

②負債

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は2,148,566千円（前連結会計年度末は3,550,651千円）となり、前連結会計年度末に比べ1,402,085千円減少いたしました。これは主に前受金が519,710千円、買掛金が288,221千円、未払法人税等が171,885千円減少したことなどによるものです。

③純資産

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は5,042,042千円（前連結会計年度末は4,948,609千円）となり、前連結会計年度末に比べ93,433千円増加いたしました。これは主に非支配株主持分が45,252千円減少したものの、利益剰余金が122,407千円増加したことなどによるものです。

（3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間において、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,786,070千円減少し、当第２四半期連結会計期間末の資金は2,672,949千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュー・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果減少した資金は769,640千円（前年同期は399,993千円の収入）となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益112,493千円、売上債権の減少299,310千円などの増加要因があったものの、前受金の減少519,709千円、仕入債務の減少288,221千円、法人税等の支払額217,693千円などの減少要因が増加要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は808,418千円（前年同期は159,456千円の支出）となりました。これは主に関係会社株式の取得による支出553,027千円、無形固定資産の取得による支出210,720千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果減少した資金は173,164千円（前年同期は1,416,946千円の収入）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出などによるものであります。

（4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（6）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

２．新株予約権の行使により提出日現在の発行済株式が4,800株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2020年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第25回新株予約権）

※新株予約権証券の発行時（2020年６月１日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は13株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（または株式併合）の比率

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　―――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整前行使価額

　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第（１）号記載の資本金等増加限度額から本項第（１）号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会の決議がなされた場合）は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

⑦新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記４に準じて決定する。

６．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（第26回新株予約権）

※新株予約権証券の発行時（2020年６月１日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は13株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（または株式併合）の比率

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　―――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整前行使価額

　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第（１）号記載の資本金等増加限度額から本項第（１）号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会の決議がなされた場合）は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

⑦新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記４に準じて決定する。

６．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（第27回新株予約権）

※新株予約権証券の発行時（2020年７月20日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（または株式併合）の比率

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第（１）号記載の資本金等増加限度額から本項第（１）号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に本項③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２に準じて決定する。

⑦新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記３に準じて決定する。

５．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

６．新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権の公正価額を新株予約権１個と引換えに払い込む金銭の額（以下、「払込金額」という。）とし、新株予約権の割当を受けた当社の取締役に対して、払込金額に割り当てを受けた新株予約権の数を乗じて得た額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺することによって、新株予約権を取得させるものとする。

新株予約権の公正価額は、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算出される公正な評価単価と同額とする。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2020年６月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社ジェネシスホールディングス（2020年９月１日付でJENESIS株式会社に商号変更）を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数は235,300株増加して11,718,800株となっております。

２．2020年９月１日から2020年９月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が4,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ986千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

②【自己株式等】

　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年６月１日から2020年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　（持分法適用の範囲の重要な変更）

　当第２四半期連結会計期間より、株式の取得に伴い、株式会社バリューデザインを持分法適用の範囲に含めております。

（追加情報）

（連結納税制度の適用）

　当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　令和２年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（新型コロナウイルス感染症の影響について）

　国内における新型コロナウイルス感染者数は以前横ばいの状況であり、政府の経済支援策は活発に投入されているものの、景気の先行きは依然不透明であります。一方で、デジタルトランスフォーメーション(DX)の推進が社会的に強く意識されておりコロナ禍においてもDXニーズは顕在化していく可能性があります。これらの状況を踏まえ、決算短信にて開示している業績予想に基づき、保守的に繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積りを行っております。また、当該会計上の見積りの仮定については前連結会計年度から重要な変更はありません。他方、感染が拡大に転じ、日本国内において再度自粛活動が再開した場合や、海外における感染者が更に拡大し、世界経済に大きな打撃を与えた場合、当社グループの製品、サービスの需要減少をもたらし、当連結会計年度の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

（四半期連結損益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な科目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年８月31日）

１．配当に関する事項

　配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

新株の発行

　当社は、当第２四半期連結累計期間において、行使価額修正条項付第23回新株予約権（第三者割当）の全てについて権利行使があったことに伴う新株の発行により、資本金467,892千円、資本準備金467,892千円がそれぞれ増加しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）

１．配当に関する事項

　配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自 2019年３月１日　至 2019年８月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△148,655千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用△131,061千円、のれんの償却額△17,349千円が含まれております。全社費用は、主に提出会社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自 2020年３月１日　至 2020年８月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△114,002千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用△92,393千円、のれんの償却額△17,349千円が含まれております。全社費用は、主に提出会社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　該当事項はありません。

（金融商品関係）

　記載すべき重要な事項はありません。

（有価証券関係）

　　　　記載すべき重要な事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　記載すべき重要な事項はありません。

（企業結合等関係）

　共通支配下の取引等

　（株式交換による完全子会社化）

　当社は、2020年４月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ジェネシスホールディングス（2020年９月１日付でJENESIS株式会社に商号変更。以下「ジェネシス」といいます。）との間で、当社を株式交換完全親会社、ジェネシスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、両者間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。本株式交換は2020年６月１日に実施され、ジェネシスは当社の完全子会社となりました。

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

　結合当事企業の名称　株式会社ジェネシスホールディングス

　事業の内容　　　　　ICT及びIoT製品の開発、製造受託、販売、及びカスタマーサポート業務受託

（2）企業結合日

　2020年６月１日

（3）企業結合の法的形式

　当社を完全親会社、ジェネシスを完全子会社とする株式交換

（4）結合後企業の名称

　変更はありません。なお、2020年９月１日付でJENESIS株式会社に商号変更しております。

（5）その他取引の概要に関する事項

　当社グループの更なる成長加速と事業拡大に向けて、基盤事業の意思決定の迅速化、グループ経営機能の強化、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図り、その効果を迅速かつ最大限発揮するためにジェネシスを完全子会社化することといたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

　ジェネシスの普通株式１株に対して、当社の普通株式13株を割当交付いたしました。

（2）株式交換比率の算定方法

　本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びジェネシスから独立した第三者算定機関である株式会社クリフィックス・コンサルティングに算定を依頼しました。当社は、両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて総合的に判断するとともに、当該第三者算定機関による算定結果を踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、両社で合意いたしました。

（3）交付した株式数

　235,300株

５．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（1）資本剰余金の主な変動要因

　子会社株式の追加取得

（2）非支配株主との取引によって減少する資本剰余金の金額

　122,397千円

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（会社分割による持株会社体制への移行）

　当社は、2020年４月21日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ネオス分割準備会社（2020年９月１日付で「ネオス株式会社」に商号変更。以下「ネオス分割準備会社」といいます。）との間で、当社を分割会社、ネオス分割準備会社を承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、契約を締結し、2020年５月27日開催の定時株主総会での承認を経て、2020年９月１日付で当社の事業を承継会社に承継いたしました。

　これに伴い、当社は2020年９月１日付で「ＪＮＳホールディングス株式会社」に商号変更し、持株会社体制へ移行いたしました。

１．会社分割の概要

（1）対象となった事業の内容

　グループの経営管理に関する事業及びFinTech事業（但し、キャッシュレス決済サービス関連事業に限ります。）を除く一切の事業

（2）企業結合日

2020年９月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を分割会社、ネオス分割準備会社を承継会社とする吸収分割

（4）結合後企業の名称

分割会社：ＪＮＳホールディングス株式会社

承継会社：ネオス株式会社

（5）会社分割の目的

　当社グループの更なる成長加速と事業拡大に向けて、基盤事業の意思決定の迅速化、グループ経営機能の強化、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図ることを目的として持株会社体制へ移行することといたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２【その他】

　 該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＪＮＳホールディングス株式会社（旧会社名　ネオス株式会社）の２０２０年３月１日から２０２１年２月２８日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０２０年６月１日から２０２０年８月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０２０年３月１日から２０２０年８月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＪＮＳホールディングス株式会社（旧会社名　ネオス株式会社）及び連結子会社の２０２０年８月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上