| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年10月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第74期第２四半期(自 2020年６月１日 至 2020年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社オンワードホールディングス |
| 【英訳名】 | ONWARD HOLDINGS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 保 元 道 宣 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋三丁目10番５号 |
| 【電話番号】 | 03（4512）1030（ダイヤルイン） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 財務・経理・ＩＲ担当 佐 藤 修 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋三丁目10番５号 |
| 【電話番号】 | 03（4512）1030（ダイヤルイン） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 財務・経理・ＩＲ担当 佐 藤 修 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第73期第２四半期連結累計期間 | 第74期第２四半期連結累計期間 | 第73期 | |
| 会計期間 | 自 2019年３月１日至 2019年８月31日 | 自 2020年３月１日至 2020年８月31日 | 自 2019年３月１日至 2020年２月29日 | |
| 売上高 | (百万円) | 118,466 | 80,585 | 248,233 |
| 経常損失(△) | (百万円) | △817 | △11,454 | △3,835 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | △24,432 | △15,188 | △52,135 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △28,290 | △12,250 | △58,757 |
| 純資産額 | (百万円) | 125,444 | 67,787 | 94,036 |
| 総資産額 | (百万円) | 262,942 | 218,088 | 234,316 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △178.93 | △112.26 | △383.97 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 46.1 | 29.7 | 38.3 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 3,654 | △22,914 | 8,003 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △8,940 | 4,500 | △10,758 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 3,944 | 16,025 | △1,595 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 29,807 | 26,265 | 28,780 |
| 回次 | 第73期第２四半期連結会計期間 | 第74期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年６月１日至 2019年８月31日 | 自 2020年６月１日至 2020年８月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △192.09 | △94.25 |
(注)１.当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。
２.売上高には、消費税等は含まれていません。
３.潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額は、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載していません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社および当社の関係会社)が営む事業の内容について重要な変更はありません。
また、主要な関係会社に異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績に関する説明
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、世界的な新型コロナウイルス感染症の影響が継続し、商業施設の営業時間の短縮、外出自粛による消費マインドの低下と購買志向の変化、インバウンド需要の低迷などの環境下で、極めて厳しい状況が続いています。
当社はこのような厳しい経営環境に対応すべく、直営オンラインストア「オンワード・クローゼット」のテレビＣＭを放映するなどの広告宣伝を実施し、成長販路であるＥコマースの更なる拡大を図りました。一方で、展開ブランドの集約、不採算店舗の撤退を進め、仕入の抑制や固定費の削減に努めてきました。
以上の結果、連結売上高は805億85百万円（前年同期比32.0％減）、連結営業損失は114億87百万円（前年同四半期は営業損失８億61百万円）、連結経常損失は114億54百万円（前年同四半期は経常損失８億17百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は151億88百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失244億32百万円）となりました。
また、当社グループでは新規事業の創出やＭ＆Ａ等を活用した事業基盤の強化・拡大による成長を加速していく中で、会計基準の差異にとらわれることなく企業比較を容易にすることを目的とし、EBITDA（営業利益＋減価償却費およびのれん償却費）を経営指標としています。
なお、当第２四半期連結累計期間のEBITDAは△85億73百万円（前年同四半期は37億82百万円）となりました。
セグメント別の状況は、次のとおりです。
〔アパレル関連事業〕
国内事業は、新型コロナウイルス感染症の影響による商業施設の休業が長期間に亘ったことで、リアル販路の売上高が大幅に減少し、緊急事態宣言解除後は徐々に回復傾向にあるものの、ライフスタイルの変化もあり、コロナ影響前の水準を取り戻すことはできませんでした。
一方、巣ごもり消費やインターネット消費の拡大や広告宣伝の効果もあり、直営オンラインストア「オンワード・クローゼット」を中心としたＥコマースの売上高は引き続き大きく伸長しましたが、国内事業全体では減収減益となりました。
海外事業は、決算日が異なるため、新型コロナウイルス感染症の影響が当第２四半期連結会計期間で大きく表れ、商業施設の休業や各国で発令された外出自粛令等により、海外事業全体で減収減益となりました。
結果として、アパレル事業全体では減収減益となりました。
〔ライフスタイル関連事業〕
ライフスタイル関連事業は、ギフトカタログ事業を行う株式会社大和や、オーガニックヘアケア製品を取り扱う株式会社KOKOBUYにおいて増収増益となりましたが、一方で店舗運営をするチャコット株式会社や株式会社クリエイティブヨーコ、外出自粛令が続くグアム島でゴルフリゾート事業を行っているオンワードビーチリゾートグアムINC.等で大幅に減収となりました。
結果として、ライフスタイル関連事業では減収減益となりました。
（２）財政状態に関する説明
（資産、負債、純資産の状況）
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ162億28百万円減少し2,180億88百万円となりました。これは主に、現金及び預金が24億89百万円、受取手形及び売掛金が84億70百万円、建物及び構築物が27億81百万円、土地が31億89百万円減少したことによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べ100億21百万円増加し1,503億円となりました。これは主に、短期借入金が193億66百万円増加し、支払手形及び買掛金が59億円、電子記録債務が62億40百万円減少したことによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べ262億49百万円減少し677億87百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失151億88百万円、剰余金の配当金32億40百万円、会計方針変更による期首剰余金の減少100億11百万円、その他有価証券評価差額金の増加等21億91百万円によるものです。
この結果、自己資本比率は29.7％となりました。
（３）キャッシュ・フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純損失、減損損失、売上債権の減少、仕入債務の減少等により229億14百万円の支出（前年同期は36億54百万円の収入）となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の売却による収入等により45億円の収入（前年同期は89億40百万円の支出）となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の増減および配当金の支払いが主なもので160億25百万円の収入（前年同期は39億44百万円の収入）となりました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて25億14百万円減少し、262億65百万円となりました。
（４）事業上および財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
なお、当社は「財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めています。
基本方針等の概要につきましては、次のとおりです。
(会社の支配に関する基本方針)
１. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付等の提案の中には、株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものや、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの、あるいはステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないものなどもありえます。
そのような提案に対して当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
２. 基本方針実現のための取組みの具体的な内容
（１）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、「人々の生活に潤いと彩りを与えるおしゃれの世界」を事業領域に定め、「ファッション」を生活文化として提案することによって新しい価値やライフスタイルを創造し、人々の豊かな生活づくりへ貢献することを経営の基本方針としています。
中長期的な経営戦略は、ファッションを基軸とした生活文化企業としてブランドを磨き上げ、その価値の極大化をはかる「ブランド軸経営」を基本戦略にし、「独自の企画力」、「クオリティとコストバランスのとれた生産」、「売れ筋の追加体制」、「機敏な物流体制」、「強力な販売力」、「魅力ある売場環境」、「話題性のある広告宣伝」そして「最新の情報システムの活用」の基本項目を強化・進化させ、事業規模の拡大と経営基盤の強化をはかることがブランド価値の創造、企業価値向上につながると考えています。
また、継続的に企業価値を高めることをめざし、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、経営効率の向上および経営の健全性の向上に努め、顧客や株主の皆様はもとより社会全体から高い信頼を得るよう取り組んできました。
2005年より独立性の高い社外取締役・社外監査役を選任しており、独立役員である社外取締役２名・社外監査役２名を選任し経営に対する監視機能の強化をはかっています。また、従来より執行役員制度を採用しており、さらに取締役の任期を１年としています。
以上を着実に実行することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることが、当社および当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上に資することができると考えています。
（２）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる基本方針として「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めるとともに、2008年５月29日開催の当社定時株主総会において株主の皆様にご賛同をいただき、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針決定が支配されることを防止するための取り組みとして、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）を導入しました。その後、2017年５月25日開催の当社定時株主総会の決議により更新し継続してきました。
当社は、本プランを導入以降も企業価値の向上、株主還元の充実、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んできました。
また、経営環境の変化および買収防衛策に関する近時の動向、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、コーポレート・ガバナンスに関する議論の推移等を踏まえ、本プランについて慎重に検討を続けてきました。その結果、当社は買収防衛策の必要性が相対的に低下したものと判断し、本プランの有効期間が満了する2020年５月28日開催の第73回定時株主総会の終結の時をもって本プランを取締役会にて廃止することを決議し、本定時株主総会終結の時をもって本プランは廃止されました。
なお、本プランの終了後も引き続き、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付行為が行われた場合には、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求めていきます。併せて、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき適切な措置を講じていきます。
（５）研究開発活動
記載すべき重要な研究開発活動はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１)【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 400,000,000 |
| 計 | 400,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年10月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 157,921,669 | 157,921,669 | 東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は、100株です。 |
| 計 | 157,921,669 | 157,921,669 | ― | ― |
(２)【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月１日～2020年８月31日 | ― | 157,921,669 | ― | 30,079 | ― | 51,550 |
(５)【大株主の状況】
2020年８月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 公益財団法人樫山奨学財団 | 東京都中央区日本橋３丁目１０－５ 株式会社オンワード樫山内 | 8,710 | 6.42 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 6,021 | 4.44 |
| オンワードホールディングス取引先持株会 | 東京都中央区日本橋３丁目１０－５ | 5,130 | 3.78 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 4,671 | 3.44 |
| 第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１３－１ | 4,200 | 3.09 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 3,861 | 2.84 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部部長 梨本 譲) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２丁目 １５－１ 品川インターシティＡ棟) | 3,657 | 2.69 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 2,931 | 2.16 |
| 東レ株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２丁目１－１ | 2,766 | 2.04 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口９) | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 2,757 | 2.03 |
| 計 | ─ | 44,707 | 32.98 |
(注)１.自己株式22,391千株を保有していますが、上記の大株主から除いています。
２.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しています。
３.JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社および資産管理サービス信託銀行株式会社は2020年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しています。
４.2020年１月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーが2020年１月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映していません。
なお、その変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピー | 英国WC2H 9EAロンドン、アッパー・セントマーティンズ・レーン 5、オリオン・ハウス | 10,137 | 6.42 |
(６)【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年８月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 22,391,000 | 普通株式 | 22,391,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 22,391,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 135,416,000 | 普通株式 | 135,416,000 | 1,354,160 | ― |
| 普通株式 | 135,416,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 114,669 | 普通株式 | 114,669 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 114,669 | ||||
| 発行済株式総数 | 157,921,669 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ─ | 1,354,160 | ― |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式42株が含まれています。
② 【自己株式等】
2020年８月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社オンワード ホールディングス | 東京都中央区日本橋 ３丁目１０番５号 | 22,391,000 | ― | 22,391,000 | 14.17 |
| 計 | ― | 22,391,000 | ― | 22,391,000 | 14.17 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しています。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年６月１日から2020年８月31日まで)および第２四半期連結累計期間(2020年３月１日から2020年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。
１ 【四半期連結財務諸表】
(１)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年２月29日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 28,795 | 26,306 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 25,715 | 17,244 | |||||||||
| 商品及び製品 | 35,733 | 35,354 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,041 | 1,635 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 5,448 | 6,460 | |||||||||
| その他 | 9,536 | 9,704 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △488 | △382 | |||||||||
| 流動資産合計 | 106,782 | 96,323 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 26,338 | 23,556 | |||||||||
| 土地 | 42,082 | 38,892 | |||||||||
| その他（純額） | 14,810 | 14,415 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 83,231 | 76,864 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 6,127 | 5,702 | |||||||||
| その他 | 6,033 | 5,872 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 12,160 | 11,574 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 13,340 | 13,584 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 2,704 | 2,461 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 4,232 | 5,724 | |||||||||
| その他 | 12,169 | 11,851 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △306 | △297 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 32,142 | 33,324 | |||||||||
| 固定資産合計 | 127,534 | 121,764 | |||||||||
| 資産合計 | 234,316 | 218,088 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年２月29日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年８月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 19,206 | 13,305 | |||||||||
| 電子記録債務 | 13,808 | 7,567 | |||||||||
| 短期借入金 | 49,359 | 68,725 | |||||||||
| 未払法人税等 | 527 | 782 | |||||||||
| 賞与引当金 | 835 | 1,392 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 22 | 47 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 228 | 173 | |||||||||
| ポイント引当金 | 886 | 914 | |||||||||
| その他 | 23,868 | 16,278 | |||||||||
| 流動負債合計 | 108,743 | 109,188 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 17,028 | 19,003 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 3,723 | 3,554 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 233 | 209 | |||||||||
| その他 | 10,550 | 18,345 | |||||||||
| 固定負債合計 | 31,536 | 41,112 | |||||||||
| 負債合計 | 140,279 | 150,300 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 30,079 | 30,079 | |||||||||
| 資本剰余金 | 50,043 | 50,390 | |||||||||
| 利益剰余金 | 46,338 | 15,538 | |||||||||
| 自己株式 | △21,437 | △20,934 | |||||||||
| 株主資本合計 | 105,023 | 75,074 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4,581 | △2,553 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 22 | 29 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △9,285 | △6,055 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △604 | △845 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △762 | △899 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △15,211 | △10,324 | |||||||||
| 新株予約権 | 484 | 175 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,740 | 2,862 | |||||||||
| 純資産合計 | 94,036 | 67,787 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 234,316 | 218,088 | |||||||||
(２)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 118,466 | 80,585 | |||||||||
| 売上原価 | 64,159 | 46,707 | |||||||||
| 売上総利益 | 54,307 | 33,878 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 55,168 | ※２ 45,365 | |||||||||
| 営業損失（△） | △861 | △11,487 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 60 | 23 | |||||||||
| 受取配当金 | 139 | 116 | |||||||||
| 受取地代家賃 | 641 | 695 | |||||||||
| その他 | 493 | 618 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,333 | 1,453 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 224 | 242 | |||||||||
| 賃貸費用 | 337 | 259 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 430 | 38 | |||||||||
| 為替差損 | 0 | 648 | |||||||||
| その他 | 297 | 232 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,289 | 1,420 | |||||||||
| 経常損失（△） | △817 | △11,454 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 雇用調整助成金等 | － | 1,811 | |||||||||
| 固定資産売却益 | 2,754 | 2,013 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 160 | 8 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,915 | 3,833 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 事業整理損 | 3,117 | 953 | |||||||||
| 臨時休業等による損失 | － | ※１ 3,254 | |||||||||
| 固定資産処分損 | 4 | 27 | |||||||||
| 減損損失 | 22,139 | 904 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 24 | 1,657 | |||||||||
| その他 | － | 403 | |||||||||
| 特別損失合計 | 25,286 | 7,200 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △23,188 | △14,821 | |||||||||
| 法人税等合計 | 789 | 146 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △23,978 | △14,967 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 454 | 221 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △24,432 | △15,188 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △23,978 | △14,967 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △2,842 | 2,028 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △67 | 7 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | － | 1,064 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,348 | △245 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △39 | △137 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △14 | － | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △4,312 | 2,717 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △28,290 | △12,250 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △28,736 | △12,467 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 445 | 217 | |||||||||
(３)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △23,188 | △14,821 | |||||||||
| 減価償却費 | 3,378 | 2,728 | |||||||||
| 減損損失 | 22,139 | 904 | |||||||||
| のれん償却額 | 1,264 | 397 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △557 | △102 | |||||||||
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | △68 | 242 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △21 | △162 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △199 | △139 | |||||||||
| 支払利息 | 224 | 242 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 3,114 | 8,301 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 890 | △474 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,685 | △11,887 | |||||||||
| その他 | △2,398 | △9,434 | |||||||||
| 小計 | 2,892 | △24,204 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 181 | 144 | |||||||||
| 利息の支払額 | △239 | △260 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △963 | △452 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 1,783 | 1,858 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,654 | △22,914 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △372 | △51 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 5 | 26 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,983 | △2,950 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 3,940 | 7,788 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △2,252 | △25 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 2,208 | 503 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △400 | △140 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 370 | 336 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △40 | △48 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △8,304 | － | |||||||||
| その他 | △1,111 | △938 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △8,940 | 4,500 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,628 | 18,518 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 10,000 | 5,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △2,210 | △2,376 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △1,757 | △0 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △3,308 | △3,240 | |||||||||
| その他 | △407 | △1,875 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,944 | 16,025 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △667 | △226 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,008 | △2,614 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 31,237 | 28,780 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 579 | 100 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 29,807 | ※ 26,265 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲または持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間において、非連結子会社でありました株式会社オンワードデジタルラボは、重要性が増したため連結の範囲に含めています。当第２四半期連結会計期間において、Jil Sander Austria Gmbhを清算したため連結の範囲より除外しています。
なお、変更後の連結子会社の数は76社です。
(会計方針の変更)
| (IFRS第16号「リース」の適用)国際財務報告基準を適用している子会社は、第１四半期連結会計期間より、国際財務報告基準第16号「リース」（以下「IFRS第16号」という。）を適用しています。これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産および負債として計上することとしました。IFRS第16号の適用は、経過的な取扱いに従っており、会計方針の変更による累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に計上しています。 この結果、当第２四半期連結会計期間末の有形固定資産の「その他」が１億46百万円増加し、流動負債の「その他」が13億38百万円および固定負債の「その他」が81億59百万円増加しています。この変更による当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微です。また、利益剰余金の期首残高が100億11百万円減少しています。 |
|---|
(追加情報)
| （連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）当社および一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行およびグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目は、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産および繰延税金負債の額は改正前の税法の規定に基づいています。 |
|---|
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 新型コロナウイルス感染症に対する政府・自治体からの要請を鑑み、日本・北米・欧州などにおいて多くの商業施設出店店舗・直営店・リゾート施設等を臨時休業しました。休業期間中に発生した店舗・リゾート施設の固定費（人件費・減価償却費・賃借料等）は、「臨時休業等による損失」として「特別損失」に計上しています。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は、次のとおりです。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日至 2019年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日至 2020年８月31日) | |||
| 広告宣伝費 | 3,117 | 百万円 | 3,475 | 百万円 |
| 報酬及び給料手当 | 21,594 | 百万円 | 17,474 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,188 | 百万円 | 1,189 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 380 | 百万円 | 432 | 百万円 |
| 賃借料 | 6,410 | 百万円 | 4,024 | 百万円 |
| 減価償却費 | 2,759 | 百万円 | 2,002 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日至 2019年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日至 2020年８月31日) | |||
| 現金及び預金 | 30,221 | 百万円 | 26,306 | 百万円 |
| 預入期間が３か月超の定期預金 | △413 | 百万円 | △40 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 29,807 | 百万円 | 26,265 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年５月23日定時株主総会 | 普通株式 | 3,308 | 24.00 | 2019年２月28日 | 2019年５月24日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年８月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年５月28日定時株主総会 | 普通株式 | 3,240 | 24.00 | 2020年２月29日 | 2020年５月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
国際財務報告基準を適用している子会社において、第１四半期連結会計期間よりIFRS第16号を適用しています。これに伴う影響は「注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりです。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高および利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| アパレル関連事業 | ライフスタイル関連事業 | 計 | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |||
| （国内） | （海外） | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| (１)外部顧客への売上高 | 75,494 | 21,920 | 97,415 | 21,051 | 118,466 | － | 118,466 |
| (２)セグメント間の内部売上高又は振替高 | 617 | 1,831 | 2,448 | 1,074 | 3,522 | △3,522 | － |
| 計 | 76,112 | 23,752 | 99,864 | 22,125 | 121,989 | △3,522 | 118,466 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,350 | △2,006 | △655 | 1,001 | 346 | △1,207 | △861 |
(注)１.セグメント利益または損失(△)の調整額△1,207百万円には、のれんの償却額△1,264百万円およびセグメント間取引消去2,262百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,205百万円が含まれています。
全社費用は主にセグメントに帰属しない一般管理費です。
(注)２.セグメント利益または損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しています。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「アパレル関連事業（国内）」セグメント、「アパレル関連事業(海外)」セグメント、「ライフスタイル関連事業」セグメントおよび各報告セグメントに配分していない全社資産において、減損損失を計上しています。
なお、当該減損損失の計上額は、「アパレル関連事業（国内)」セグメントで502百万円、「アパレル関連事業(海外)」セグメントで5,007百万円、「ライフスタイル関連事業」セグメントで5,733百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産で10,895百万円です。
(のれんの金額の重要な変動)
各報告セグメントに配分していない全社資産において、のれんの減損損失を計上しています。
なお、当該事象によるのれんの減少額は10,895百万円です。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高および利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| アパレル関連事業 | ライフスタイル関連事業 | 計 | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |||
| （国内） | （海外） | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| (１)外部顧客への売上高 | 49,175 | 14,896 | 64,072 | 16,513 | 80,585 | － | 80,585 |
| (２)セグメント間の内部売上高又は振替高 | 586 | 643 | 1,230 | 1,038 | 2,268 | △2,268 | － |
| 計 | 49,762 | 15,540 | 65,302 | 17,551 | 82,853 | △2,268 | 80,585 |
| セグメント損失(△) | △8,268 | △2,831 | △11,099 | △36 | △11,136 | △350 | △11,487 |
(注)１.セグメント損失(△)の調整額△350百万円には、のれんの償却額△397百万円およびセグメント間取引消去2,353百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,306百万円が含まれています。
全社費用は主にセグメントに帰属しない一般管理費です。
(注)２.セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しています。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「アパレル関連事業(国内)」セグメント、「アパレル関連事業(海外)」セグメント、「ライフスタイル関連事業」セグメントにおいて、減損損失を計上しています。
なお、当該減損損失の計上額は、「アパレル関連事業(国内)」セグメントで446百万円、「アパレル関連事業(海外)」セグメントで456百万円、「ライフスタイル関連事業」セグメントで１百万円です。
(のれんの金額の重要な変動)
重要な発生および変動はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日至 2019年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日至 2020年８月31日) |
|---|---|---|
| (１)１株当たり四半期純損失金額(△) | △178円93銭 | △112円26銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △24,432 | △15,188 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △24,432 | △15,188 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 136,550 | 135,297 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | － | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(千株) | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失で
あるため記載していません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年10月14日
株式会社オンワードホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 渡 辺 伸 啓 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 廣 瀬 美 智 代 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 林 勇 人 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オンワードホールディングスの2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年６月１日から2020年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オンワードホールディングス及び連結子会社の2020年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。