4443 Ｓａｎｓａｎ 四半期報告書－第14期第1四半期(令和2年6月1日－令和2年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

　（注）1．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

2．売上高には、消費税等は含まれていません。

2【事業の内容】

　当第1四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第1四半期連結会計期間において、当社はログミー株式会社の株式を70.1％取得し、連結子会社としています。

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

　当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。

（1）経営成績に関する説明

当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションを掲げ、「クラウドソフトウエア」に「テクノロジーと人力による名刺データ化の仕組み」を組み合わせた新しい手法を軸に、企業やビジネスパーソンが抱えるさまざまな課題の解決につながるサービスを展開しています。

当第1四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の影響によって緊急事態宣言が発出されていた2020年4月や5月に比べると、緩やかな回復傾向がみられたものの、引き続き不透明な事業環境が継続しました。このような環境の下、継続的な売上高の成長の実現に向け、人材採用をはじめとした営業体制の強化に取り組みました。また、クラウド名刺管理サービス「Sansan」と名刺アプリ「Eight」上で利用できる「オンライン名刺」機能の利用拡大に取り組みました。

この結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は3,667,253千円（前年同期比18.3%増）、売上総利益は3,229,644千円（前年同期比22.5%増）、売上総利益率は88.1%（前年同期比3.1ポイント増）となりました。一方、営業損益以下は減益となりました。これは、新機能「オンライン名刺」の利用促進を目的に、新たなテレビCMの展開を当第1四半期連結累計期間から実施したことに伴い、広告宣伝費が前年同期比338,202千円増加したことに加え、採用強化によって人件費が229,966千円増加したことによるものです。営業利益は193,918千円（前年同期比22.1%減）、経常利益は101,388千円（前年同期比47.4%減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は85,545千円（前年同期比19.6%減）となりました。

新たなサービス展開として、「Sansan」や「Eight」で培った正確な名刺データ化技術を名刺以外の分野に活用した新規サービス、請求書のデータ化・オンライン受領サービス「Bill One」等の立ち上げに取り組みました。新型コロナウイルス感染症の拡大防止等を目的に、企業はリモートワークといった働き方の多様化や生産性の向上等が求められている中、請求書関連業務等に関しては、紙媒体を受領・処理するために出社が強いられる等、大きな課題が残されていると考えています。したがって、本サービスは、リモートワークやBCP（事業継続計画）といった課題解決に貢献するサービスであると捉えており、まずは業務プロセスを確立し、安定的なサービス提供に向けた取り組みを推進していきます.

また、2020年8月31日にログミー株式会社（以下、「ログミー社」）の株式を取得し、子会社化しました。当社グループがこれまで培ってきたクライアント基盤やユーザー基盤の活用、営業ノウハウ、データ活用ノウハウ等の導入やクロスセルの実施等によって、ログミー社業績のさらなる拡大を図るほか、イベント関連事業及び広告関連事業における連携商品の開発、ログミー社の記事データベースの価値向上に向けた取り組み等の実施により、両社サービス価値のさらなる向上等に取り組みます。なお、ログミー社業績の当社連結業績への寄与は、当期の第2四半期連結会計期間（2020年9月）からとなる見込みです。

セグメント別の業績は以下の通りです。

なお、当社IRサイトに各事業のサービス内容、ビジネスモデル等を掲載しています。詳しくは以下URLをご参照ください。

IRサイト（事業内容）:https://ir.corp-sansan.com/ja/ir/management/businessinformation.html

①Sansan事業

当社は法人向け名刺管理サービス市場においてサービスを展開しており、同市場は、当社の成長等につれて2010年から2018年にかけて18倍に拡大しています。同市場において、当社が展開する「Sansan」は82.8%の市場シェア（注1）を占めていますが、昨今の新型コロナウイルス感染症の拡大によるリモートワーク等の働き方の変化やデジタルトランスフォーメーションへの意識改革、SaaSビジネスへの関心の高まり等によって、市場規模はさらなる拡大が続いています。また、デジタルトランスフォーメーション市場は2021年において1兆4,357億円（2017年比8,704億円増）（注2）、国内SaaS市場は2023年には8,174億円（2018年比3,376億円増）（注3）の規模に達すると予想されています。

当第1四半期連結累計期間においては、「Sansan」における契約件数及び契約当たり月次売上高のさらなる拡大に向け、人材採用をはじめとした営業体制の強化のほか、「オンライン名刺」機能の利用拡大に取り組みました。新型コロナウイルス感染症拡大の影響により新規契約獲得のペースは鈍化しているものの、行政機関や金融機関等のサービス利用が拡大し、中小企業の新規契約獲得が進んだ結果、当第1四半期連結会計期間末における「Sansan」の契約件数は前年同期末比15.5%増の6,969件となりました。また、契約当たり月次売上高は、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、「Sansan」の初期導入時に提供するサービス料金等で構成される一部の売上高が低調に推移したこと等から、前年同期比5.1%増の164千円に留まりました。加えて、強固な顧客基盤の実現に向け、既存顧客の利用拡大に対する継続的な取り組みを行った結果、直近12か月平均の月次解約率（注4）は前年同期比0.04ポイント減の0.60%に改善しました。

以上の結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は3,356,228千円（前年同期比17.8%増）、うち「Sansan」における固定収入であるストック売上高は3,199,764千円（前年同期比26.1%増）となりました。セグメント利益は1,272,216千円（前年同期比0.6%増）となりました。

（注） 1. シード·プランニング「名刺管理サービスの市場とSFA/CRM関連ビジネス2020」

2. 富士キメラ総研「2018 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」

3. 富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2019年版」

4. 「Sansan」の既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の割合

②Eight事業

Eight事業では、プロフィール管理や名刺管理機能が無料で使用できるアプリをベースとし、一部利用機能を拡充したBtoCサービス「Eightプレミアム」と「Eight」における名刺共有を企業内で可能にするサービス「Eight 企業向けプレミアム」や「Eight」のユーザーに対して広告配信ができるサービス「Eight Ads」、買い手と売り手を効率的にマッチングさせ、生産性を上げるビジネスイベント「Meets」、転職潜在層のユーザーにアプローチ可能な採用関連サービス「Eight Career Design」等のBtoBサービスを提供しています。

当第1四半期連結累計期間においては、「Eight 企業向けプレミアム」等のBtoBサービスのマネタイズ強化に取り組んだほか、「Sansan」と「オンライン名刺」機能を連携し、相互のユーザー間でのスムーズな「オンライン名刺」交換を実現する新機能の開発に取り組みました。この結果、当第1四半期連結会計期間末における「Eight 企業向けプレミアム」の契約件数は前年同期末比77.3%増の1,757件、「Eight」ユーザー数（注5）は前年同期末比25万人増の276万人と順調に伸長しました。

以上の結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は311,024千円（前年同期比23.5%増）、うちBtoCサービス売上高は74,444千円（前年同期比3.2%増）、BtoBサービス売上高は236,580千円（前年同期比31.7%増）となりました。セグメント損益については、現在は将来の収益化に向けた先行的な投資を行っているフェーズであることから、セグメント損失191,715千円（前年同期はセグメント損失239,146千円）を計上しました。

（注） 5. アプリをダウンロード後、自身の名刺をプロフィールに登録した認証ユーザー数

（2）財政状態の状況

（資産）

当第1四半期連結会計期間末における総資産額は22,554,217千円となり、前連結会計年度末に比べて265,550千円減少しました。これは主に現金及び預金の547,344千円減少及び売掛金の132,803千円減少、ログミー株式会社の株式を取得し、連結子会社化したことにより生じたのれんの200,715千円増加によるものです。

（負債）

当第1四半期連結会計期間末における負債合計は11,885,607千円となり、前連結会計年度末に比べ381,539千円減少しました。これは主に未払金の324,046千円増加、運転資金の借り入れによる短期借入金の135,903千円増加及び顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等により前受金の441,022千円増加、借入金返済による長期借入金の507,265千円減少、1年内返済予定の長期借入金の135,130千円減少、及び納税による未払法人税等の175,554千円減少、未払消費税等の259,970千円減少によるものです。

（純資産）

当第1四半期連結会計期間末における純資産額は10,668,610千円となり、前連結会計年度末に比べ115,989千円増加しました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金が85,545千円増加したこと及び新株予約権が21,879千円増加したことによるものです。

（3）経営方針・経営戦略等

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

該当事項はありません。

3【経営上の重要な契約等】

当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。

第5回新株予約権

　※　本新株予約券の発行時（2020年8月26日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2020年9月30日）において、これらの事項に変更はありません。

　（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき71,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格5,350円、資本組入額2,675円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は6,065円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である358円を加えた3,033円とします。

　2．本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

3．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

4．本新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。

5．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2021年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、16,034百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

6．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

7．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

8．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）3及び（注）4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）5に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）7に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（5）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（6）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

2【役員の状況】

　該当事項はありません。

第4【経理の状況】

1．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

2．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間（2020年6月1日から2020年8月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2020年6月1日から2020年8月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けています。

1【四半期連結財務諸表】

（1）【四半期連結貸借対照表】

（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

当第1四半期連結会計期間において、ログミー株式会社の発行済株式の70.1％を取得したため、連結の範囲に含めています。なお、企業結合日が2020年8月31日であるため当第1四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結しています。

（会計上の見積りの変更）

（有形固定資産の耐用年数の変更）

当社は、第1四半期連結会計期間より一部の有形固定資産の耐用年数を3年から5年に変更しています。この変更は、主に本社オフィスに係る建物及び構築物、工具、器具及び備品について、オフィス及び当該資産の利用実績を勘案し、より実態に即した耐用年数に変更するものです。

　この結果、従来の耐用年数による場合と比較し、当第1四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ20,344千円増加しています。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）の仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関3行とコミットメントライン契約を締結しています。この契約に係る借入未実行残高は、以下のとおりです。なお、前連結会計年度末において取引金融機関と締結していた当座貸越契約は解約しました。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次の通りです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第1四半期連結累計期間（自　2019年6月1日　至　2019年8月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,421,749千円ずつ増加し、一方で、累積損失解消のため資本剰余金947,106千円を減少し利益剰余金に振り替えた結果、資本金が6,234,250千円、資本剰余金が3,974,643千円、利益剰余金が110,870千円となっています。

Ⅱ　当第1四半期連結累計期間（自　2020年6月1日　至　2020年8月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第1四半期連結累計期間（自　2019年6月1日　至　2019年8月31日）

1．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報

　（注）1. セグメント利益または損失（△）の調整額△776,049千円は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

　　　　2. セグメント利益または損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

2．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　Sansan事業、Eight事業及び報告セグメントに帰属しない全社費用として、ソフトウエアについて帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失に計上しています。

　なお、当該減損損失の計上額は、前第1四半期連結累計期間において、Sansan事業6,387千円、Eight事業9,648千円、報告セグメントに帰属しない全社費用21,818千円です。

Ⅱ　当第1四半期連結累計期間（自　2020年6月1日　至　2020年8月31日）

1．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報

　（注）1. セグメント利益または損失（△）の調整額△886,582千円は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

　　　　2. セグメント利益または損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

2．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「Eight事業」セグメントにおいて、ログミー株式会社の株式を取得し、連結子会社として連結の範囲に含めたことにより、のれんを計上しています。当第1四半期連結累計期間において、当該事象によるのれんの増加額は200,715千円です。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

1．企業結合の概況

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　ログミー株式会社

事業の内容　　　　デジタルメディア事業、ITコンサルティング、Webサイトの企画・制作・運営／イベント・セミナーの企画・実施

(2) 企業結合を行った主な理由

ログミー株式会社は、2013年8月に設立され、主なサービスとして、スピーチや対談、記者会見等を全文書き起こしてログ化し、その情報を多くの人に届けるメディアを運営しています。具体的には、ITやイノベーション、起業等をテーマにしたイベント・カンファレンスの内容を情報感度の高いビジネスリーダー層に届けるメディア「logmiBiz」や、アナリスト・機関投資家向け決算説明会等の情報を、個人投資家を中心とした幅広いステークホルダーに届ける「logmiFinance」等を運営しており、月間300万人のビジネスパーソンによる閲覧数を有する等、高い認知度やブランド力、ユニークなビジネスモデルを保有しています。

このような下、当社がログミー株式会社を子会社化し、当社グループがこれまで培ってきたクライアント基盤やユーザー基盤の活用、営業ノウハウ、データ活用ノウハウ等の導入やクロスセルの実施等によって、ログミー社業績のさらなる拡大を図るほか、イベント関連事業及び広告関連事業における連携商品の開発、ログミー社の記事データベースの価値向上に向けた取り組み等の実施により、両社サービス価値のさらなる向上等に取り組みます。

(3) 企業結合日

2020年8月31日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後の企業の名称

名称の変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

70.1％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として当該株式を取得したことによります。

2．四半期累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年8月31日が企業結合日であり、貸借対照表のみを連結しているため、当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれません。

3．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

相手先の要請により非公開とさせていただきます。

4．支払資金の調達方法

自己資金

5．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

200,715千円

(2) 発生原因

ログミー株式会社が営む事業からもたらされる超過収益力をのれんとして認識したものです。

(3) 償却方法及び償却期間

投資効果の発現する期間において均等償却する予定です。なお、償却期間については算定中です。

（1株当たり情報）

　1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下の通りです。

(注)当社は、2019年6月19日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益は、新規上場日から前第1四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しています。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

2【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSansan株式会社の2020年６月１日から2021年５月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年６月１日から2020年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年６月１日から2020年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Sansan株式会社及び連結子会社の2020年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上