| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年10月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第２四半期(自2018年７月１日 至2018年９月30日) |
| 【会社名】 | サクサホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | SAXA Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 丸 井 武 士 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区白金一丁目17番３号 ＮＢＦプラチナタワー |
| 【電話番号】 | (03)5791‐5517 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 長谷川 正 治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区白金一丁目17番３号 ＮＢＦプラチナタワー |
| 【電話番号】 | (03)5791‐5517 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 長谷川 正 治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、当社連結子会社であるサクサシステムアメージング株式会社において、同社の不適切な会計処理に関わる疑義が判明いたしました。本件は、当社の連結財務諸表においても重要な虚偽の表示がなされる可能性のある疑義となり、2020年６月24日付で外部の専門家および社外監査役から構成される特別調査委員会を設置し、調査を進めてまいりました。
その後、特別調査委員会の調査が進められておりましたが、調査の実施過程で、関係者ヒアリングやデジタル・フォレンジック、社内アンケート調査等を通じて、新たに複数の事象にかかる疑義が発覚いたしました。これを受けて、特別調査委員会は、当初の調査範囲に加えて、新たに発覚した事象に関する事実関係の調査、類似取引の有無の調査等の事実関係を解明すべく、調査対象を強化し、その全容解明に向けて取組んでまいりました。
2020年10月７日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、特別調査委員会による調査の結果、サクサシステムアメージング株式会社（当社連結子会社）が2017年３月に計上した仕掛品に関わる不適切な会計処理（開発プロジェクトの中断、規模縮小に伴う会計処理)および同社が2017年９月にサクサ株式会社（当社連結子会社）に販売したソフトウェアに関わる不適切な会計処理（対象ソフトウェアの実在性有無と架空取引の可能性)、当該疑念以外に経理部門による不適切な決算調整、売上のスルー取引、超過開発受託費用の販売目的ソフトウェアへの振替、長期滞留品の減損、中国における贈賄の疑義、売上前倒し計上の疑義、保守サービス契約の収益認識、子会社における不適切な会計処理等を含む多種多様の不適切な会計処理を行っていたことが判明いたしました。また、調査の過程において、ソフトウェア開発における会計処理等の誤謬が判明いたしました。
これに伴い当社は、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表および財務諸表ならびに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について訂正することといたしました。
これらの決算訂正により、当社が2018年11月９日に提出いたしました第16期第２四半期（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）に係る四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第２四半期連結累計期間 | 第16期第２四半期連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 2017年４月１日至 2017年９月30日 | 自 2018年４月１日至 2018年９月30日 | 自 2017年４月１日至 2018年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 17,517 | 17,625 | 37,351 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | △132 | 488 | 902 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (百万円) | △283 | 255 | 576 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △72 | 297 | 1,179 |
| 純資産額 | (百万円) | 20,867 | 22,232 | 22,118 |
| 総資産額 | (百万円) | 38,192 | 38,889 | 39,568 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △48.50 | 43.67 | 98.64 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 54.2 | 56.8 | 55.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 1,578 | 906 | 2,695 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △831 | △528 | △1,458 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,051 | △771 | △1,721 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 8,006 | 7,428 | 7,821 |
| 回次 | 第15期第２四半期連結会計期間 | 第16期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年７月１日至 2017年９月30日 | 自 2018年７月１日至 2018年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △7.20 | 38.51 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第15期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 第16期第２四半期連結累計期間および第15期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間および前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
６ 2017年10月1日付で当社普通株式を10株につき1株の割合で併合いたしました。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社および当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、サクサテクノ株式会社と株式会社コアタックは、2018年11月１日付でサクサテクノ株式会社を存続会社として合併しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間における、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当企業グループが判断したものであります。
(1) 財政状態および経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間のわが国の経済は、堅調な企業業績を背景に、緩やかな回復基調で推移しましたが、米中の通商政策に基づく貿易摩擦による世界経済下振れリスクの増大などにより、景気の先行きは依然不透明な状況が続いております。
このような経済環境の中で、当企業グループは、「持続成長可能な事業への転換」と「あるべき姿に向けた事業構造への変革」を基本方針とした新中期経営計画（2017年度から2019年度までの３か年）を策定し、当連結会計年度においては、最終年度である2019年度の経営目標達成に向け事業構造の再構築と経営基盤の強化に継続して取り組んでまいります。
当第２四半期連結累計期間につきましては、生産性の向上や多様な新しいワークスタイルに対応し、オフィスに柔軟で新しい働き方を提供する働き方改革サーバ「ＧＦ１０００」の発売を開始いたしました。
中小規模オフィスにおけるオフィス運営代理人システム「Ｏｆｆｉｃｅ Ａｇｅｎｔ」シリーズのラインアップに追加し、社会的な課題である働き方改革の実現と、安心、安全、快適、便利なオフィス環境の向上を目指してまいります。
また、グループ内の生産子会社であるサクサテクノ株式会社と株式会社コアタックを2018年11月１日付で合併させ、生産機能の集約により経営効率を向上するとともに一貫した生産体制を構築することにより、経営基盤の強化とＥＭＳ事業の拡大を実現してまいります。
当第２四半期連結累計期間の売上高は、ＯＥＭキーテレホンシステムの受注減少はありましたが、自社キーテレホンシステムやアミューズメント市場向けの製品および加工受託の受注増加などにより176億２千５百万円（前年同期比0.6％増加）となりました。利益面では、売上の増加に伴う利益の増加に加え、事業効率化に伴う売上原価、販売費及び一般管理費の減少などにより、経常利益が４億８千８百万円（前年同期比６億２千万円増加）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は、２億５千５百万円（前年同期比５億３千８百万円増加）となりました。
分野別の営業の概況は、次のとおりです。
① ネットワークソリューション分野
ネットワークソリューション分野の売上高は、110億８百万円（前年同期比5.7％減少）となりました。これは、自社キーテレホンシステムは増加いたしましたが、ＯＥＭキーテレホンシステムおよび公衆電話機の受注が減少したことによるものです。
② セキュリティソリューション分野
セキュリティソリューション分野の売上高は、66億１千６百万円（前年同期比13.2％増加）となりました。これは、アミューズメント市場向けの製品および加工受託している部品などの売上が増加したことによるものです。
当第２四半期連結累計期間の財政状況の概況は、次のとおりです。
当第２四半期連結会計期間末の純資産は、利益剰余金が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ１億１千４百万円増加し222億３千２百万円、総資産が６億７千９百万円減少し388億８千９百万円となったことにより、自己資本比率は56.8％となりました。
増減の主なものは、以下のとおりです。
流動資産では、たな卸資産が12億４千７百万円増加いたしましたが、受取手形及び売掛金が回収により11億９千９百万円、現金及び預金が借入金の返済等により３億９千２百万円減少いたしました。
固定資産では、無形固定資産が償却などにより１千５百万円減少し、投資その他の資産は投資有価証券の増加、繰延税金資産の減少などにより６千３百万円減少いたしました。
負債では、借入金および社債が５億８千７百万円、未払消費税等が２億１千５百万円、退職給付に係る負債が１億５千３百万円、それぞれ減少いたしました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ３億９千２百万円減少し、74億２千８百万円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、たな卸資産の増加による支出はありましたが、売上債権の減少や減価償却費の計上などにより９億６百万円の収入となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、新商品の開発に伴うソフトウェアおよび金型の取得などにより５億２千８百万円の支出となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の返済および配当金の支払ならびに社債の償還などにより７億７千１百万円の支出となりました。
(3) 事業上および財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上および財務上の対処すべき課題はありません。
当企業グループは、前事業年度の有価証券報告書に記載の対処すべき課題に継続して取組んでまいります。
（株式会社の支配に関する基本方針）
①基本方針の内容
当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。
ア．買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの
イ．株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの
ウ．当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの
エ．当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの
オ．買付けの条件等（対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等）が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当なもの
このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダー（利害関係人）の利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。
②基本方針の実現に資する具体的な取組み
ア．基本方針の実現に資する特別な取組み
当企業グループは、「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献する」を経営理念に掲げ、「つなげる技術の、その先へ。」をコーポレートメッセージとして、「持続成長可能な事業への転換」および「あるべき姿に向けた収益構造への変革」を中期経営計画の基本方針と位置付け、事業の拡大および経営基盤の強化を推進するとともに、お客様視点に立った安心、安全、快適、便利を実現するソリューションをタイムリーに提供し続けることを目指してまいります。
まず、「事業の拡大」につきましては、「持続成長可能な事業への転換」のために事業の集中と効率化を確実に実行するとともに、グループ事業の領域拡大による収益の拡大を目指してまいります。
次に、「経営基盤の強化」につきましては、「あるべき姿に向けた収益構造への変革」のため、事業を支える収益基盤の確立と経営を支える経営基盤の構築に継続して取組んでまいります。
また、当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値の最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。
イ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2016年６月29日開催の第13回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本ルール」といいます。）を株主の皆様のご承認をもって導入（更新）いたしました。
本ルールは、当社株式の大量取得行為が行われる際に、当社が本ルールに定める対応を行うことにより、濫用的な買付行為を抑止し、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的としています。
本ルールは、次の（ア）または（イ）に該当する買付けまたはその申し入れ（以下あわせて「買付け等」といいます。）がなされる場合に、買付け等を行う買付者および買付提案者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付け等に関する情報の提供を求め、当該買付け等について情報収集、検討等を行うために合理的に必要な期間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の意見表明や代替案を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。
（ア） 当社が発行者である株券等について保有者の株券等の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け
（イ） 当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
本ルールの詳細は、当社のインターネットウェブサイト
（http://www.saxa.co.jp/ir/stock/information.html）をご参照ください。
③具体的な取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、基本方針の実現に資する具体的な取組みは、以下の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア．あらかじめ買収防衛策を導入することにより、濫用的な買付行為を抑止すること
イ．株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導入の決定を株主総会の決議事項とし、株主総会の決議を経て買収防衛策を導入すること
ウ．防衛策発動に関して基本方針に沿った合理的、客観的要件が設定されていること
エ．独立性の高い独立委員会の設置および防衛策発動の際には必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること
オ．本ルールの有効期限を2019年３月期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できること
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間は、安心、安全、快適、便利を実現するソリューションを提供するために必要となる音声、映像、データおよびアプリケーションに関わる研究開発に重点をおき活動を行いました。
なお、当第２四半期連結累計期間の研究開発費総額は、20億５千８百万円となりました。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因
当企業グループの主力市場である情報通信ネットワーク関連市場においては、多様化、高度化したネットワークを活用した様々な事業が生まれるなど大きな変化が続いております。
このような市場環境の変化と資材調達環境の変化により、当企業グループの業績も影響を受けます。
(6) 資本の財源および資金の流動性についての分析
当企業グループは、運転資金および設備投資資金につきましては、内部資金を充当し、必要に応じ金融機関からの借入により調達することとしております。このうち借入による資金調達に関しましては、運転資金については主に期限が１年以内の短期借入金により調達しており、設備投資資金等については長期借入金等により調達しております。
また、資産効率の向上、営業活動によるキャッシュ・フローの確保およびシンジケーション方式によるコミットメントライン70億円の活用により、当面の運転資金および設備投資資金を調達することが可能と考えております。
(7) 経営者の問題意識と今後の方針について
当企業グループが関連する情報通信ネットワーク関連市場は、急速な技術革新と競争の激化などによりめまぐるしく変化する環境下にありますが、当企業グループは、このような変化に柔軟に対応し、現在の事業環境および入手可能な情報に基づき、最善の経営方針を立案するよう心がけております。
具体的には、前事業年度の有価証券報告書の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等に記載のとおりであり、それらの課題に継続して取組んでまいります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2018年11月９日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,244,962 | 6,244,962 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は 100株であります。 |
| 計 | 6,244,962 | 6,244,962 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年７月１日～ 2018年９月30日 | ─ | 6,244,962 | ─ | 10,836 | ─ | 3,000 |
(5) 【大株主の状況】
2018年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 沖電気工業株式会社 | 東京都港区虎ノ門１－７－１２ | 814 | 13.93 |
| 日本電気株式会社 | 東京都港区芝５－７－１ | 236 | 4.03 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 233 | 4.00 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 176 | 3.02 |
| ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ（常任代理人 シティバンク銀行株式会社） | ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ ＷＥＳＴ ６３００,ＢＥＥ ＣＡＶＥ ＲＯＡＤ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ＯＮＥ ＡＵＳＴＩＮ ＴＸ ７８７４６ ＵＳ（東京都新宿区新宿６－２７－３０） | 169 | 2.90 |
| 水元 公仁 | 東京都新宿区 | 169 | 2.89 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 158 | 2.70 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 109 | 1.87 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 98 | 1.67 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 95 | 1.64 |
| 計 | ― | 2,261 | 38.71 |
(注) １ 当社は、自己株式402,028株を保有しておりますが、上記の「大株主の状況」からは除いております。
２ 沖電気工業株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式605,980株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 沖電気工業口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」であります。)
３ 株式会社みずほ銀行の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式177,800株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」であります。)
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ― |
| 402,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 57,839 | ― |
| 5,783,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 単元(100株)未満の株式 |
| 59,062 | |||
| 発行済株式総数 | 6,244,962 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 57,839 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ300株および60株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が28株含まれております。
② 【自己株式等】
2018年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) | |||||
| サクサホールディングス株式会社 | 東京都港区白金１－１７－３ ＮＢＦプラチナタワー | 402,028 | ─ | 402,028 | 6.43 |
| 計 | ― | 402,028 | ─ | 402,028 | 6.43 |
(注) 上記のほか、サクサ株式会社（連結子会社）が所有する株式500株（議決権数５個）について、株主名簿上は、同社名義となっておりますが、当該株式は同社が実質的に保有していない株式です。
なお、当該株式は、上記の「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」および「総株主の議決権」欄に含めております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）および当第２四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人となりました。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2018年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,821 | 7,428 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 10,297 | 9,098 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,885 | 2,072 | |||||||||
| 仕掛品 | 498 | 921 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,788 | 2,427 | |||||||||
| その他 | 538 | 311 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2 | △2 | |||||||||
| 流動資産合計 | 22,828 | 22,257 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 7,802 | 7,802 | |||||||||
| その他（純額） | 1,628 | 1,599 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 9,431 | 9,402 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 1,750 | 1,736 | |||||||||
| のれん | 0 | 0 | |||||||||
| その他 | 39 | 39 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,790 | 1,775 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,940 | 3,998 | |||||||||
| その他 | 1,679 | 1,528 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △103 | △73 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,517 | 5,454 | |||||||||
| 固定資産合計 | 16,739 | 16,632 | |||||||||
| 繰延資産 | 0 | - | |||||||||
| 資産合計 | 39,568 | 38,889 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2018年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 5,809 | 5,720 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,069 | 2,966 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 30 | - | |||||||||
| 未払金 | 824 | 734 | |||||||||
| 未払費用 | 360 | 371 | |||||||||
| 未払法人税等 | 145 | 285 | |||||||||
| 未払消費税等 | 393 | 177 | |||||||||
| 賞与引当金 | 829 | 810 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 25 | - | |||||||||
| 製品保証引当金 | 170 | 197 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 0 | 1 | |||||||||
| その他 | 325 | 557 | |||||||||
| 流動負債合計 | 11,982 | 11,821 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,537 | 1,082 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 513 | 484 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,681 | 2,527 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 75 | 79 | |||||||||
| その他 | 659 | 660 | |||||||||
| 固定負債合計 | 5,468 | 4,835 | |||||||||
| 負債合計 | 17,450 | 16,656 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,836 | 10,836 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,022 | 6,022 | |||||||||
| 利益剰余金 | 5,115 | 5,195 | |||||||||
| 自己株式 | △1,245 | △1,246 | |||||||||
| 株主資本合計 | 20,728 | 20,807 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 628 | 726 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 22 | △21 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 584 | 581 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,236 | 1,286 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 152 | 138 | |||||||||
| 純資産合計 | 22,118 | 22,232 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 39,568 | 38,889 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 17,517 | 17,625 | |||||||||
| 売上原価 | 12,888 | 12,648 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,629 | 4,977 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 4,729 | ※1 4,500 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △100 | 477 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 1 | |||||||||
| 受取配当金 | 55 | 51 | |||||||||
| 為替差益 | 18 | 10 | |||||||||
| その他 | 19 | 31 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 95 | 94 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 31 | 25 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 30 | 47 | |||||||||
| アレンジメントフィー | 54 | - | |||||||||
| その他 | 12 | 11 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 127 | 83 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △132 | 488 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 0 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 0 | 0 | |||||||||
| 持分変動利益 | 0 | 3 | |||||||||
| 特別利益合計 | 0 | 3 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 4 | 11 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 減損損失 | 2 | 8 | |||||||||
| 事業構造改善費用 | - | 42 | |||||||||
| 特別損失合計 | 7 | 62 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △139 | 428 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 134 | 162 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 4 | 19 | |||||||||
| 法人税等合計 | 138 | 181 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △278 | 247 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 5 | △8 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △283 | 255 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △278 | 247 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 171 | 97 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 30 | △3 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 3 | △44 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 205 | 49 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △72 | 297 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △77 | 304 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 5 | △7 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △139 | 428 | |||||||||
| 減価償却費 | 581 | 601 | |||||||||
| 減損損失 | 2 | 8 | |||||||||
| のれん償却額 | 16 | 0 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △18 | △0 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △41 | △159 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | 14 | 26 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △290 | 1 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 20 | △18 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △34 | △25 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △14 | 3 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △57 | △52 | |||||||||
| 支払利息 | 31 | 25 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △2 | △9 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 30 | 47 | |||||||||
| 持分変動損益（△は益） | △0 | △3 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 1 | 0 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △0 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | 0 | △0 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 4 | 11 | |||||||||
| 事業構造改善費用 | - | 42 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,884 | 1,199 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 658 | △1,247 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △338 | △88 | |||||||||
| その他 | △540 | 77 | |||||||||
| 小計 | 1,767 | 871 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 57 | 52 | |||||||||
| 利息の支払額 | △28 | △24 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △217 | 6 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,578 | 906 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △198 | △149 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 0 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △464 | △371 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △119 | △7 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 0 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △49 | - | |||||||||
| 関係会社貸付けの回収による収入 | 140 | 30 | |||||||||
| 関係会社貸付けによる支出 | △139 | △30 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △831 | △528 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 50 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △598 | △607 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △100 | △30 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △0 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △291 | △176 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △6 | △6 | |||||||||
| その他 | △54 | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,051 | △771 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1 | 1 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △303 | △392 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 8,310 | 7,821 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 8,006 | ※1 7,428 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
受取手形裏書譲渡高
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2018年９月30日) | |||
| 受取手形裏書譲渡高 | 439 | 百万円 | 438 | 百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | |||
| 給料賃金 | 1,192 | 百万円 | 1,202 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 449 | 〃 | 420 | 〃 |
| 退職給付費用 | 107 | 〃 | 82 | 〃 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 14 | 〃 | 14 | 〃 |
| 減価償却費 | 62 | 〃 | 61 | 〃 |
| 製品保証引当金繰入額 | 14 | 〃 | 26 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 8,006百万円 | 7,428百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― | ― |
| 現金及び現金同等物 | 8,006百万円 | 7,428百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年９月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 292 | 5.00 | 2017年３月31日 | 2017年６月30日 | 利益剰余金 |
（注）１株当たり配当額については、基準日が2017年３月31日であるため、株式併合前の金額を記載しております。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 175 | 30.00 | 2018年３月31日 | 2018年６月29日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 2017年４月１日 至 2017年９月30日）
当企業グループは、情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供からなる事業を行っており事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年９月30日）
当企業グループは、情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供からなる事業を行っており事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失および算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △48.50 | 43.67 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） | △283 | 255 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） | △283 | 255 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 5,843 | 5,843 |
(注) １ 前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 2017年10月１日付で当社普通株式を10株につき1株の割合で併合いたしました。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
該当事項ありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年10月12日
サクサホールディングス株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 定 留 尚 之 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 川 幸 康 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサクサホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年９月30日まで)に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
限定付結論の根拠
当監査法人は、訂正後の前連結会計年度の連結財務諸表に対する監査における重要な拠点の見直しにより重要な拠点となった連結子会社については、前連結会計年度末以前の棚卸資産の実地棚卸に立ち会うことができず、また、代替手続によって当該棚卸資産の数量を検証することができなかった。そのため、一部の連結子会社の棚卸資産（2018年３月31日現在455百万円及び2018年９月30日現在651百万円）については、この金額に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。この影響は棚卸資産、売上原価等の特定の勘定科目に限定され、他の勘定科目には影響を及ぼさないことから、四半期連結財務諸表全体に及ぼす影響は限定的である。したがって、四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。
限定付結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サクサホールディングス株式会社及び連結子会社の2018年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2018年11月９日に四半期レビュー報告書を提出した。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。