8057 内田洋行 有価証券報告書－第82期(令和1年7月21日－令和2年7月20日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　2017年１月21日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第78期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第81期の期首から適用しており、第80期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　2017年１月21日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、第78期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　第82期の１株当たり配当額には、創業110周年記念配当30円が含まれております。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　従業員数は、就業人員数を表示しております。

６　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。第79期の株価については2017年１月21日を効力発生日とする株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　　）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および子会社24社、関連会社10社で構成され、主に以下の３事業を行っております。

「公共関連事業」

　大学・小中高市場へのICTシステムの構築・機器販売、教育機器の製造・販売、教育施設への空間デザイン及び家具販売、官公庁自治体への基幹業務並びにICTシステム構築及びオフィス関連家具の製造・販売・デザイン・施工を行っております。

「オフィス関連事業」

　オフィス関連家具の開発・製造・販売及び空間デザイン・設計・施工、事務用機械・ホビークラフト関連製品の製造・販売及びOA機器の販売を行っております。

「情報関連事業」

　企業向け基幹業務システムの設計・構築及びコンピュータソフトの開発・販売、ソフトウェアライセンス及びIT資産管理の提供・販売、情報機器・ネットワークの設計・構築・保守・販売を行っております。

　この他に、教育研修事業、人材派遣事業、不動産賃貸事業、各種役務提供等の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

公共関連事業

　生産については、関連会社さくら精機㈱が教材教具、理化学機器等を製造しており、非連結子会社１社がICT関連商品等を製造・開発しております。ソフトウェア開発は当社が行うほか、連結子会社㈱ハンドレッドシステムが行っております。

　販売については、当社が行うほか、代理店および連結子会社㈱ウチダシステムズ他２社、非連結子会社２社、関連会社１社を通じて行っております。

　また、ICT関連商品の納入設置・保守については、連結子会社ウチダエスコ㈱が行っており、関連会社ATR Learning Technology㈱は、教育コンテンツの開発を行っております。

オフィス関連事業

　生産については、連結子会社㈱サンテック他２社、在外連結子会社ウチダエムケーSDN.BHD.、関連会社江戸崎共栄工業㈱がオフィス家具製品、事務用品等を製造しております。

　販売については、当社が行うほか、当社の代理店および連結子会社㈱ウチダシステムズ他２社、在外連結子会社ウチダ・オブ・アメリカCorp.他１社、非連結子会社２社、関連会社２社を通じて行っております。

　また、オフィス家具製品等の施工・保守については、連結子会社㈱ウチダテクノが行っており、連結子会社パワープレイス㈱はオフィスデザインの提供を行っております。

情報関連事業

　ソフトウェア開発は、当社が行うほか、連結子会社ウチダエスコ㈱、非連結子会社２社、関連会社２社が行っております。また、ウチダエスコ㈱および非連結子会社１社はコンピュータハードおよびソフトウェア保守・メンテナンスを行っております。

　コンピュータハードおよびソフトウェアの販売、システムインテグレーションサービスの提供は、当社が行うほか、当社の代理店および連結子会社㈱内田洋行ＩＴソリューションズ、関連会社２社を通じて行っております。

　また、ソフトウェアのライセンス販売については、連結子会社ウチダスペクトラム㈱、非連結子会社１社が行っております。

その他

　教育研修事業、人材派遣事業については、連結子会社㈱ウチダ人材開発センタが行っており、不動産賃貸事業については当社が行っております。

　各事業に関する役務提供、および内田洋行グループ内のシステム開発関連業務等は、連結子会社㈱内田洋行ビジネスエキスパートが行っております。

　なお、各事業の商品配送・保管等物流事業については、その一部を関連会社㈱陽光が行っております。

　以上述べた事項の事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内の数字は、間接所有割合（内数）であります。

３　有価証券報告書を提出しております。

４　持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５　ウチダスペクトラム㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が、10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）売上高　　　56,511百万円

(2）経常利益　　 　800百万円

(3）当期純利益　 　465百万円

(4）純資産額　　 2,910百万円

(5）総資産額　　18,492百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　前事業年度末に比べ臨時従業員数が313名減少しておりますが、主に前事業年度に受託した大規模公募型受託案件によるものであります。

３　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は、1962年９月に結成され、組合員数は963名でユニオンショップ制であり、労使関係については概ね良好であります。なお、外部団体には所属しておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「人間の創造性発揮のための環境づくりを通して豊かな社会の実現に貢献する」という企業理念のもと、社会への貢献と企業価値の向上を目指します。経営にあたっては、株主の皆様、取引先、従業員をはじめとする社会の全てのステークホルダーに信頼と満足を得られる企業となることを目指してまいります。

　また、コーポレートビジョン「情報の価値化と知の協創をデザインする」のもと、お客様の成長とともにその成長を支援し続けることができるような革新的な製品やサービスの提供を行ってまいります。

（２）利益配分に関する基本方針

　当社は、長期的かつ総合的な株主価値の向上を図るため、健全なる持続的成長を目指します。株主様への還元につきましては、安定的な配当を前提に「財務基盤の充実」と「中長期的な会社の経営戦略の実現に向けた投資」とのバランスをとりながら、より一層の充実を目指すことを基本方針としております。

（３）目標とする経営指標

　当社は自己資本当期純利益率（ROE）を重要な経営指標としております。将来の市場変化に対応する活動、投資を重視する中から、安定的に８％を達成することのできる経営基盤づくりを目指します。

（４）中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

　わが国では、少子化の急速な進展により、2020年代中期からは生産年齢人口の加速度的な減少が進み、日本の社会・産業構造は大変革を迎えます。そのため、当社グループの主要なお客様である企業・官公庁自治体・教育機関等は、大きな転換が求められています。当社グループは、このような大きな社会課題の解決に取り組むことを成長の機会と捉え、第15次中期経営計画（2019年７月期〜2021年７月期）「UCHIDA2020」を策定し、「働き方変革」「学び方変革」「場と街づくり変革」に向け、ICT活用をベースとして取り組んでまいりました。

　しかしながら、中期経営計画では想定していなかった、前例のない速度で拡大する新型コロナウイルス感染症が世界と日本で発生しました。実体経済への影響がさまざまな業種に波及しており、経済の落ち込みは長期化も予想されます。また社会生活においても、テレワークが急速に広まり、学校はオンライン教育に移行し、企業と行政はデジタル化を加速させるなど大きなインパクトを与えています。

　次期には、景気の悪化が懸念されるほかにも、当社グループの事業領域においていくつかの大きな影響があります。コロナ対応の政府大型補正予算の追加により文部科学省「GIGAスクール構想」は一気に進み、教育ICT分野の売上は大きく拡大します。他分野からの新規参入もあり競争は増大するものの、先行する当社グループは顧客の幅広い要望に応える体制構築のため、投資を拡大するなど戦略的に対応します。首都圏オフィス需要では、新築ビルに伴う移転案件が堅調を維持するとともに、コロナ禍に対応したオフィス構築の増加が予想されます。また、前年度のWindows10更新、軽減税率対応の大型需要の反動はありますが、ベースとなる民間・公共のICT投資はコロナ禍の中でも着実な継続が見込まれます。

　さらに、第15次中期経営計画において獲得に取り組んできた伸長需要は中期的に大きく転換することが予想されます。「Windows10更新需要」の終了後は本格的クラウド時代が到来し、サービス型ビジネスが拡大します。「首都圏オフィス需要」ではモバイルワークの普及が加速し、さまざまな環境における働く場全てでの生産性向上が改めて重視されてきます。2020年の学習指導要領改訂を契機に伸長した「教育ICT需要」では、将来を担う人材育成に向けての新たな学びを進めるために、児童生徒一人一台端末を目指す文部科学省「GIGAスクール構想」の実現後、学校でのICTの運用を支援するためのコンテンツ、サポート体制の充実がますます重要になり、データを活用する教育の時代が到来します。

　これらの変化の進み方を俯瞰して見れば、コロナによって生み出された変化と、少子化がもたらす社会構造変化とは、方向性が同一であることがわかります。日本社会が中長期的に対処しなければならない少子化に向けた変革の期間が、コロナ禍によって前倒しされたと認識しております。

　このような一時的ではない連続的な変化に対応するには、多様な顧客基盤を活用し、顧客視点からの新たなビジネスモデルによる競争優位を構築する必要があります。そのためには自らの構造変革を速め、グループ全体のリソースを最大限に活用すべく、人材育成、社内制度改革など、中長期の視点に立った経営とマネジメントの見直しに、先行して着手してまいります。

　当社グループは、1910年(明治43年)に創業し、2020年におかげさまで110周年を迎えました。その長い歴史の中で民間・公共の両方の多様なお客様とのお取引関係を培ってきました。また、60％を超えるICT関連ビジネスと40％近い環境構築関連ビジネスというユニークな事業構成にあります。

　今後は、この多様なお客様とのお取引関係とユニークな事業構成を土台に、引き続き需要の拡大と収益性向上に取り組むとともに、2020年代に大きく進む日本の社会・産業構造変化に対応し、新たな競争優位・収益構造の確立、事業効率を高めるため、従来のセグメントの枠を超えた中核事業の再構築に取り組みます。当社グループは、日本社会に求められる、ICT活用をベースとする「働き方変革」「学び方変革」「場と街づくり変革」の実現に貢献してまいります。

　以上の経営方針のもと、安定した持続的成長を目指します。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、下記記載のリスク項目は、当社グループの事業に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。また、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）国内外の経済動向による影響について

　当社グループの事業は、国内市場に大きく依存しており、国内経済の動向により影響を受けます。

　企業収益の悪化により企業の設備関連投資が減少した場合、また、政府及び地方自治体の財政状態の悪化により公共投資が削減された場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(2）知的財産権に関するリスク

　当社グループの製品または技術について、他社の知的財産権を侵害しているとされるリスク、また、第三者のソフトウェアその他の知的財産の使用に際し、何らかの事情により制約を受けるリスクがあります。これらの場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(3）情報管理に関するリスク

　お客様やお取引先の個人情報や機密情報を保護することは、企業としての信頼の根幹をなすものであります。当社グループでは、社内管理体制を整備し、従業員に対する情報管理やセキュリティ教育など、情報の保護について数々の対策を推進しておりますが、情報の漏洩が全く起きないという保証はありません。万一、情報の漏洩が起きた場合、当社グループの信用は低下し、お客様等に対する賠償責任が発生するなど、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(4）製品およびサービスの欠陥について

　当社グループは品質管理に十分な意を尽くしておりますが、提供する製品およびサービスに欠陥が生じるリスクがあります。当社グループの製品およびサービスには、顧客の基幹業務の遂行等、高い信頼性が求められる状況において使用されているものがあり、その障害が顧客に深刻な損失をもたらす危険性があります。その場合、当社グループは、製品またはサービスの欠陥が原因で生じた損失に対する責任を追及される可能性があります。さらに、製品またはサービスに欠陥が生じたことにより社会的評価が低下した場合は、当社グループの製品およびサービスに対する顧客の購買意欲が低減する可能性があります。これらの場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(5）公的規制等に関するリスク

　当社グループは、事業許認可、独占禁止、消費者、環境・リサイクル、租税等に関する法令や、輸出入に関する制限や規制等の適用を受けております。これらの法令・規制等を遵守できなかった場合、事業許可の取り消しや入札停止などにより事業活動に制限を受け、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(6）取引先、提携先等に関するリスク

　当社グループの事業は、多くの取引先や、提携先など他社との関係によって成り立っています。従って、これらの取引先等との関係に著しい変化が生じた場合には、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(7）自然災害に関するリスク

　地震、風水害などの自然災害により事務所・設備・社員とその家族などに被害が発生した場合には、事業継続計画（BCP）の策定、防災訓練、社員安否システムの整備などの対策を講じておりますが、被害を完全に回避できるものではなく、当社グループの業績および財政状況が悪影響を受ける可能性があります。

(8）新型コロナウィルス感染症に関するリスク

　当社グループでは衛生管理の徹底や、時差出勤や在宅勤務の導入、職場における三密回避の徹底等、感染防止対策を実施しております。

　しかしながら、今後感染がさらに拡大し、終息までの期間が長期化した場合、市場の低迷や多数の従業員への感染等により、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、米中貿易摩擦などの要因から輸出企業を中心に設備投資が減少に転じる状況にありますが、ICT投資に関しては国内の民間市場、公共市場ともに引き続き増大傾向にありました。しかし本年２月に入ってからは、新型コロナウイルス感染症が世界規模で拡大し、４月以降、わが国でも感染者が急増して政府による緊急事態宣言が全国に発令され、2020年４－６月期の実質GDP成長率は年率換算△28.1%と景気が急速に悪化しました。今後も再拡大の可能性があることから予断を許さない状況です。

　このような状況のもと、内田洋行グループは、第15次中期経営計画で掲げたICT関連ビジネスを中心とする直近の伸長需要への対応を着実に行うとともに、中長期では、急速な少子化の進展による人口減少といった近い将来の社会課題解決のための準備をすすめています。今回の新型コロナウイルス感染症の拡大は、少子化の進展による日本の社会・産業構造の大変革をより一層前倒しするものと捉えております。

　伸長需要の中では、2020年１月のWindows７のサポート終了に向けた「Windows10更新需要」が民間市場、公共市場、文教市場と全ての市場で大きな需要を生み出しましたが、更新ピーク後もICT投資は継続しており、特にソフトウェアライセンス販売では大企業向けに高い水準を引き続き維持しております。また、2020年度からの学校教育のカリキュラム改編にともなう「教育ICT需要」は、当連結会計年度の第１四半期で大きく伸長した以降も各四半期で堅調に推移しました。軽減税率導入にともなう導入システム修正の特需もあり、ICT関連ビジネスはセグメントを横断して大幅な拡大をいたしました。環境構築関連ビジネスにおいても「首都圏オフィス需要」が堅調に推移しております。

　また、期中における新型コロナウイルス感染症の直接的影響は比較的少なく、逆に活動の制限により販売費は減少したことから、利益面での影響は軽微にとどまりました。なお、政府大型補正予算にともなう文部科学省「GIGAスクール構想」需要につきましては、売上計上は来期を見込みます。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高につきましては、2,003億７百万円（前連結会計年度比21.9％増）と大幅な増収となり、軽減税率対応や既存顧客向け大型案件など効率のよい案件の構成比が高まったことから、営業利益は72億４千２百万円（前連結会計年度比89.9％増）と高い伸びを示しました。経常利益は78億３千４百万円（前連結会計年度比88.6％増）となり、特別損失として固定資産の減損損失10億６千２百万円等、合計12億１千６百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては34億９千万円（前連結会計年度比44.5％増）となり、売上高、利益ともに過去最高値となりました。

　セグメント毎の経営成績は以下のとおりであります。

＜公共関連事業＞

　公共関連事業分野では、教育ICT分野における豊富な導入実績から培った幅広い顧客層とノウハウをもとに、学習指導要領改訂を契機としたICT環境整備の大型商談の獲得が進みました。学校の新年度に入り端末整備や教科書改訂にともなうデジタル教科書等の納入も拡大しています。大学市場では新棟建築などの大型案件の獲得が増大、官公庁自治体市場も大きく回復しマイナンバー制度関連のシステム構築収束後の端境期を脱しております。その結果、売上高は738億５千２百万円（前連結会計年度比28.4％増）となり、利益面では、営業利益は44億１千４百万円（前連結会計年度比224.0％増）と大幅に増額しました。

＜オフィス関連事業＞

　オフィス関連事業分野では、当期間は首都圏の新築オフィスビル供給が集中した時期にあり、オフィス移転が増加する中で、なかでも当社が注力してきた「働き方変革」を目指したオフィス環境の納入が増大しております。新型コロナウイルス感染症拡大については、オフィス移転案件の一部延伸や海外事業で影響等が出ています。その結果、売上高は491億円（前連結会計年度比2.4％増）となり、営業利益は１億５千３百万円（前連結会計年度比１億５千万円増）となりました。

＜情報関連事業＞

　民間を中心とする情報関連事業分野では、Windows10更新を機に大企業を中心にソフトウェアライセンス納入数が増大し、モバイルワーク等に対応した契約への移行による単価拡大も同時に進みました。これは第４四半期会計期間においても継続して伸長しており、ハードウェアの販売拡大にもつながっています。また、中堅中小企業では、強みのある食品業での軽減税率制度導入にともなうシステム対応案件獲得が多くあったことから、売上高は765億５千万円（前連結会計年度比31.8％増）となりました。利益面では、営業利益24億９千５百万円（前連結会計年度比11.4％増）となりました。

＜その他＞

　主な事業は教育研修事業と人材派遣事業であり、新型コロナウイルス感染症の影響で民間向け教育研修が大幅に減少しておりますが、オンライン研修への切り替えで一部を補っております。その結果、売上高は８億４百万円（前連結会計年度比3.2％減）、営業利益は５千５百万円（前連結会計年度比46.2％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ85億９百万円増加し、248億９千万円となりました。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

　営業活動によるキャッシュ・フローは113億２千万円増加いたしました（前連結会計年度は55億４千３百万円の増加）。これは主に、税金等調整前当期純利益66億１千８百万円（前連結会計年度は41億３千７百万円）、減価償却費21億４千３百万円（前連結会計年度は19億８千９百万円）、減損損失10億６千２百万円（前連結会計年度は８百万円）、仕入債務の増加27億２千２百万円（前連結会計年度は60億８千１百万円の増加）、および未払消費税等の増加10億８千６百万円（前連結会計年度は５千８百万円の減少）等の増加に対し、売上債権の増加９億６百万円（前連結会計年度は66億４千１百万円の増加）、およびたな卸資産の増加６億５百万円（前連結会計年度は52億５千４百万円の増加）等の減少によるものであります。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

　投資活動によるキャッシュ・フローは16億円減少いたしました（前連結会計年度は22億８千万円の減少）。これは主に、ソフトウェア開発等に係る投資支出10億４千万円、および有形固定資産の取得による支出６億４千８百万円等の減少によるものであります。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

　財務活動によるキャッシュ・フローは12億円減少いたしました（前連結会計年度は23億９千５百万円の減少）。これは主に、配当金の支払額８億８千万円、およびリース債務の返済による支出２億２千９百万円等の減少によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　記載の金額の表示は販売価格によっております。

３　記載の金額には消費税等を含んでおりません。

ロ　受注実績

　当連結会計年度における上記生産に係る受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　記載の金額には消費税等を含んでおりません。

３　オフィス関連事業は、見込生産を行っているため受注実績の記載を省略しております。

ハ　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の主要な販売先はありませんので、記載を省略しております。

３　記載の金額には消費税等を含んでおりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

　詳細につきましては、「第５［経理の状況］　１［連結財務諸表等］　（１）［連結財務諸表］注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。

②経営成績の分析

イ　売上高

　拡大する「Windows10更新需要」「教育ICT需要」「首都圏オフィス需要」の獲得につとめたことから、売上高は、2,003億７百万円と前連結会計年度に比べ359億２千１百万円（21.9％）の増収となりました。

　なお、セグメン卜別の概況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」をご参照ください。

ロ　営業利益

　売上の大幅な伸長に加え、軽減税率対応や既存顧客向け大型案件など効率のよい案件の構成比が高まったことから、営業利益は72億４千２百万円と前連結会計年度に比べ34億２千８百万円の増益となりました。

ハ　経常利益

　経常利益は78億３千４百万円となり、前連結会計年度に比べ36億７千９百万円の増益となっておりますが、主に営業利益と同様の理由によるものです。

ニ　税金等調整前当期純利益

　固定資産の減損損失10億６千２百万円および投資有価証券評価損１億４千万円等の特別損失を計上したことから、税金等調整前当期純利益は66億１千８百万円となり、前連結会計年度に比べ24億８千１百万円の増益となりました。この特別損失以外では主に営業利益と同様の理由によるものです。

ホ　親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益は34億９千万円となりました。前連結会計年度に比べ10億７千５百万円の増益となっておりますが、主に税金等調整前当期純利益と同様の理由によるものです。

③財政状態の分析

イ　資産

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度に比べ85億７千９百万円増加し、1,112億６千４百万円となりました。流動資産は、現金及び預金の増加86億３千５百万円、受取手形及び売掛金の増加８億９千２百万円、および仕掛品の増加４億９千８百万円等により、前連結会計年度末に比べ102億３千万円増加し、830億４千３百万円となりました。また、固定資産は、前連結会計年度末に比べ16億５千万円減少し、282億２千１百万円となりました。

ロ　負債

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ54億４千６百万円増加し、689億４千８百万円となりました。流動負債は、仕入債務の増加27億２千万円、未払消費税等の増加10億８千６百万円、前受金の増加６億９千２百万円、および未払法人税等の増加６億３千５百万円等により、前連結会計年度末に比べ54億６千６百万円増加し、586億４百万円となりました。また、固定負債は、前連結会計年度末に比べ１千９百万円減少し、103億４千３百万円となりました。

ハ　純資産

　純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益34億９千万円、および剰余金の配当８億８千万円等により、前連結会計年度末に比べ31億３千２百万円増加し、423億１千５百万円となりました。

④キャッシュ・フロー

　「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標は以下のとおりとなっております。

（注）１　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

２　2018年７月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

⑤資本の財源および資金の流動性の分析

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、仕入高、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましても、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。

⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、第15次中期経営計画「UCHIDA2020」（2018年7月21日〜2021年7月20日）を策定し、客観的な数値目標として連結売上高1,600億円、連結営業利益38億円と定めました。その後、連結売上高を1,700億円に上方修正しましたが、最終年度となる2021年7月期の利益計画は連結売上高2,400億円、連結営業利益60億円と大幅に上昇する計画を見込みます。

　一方でその他の経営指標として、自己資本当期純利益率（ROE）８％を目標としております。当連結会計年度のROEは9.4％となり、前連結会計年度の6.9％から2.5ポイント上昇させることができましたが、将来の市場変化に対応する活動、投資を重視する中から、今後も安定的に８％を達成することのできる経営基盤づくりを目指しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　研究開発費の総額は981百万円であります。

　なお、主な研究開発活動の内容については、次のとおりであります。

主な研究開発

(1）ウチダ公共クラウドサービスにおける研究開発

　文部科学省より2019年６月、「新時代の学びを支える先端技術活用推進方策（最終まとめ）」が公開されました。世界最高速級の学術情報ネットワーク「SINET」を小中学校へ開放する内容が記載されており、今後は各学校からのSINET接続が想定されます。当期は、SINETを介したサービス提供を行う為の研究開発を実施しました。

　また、クラウドサービスを安全にご利用していただくために、通常のバックアップに加え、災害復旧対策として、遠隔バックアップを含むデータの二次バックアップ機能の強化を進めています。マルチクラウドで複数データセンターを利用している強みを生かし、「別のクラウド基盤へのデータバックアップ」、「自治体庁内へのクラウドデータのバックアップ」、「自治体庁内データをクラウドへのバックアップ」を可能とし、2020年内にサービスリリースする予定です。

※　SINET：Science Information NETwork (サイネット)。日本全国の大学、研究機関等の学術情報基盤として、国立情報学研究所(NII)が構築、運用している情報通信ネットワーク。

(2）校務系ソリューションの拡充

　教育の情報化が進み、児童生徒は授業支援システムやデジタルドリルなど、ICTを活用した授業を受けることにより、学校内には児童生徒や授業に関する多様なデータが日々蓄積できるようになります。これらのデータを利用して、児童生徒の状況や学び等を可視化し、児童生徒自らの学習の振り返りや教員の指導力向上、学級・学校経営の改善、さらには教育委員会の現状分析や政策立案等に役立てていくことが期待されています。

　当社は一般社団法人 日本IMS協会の正会員として、IMS Global Learning Consortiumの諸技術標準の調査・研究・広報・普及を目的とした活動をしています。その技術標準の1つである「OneRoster」は生徒情報システム（SIS：Student Information System）と他の学習用アプリケーションや学習管理システム（LMS：Learning Management System）の間で、クラス名簿（Class Roster）、授業の教材や課題（Resources）、成績情報（Gradebook Results）を安全に共有するための技術仕様です。

　当社が開発する校務支援システム「デジタル校務」ではOneRoster標準に準拠したクラス名簿連携に対応しました。2020年4月には、滋賀県草津市様の実証校１校１学年、児童生徒90名を対象に、「デジタル校務」から出力したクラス名簿情報をAzure AD及びOneRoster対応アプリケーション（Office365、授業支援システム「Active School」、発表ボード撮影・記録アプリ「撮ってビュー」）と連携することにより、名簿の二重管理を解消させる実証を行いました。

　８月にはIMS Globalの標準規格「OneRoster v1.1 CSV Export (Bulk) Rostering」「OneRoster v1.1 REST API Provider Rostering」の準拠認証を取得しております。

　今後もIMS技術標準に関する研究・開発活動を継続して行ってまいります。

(3）ミーティングコーナーの使用状況を可視化するシステムの開発

　働き方改革や労働生産性の向上が求められている中、予約をせずに利用する企業のミーティングコーナーや大学の自習席などの空き席を探すために費やす、いわゆる「付加価値を生まない時間」を効率化するためのオープンスペース管理システムの開発を行いました。

　ミーティングコーナーのテーブルにセンサー等を設置し、人が使用していることを検知して、その場に設置されたLEDライトの色を変えて空き席を表示し、併せて検知情報をサーバーに送ることで利用者は離れた自席からでもパソコンやスマートフォンのブラウザで空き状況を閲覧できるシステムです。顧客に対してはクラウドサービスとして提供されます。蓄積された利用履歴をもとに、時間、場所などの検索項目によって稼働率等の分析表示やデータのダウンロードが可能なため、管理者の効率的な施設計画や運用計画も支援します。

　既に提供中の会議室予約システムなどの利用データと連携させることで、オフィスやキャンパス内の施設の利用状況の可視化や利用履歴の活用などで、業務の効率化や有効な施設運営を支援いたします。

　今後も働き方改革で求められる業務の生産性向上支援のために、新たなシステムやサービスの企画開発に努めてまいります。

(4）多様なフリーアドレス需要に対応する製品開発

　オフィススペースのより柔軟な運用や、ワーカー同士のコミュニケーションがより重視されてきていることを受け、多様化するフリーアドレス需要に対応するための主力商品を投入しました。

　個人タスクにもミーティングにも柔軟に対応するテーブルシステム「Commons Table System-i（コモンズ・テーブル・システム・アイ）」を開発しました。新たに設計したプラットフォームにより、従来では特注で対応していた大小様々な形や高さの異なる天板を容易に製造することができます。さらに配線やモニターハンギング機能により、ICTを使いこなせるワークシーンを支援することができます。

　固定席を持たないワーカー向けに、コンパクトな収納スペースながらも、持ち物を整理・収納するための仕切や、収納庫内でのPC充電のための配線など、機能面が充実したパーソナルロッカー「L-rage」（エルレージ）」を開発しました。庫内モジュールと扉構造を新たに設計し、コストパフォーマンスの高い商品を投入しております。

(5）コミュニケーションを活性化させる空間への対応

　企業の創造性を高めるために、個々のワーカーが持つ情報の交換や、社内外における会話を活性化させる空間の需要が高まっており、コミュニケーションに特化した商品の開発を行いました。

　社内外のリラックスした交流を促すラウンジシーン向けの「Lork（ローク）」は、低くゆったりした視界を生み出す新しいモジュールの採用や、上質さや汚れに配慮した張地、ICTを使った個人作業をサポートするためのテーブルやパネルなど、顧客の多様なニーズに対応できるシステム性を有したソファ製品です。

　オープン空間においても集中した会話や作業ができるスペースの需要が急激に増加していますが、セミオープンのブース「Quie（クワイエ）」の開発により、独自の提案を行っております。ブース内の調音パネルにより、適度に明瞭な音を反射し会話が聞こえやすく、フロアの雰囲気を感じ取りながらも、静かなミーティングやワンオンワンの面談のシーンを提供しています。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において、645百万円の設備投資を行いました。

　セグメントごとの設備投資の内容については、次のとおりであります。

公共関連事業

　主に省力化のための設備投資を行いました。設備投資金額は181百万円であります。

オフィス関連事業

　主に省力化のための設備投資およびオフィス家具等の新製品に対する金型投資を行いました。設備投資金額は347百万円であります。

情報関連事業

　主に省力化のための設備投資を行いました。設備投資金額は70百万円であります。

その他

　設備投資金額は45百万円であります。

　なお、当連結会計年度の公共関連事業において５千６百万円、オフィス関連事業において２千９百万円、情報関連事業において２千万円、その他において９億５千５百万円を減損損失に計上いたしました。減損損失の内容について「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※４減損損失」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に外書で記載しております。

４　上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）５株を１株にする株式併合による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式626,663株は、「個人その他」に6,266単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　前事業年度末において主要株主であった株式会社光通信は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

　　　２　信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社としては網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

　　　３　2020年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者が、2020年１月15日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2020年７月20日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式数には、2020年10月２日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2020年10月２日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数、単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期的かつ総合的な株主価値の向上を図るため、健全なる持続的成長を目指します。株主様への還元につきましては、安定的な配当を前提に「財務基盤の充実」と「中長期的な会社の経営戦略の実現に向けた投資」とのバランスをとりながら、より一層の充実を目指すことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

　これらの基本方針を踏まえつつ、当社は2020年２月に創業110年を迎えましたことから、これまでのご支援を賜りました株主の皆様に感謝の意を表すため、普通配当90円に記念配当30円を加え、当事業年度の年間配当金につきましては、１株当たり120円といたしました。

（注）　基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業価値の最大化を図るため、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を目指すとともに、株主の皆様をはじめ、関係先より高い信頼を得るべく、グループをあげたコンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上、責任の明確化に努めていくことを重要な課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

　当社は、監査役３名（うち、社外監査役２名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社外取締役を選任し経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としております。また、執行役員制度や経営会議の設置による業務執行機能の強化および意思決定の迅速化に努めております。これらの体制により、経営の健全性および経営監視機能の充実が図られていることから、現体制を採用しております。

イ　取締役会は、提出日現在、取締役９名（うち、社外取締役３名）で構成されており、毎月１回開催しております。法令および定款が定める事項、及び、経営の基本方針・重要な営業方針等、取締役会規則に定める重要事項を決定しております。それら以外の業務執行の決定については、社内規定に基づき経営陣に委任しており、意思決定の迅速化・効率化を図っております。監査役も取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監視するとともに、適宜監査結果の報告を行うなど、経営監視機能の充実を図っております。また、緊急を要する議題がある場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営判断の迅速化を図っております。

議長：代表取締役社長　大久保昇

構成員：秋山慎吾、菊池政男、宮村豊嗣、林敏寿、小柳諭司、社外取締役　廣瀬秀德、社外取締役　竹股邦治、社外取締役　今庄啓二

ロ　報酬委員会は、独立役員で過半数を占める３名で構成しており、取締役の報酬等の決定のプロセスの客観性および透明性を確保するために役員報酬の体系および水準等を検討し、取締役会に答申しております。

議長：代表取締役社長 大久保昇

構成員：社外取締役 廣瀬秀德、社外取締役 竹股邦治

ハ　社外取締役を３名（独立役員として指定）選任しております。社外取締役は、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見を経営にいかし、経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。

ニ　当社は、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めております。また、業務執行上必要である事項について、迅速な意思決定と施策の実施を目的として経営会議を原則毎週１回開催しております。経営会議は代表取締役社長大久保昇を議長とし、社内取締役で構成されております。

ホ　グループ経営管理の観点から、当社子会社各社に取締役を派遣し、取締役会を通してグループ各社の経営状況の迅速な把握に努めるとともに、適宜対応策を実施する等、グループ経営の健全性を追求しております。また、グループ会社を含めた情報交換を図るため、各分野別・テーマ別にグループ全体での連絡会議を適宜開催しております。

ヘ　監査役会は、提出日現在、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等を決定しております。

議長：高井尚一郎

構成員：社外監査役　田村泰博、社外監査役　住友酉次

ト　財務・会計に関する豊富な知見を有する社外監査役を２名（独立役員として指定）選任しております。監査役と会計監査人は、監査報告会をとおして情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また、監査役は内部監査部門である内部監査室（人員６名）より期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。

チ　複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。また、リスク管理の徹底やコンプライアンスの徹底等についても助言を得ております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制に関する基本的な考え方）

　当社グループにおいては、企業としての社会的責任を明確に意識した健全な事業活動に取り組むとともに、事業を取り巻く様々なリスクを管理し、業務を適正かつ効率的に遂行することにより、企業戦略を達成し、企業価値の向上を図るべく、内部統制システムの構築、運用を行ってまいります。

（内部統制に関する整備状況）

イ　当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループにおけるコンプライアンス体制の基礎として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、体制の整備、運用、維持、見直しを行う。

・「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループの役員・社員全員に対し、自らの行動が「法令を遵守し、社会倫理に則った行動」となっているかについての意識づけを徹底するとともに、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修を行うものとする。

・内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、監査役監査及び会計監査とも連携しながら当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備状況ならびに運用状況についてモニタリングを行うこととする。

・取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

・法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実についての内部通報体制として、総務法務部及び人事部、顧問弁護士ならびに社外の窓口業務委託先を直接の情報受領者とする内部通報システム「内田洋行グループホットライン」を設置し、「内田洋行グループ内部通報規程」に基づき、その運用を行うこととする。

・監査役は法令遵守体制及び内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程を設けその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、経済市況等の変動による市場リスク、法、条例等の改正による公的規制リスク、製品及びサービス等の欠陥による品質リスク、国内外の取引先、提携先等に関わるリレーションリスク、その他様々なリスクに対処するため、それぞれのリスクを把握・管理するための責任部署を設置するなどのリスク管理体制を整え、グループ全体でのリスクの把握、管理に努める。

・自然災害や製品事故等当社グループの事業に多大な影響を及ぼす事象の発生が認められれば、直ちに社長をリーダーとする「災害対策本部」や「製品事故緊急対策本部」を設置し、社内各部署及び外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な初期対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小に止める体制を整える。

ニ　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループでは、取締役会を月１回等定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。

・当社グループ各社における取締役会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、責任権限規程（権限基準表）等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

・当社は、３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定める。

・グループ情報システム基盤を構築し、業務の標準化と情報の共有及び業務の効率化を推進する。

・当社グループ各社の間接業務を集中して行う体制を整え、業務の効率化と品質向上及びコスト削減を図ることとする。

ホ　当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、グループ運営規程を定め、当社子会社に対し、財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付ける。

ヘ　その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社子会社各社に取締役を派遣し、取締役会を通して当社子会社の経営に対する管理・指導を行う。

・当社管理・企画部門はそれぞれの該当職務から、当社子会社への管理・指導を行うことにより業務の適正を確保する。

・当社グループのモニタリングは内部監査室が担当する。

・当社監査役または使用人が当社子会社の監査役に就任し、業務執行状況を監査する。

・当社子会社における経営上の重要事項については、グループ運営規程に従い、当社の事前承認事項とする。

ト　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人として専任者を置き、監査役の指揮命令に従うこととする。

チ　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務に関して、取締役及び使用人の指揮命令を受けない。また、当該補助使用人の人事異動・人事評価等につきましては、監査役の同意を得て決定することとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指示に基づく監査業務を遂行するために必要な調査権限や情報収集の権限を有するものとし、各執行部門はこれに協力しなければならないこととする。

リ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役会及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

ヌ　当社子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

・業務執行に関する事項については、当社子会社の執行部門や当社から派遣した取締役等を通じて監査役に報告するものとする。

・当社子会社の役員・社員は、重大な法令違反行為、不正の事実等当社または当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した場合は、速やかに監査役または監査役会に報告するものとする。

・監査役は、当社子会社の役員・社員に対し、必要に応じて報告を求めることができ、報告を求められた役員・社員は、速やかに適切な報告を行うものとする。

・内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用状況は、定期的に監査役に対して報告するものとする。

・当社子会社に対する内部監査の結果は、内部監査室から監査役に対して報告するものとする。

ル　監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役へ報告を行った当社グループの役員・社員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員・社員に周知徹底する。

ヲ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、監査役の意見を聞いたうえで、毎年一定額の予算を設けることとする。

・監査役から外部の専門家（弁護士、公認会計士等）を利用した場合の費用など、緊急の監査費用について前払や償還を求められた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。

ワ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合においては、顧問弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を行うことができる。

カ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした姿勢で対応する。また、この基本方針を「内田洋行グループ行動規範」に明記し、組織全体として対応することとする。

　上記、当社の機関・内部統制システムを図表で示すと以下のとおりであります。

（責任限定契約）

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。

（取締役の定数）

　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

（自己株式の取得を取締役会の決議によって行うことができることの定め）

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

(1）基本方針の内容

　当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。

　当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。

　しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2）基本方針実現のための取組み

(a）基本方針の実現に資する特別な取り組み

　当社グループは、前中期経営計画に引き続き、第15次中期経営計画「UCHIDA2020」（2018年７月21日～2021年７月20日）を策定いたしました。当中期経営計画では、創業より培ってきた民間・公共の多様なお客様とのお取引関係と、売上構成比率で概ね60％となるICT関連ビジネスを基盤としつつ、その他40％を環境構築関連ビジネスが占めるユニークな事業構成をリソースとし、事業効率を高めて収益性向上に取り組むとともに、2020年以降に想定される社会・産業構造変化に対応した、新たな競争優位の確立を目指し、従来のセグメントの枠を超えて中核事業の再構築に取り組んでまいります。また、グループガバナンスの強化をはじめとしたマネジメントの構造改革など、中長期的視点から経営基盤の見直しに着手し、持続的な成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。

　当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を１年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。

　また、コンプライアンスに関しては、毎年12月１日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。

(b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2019年９月10日開催の取締役会における決議及び2019年10月12日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）を更新いたしました。

　本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下「買付等」と総称します。）を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

　当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案（もしあれば）が、独立社外者（現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外取締役２名及び社外の有識者２名）から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

　独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、１円を払い込むことにより行使し、当社株式１株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

　本プランの有効期間は、2019年10月12日開催の定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

　本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。）。

　なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス　https://www.uchida.co.jp/company/ir/news/）に掲載する2019年９月10日付プレスリリース「\[適時開示その他\]当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧下さい。

(3）具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由

　企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

　また、本プランは、前記(2)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１　取締役 廣瀬秀德、竹股邦治及び今庄啓二は、社外取締役であります。

２　監査役 田村泰博及び住友酉次は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2020年７月期に係る定時株主総会終結の時から2021年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　高井尚一郎の任期は2018年７月期に係る定時株主総会終結の時から2022年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 田村泰博、住友酉次の任期は2019年７月期に係る定時株主総会終結の時から2023年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７　当社では、より一層の経営のスピードアップと責任体制の明確化を図り、経営体質を強化することを目的として執行役員制度を導入いたしております。取締役５名は、執行役員を兼務しております。取締役以外の執行役員は15名で、以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役には、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見をいかせる人物を選任しております。社外取締役の廣瀬秀德氏は寺田倉庫株式会社の出身者であります。社外取締役の竹股邦治氏はイーレックス株式会社の常務取締役であります。また、社外取締役の今庄啓二氏はJOHNAN株式会社の社外取締役及び大阪油化工業株式会社の社外取締役であります。なお、当社とこれらの会社との間の取引状況については、取引額が極めて僅少、又は取引がございません。

社外監査役には、財務・会計に関する豊富な知見を監査にいかせる人物を選任しております。社外監査役の田村泰博氏は、当社の取引機関である株式会社りそな銀行の出身者であり、住友酉次氏は、当社の取引機関である住友信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）の出身者であります。

なお、当社と各社外役員との間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準は特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

以上のことから、当社は、廣瀬秀德氏、竹股邦治氏、今庄啓二氏、田村泰博氏、住友酉次氏の５名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役の監査実施計画、監査役監査および会計監査人による監査結果、金融商品取引法に基づく内部統制に係る会社の評価結果、会社法に基づく内部統制システム等の整備・運用状況の報告を受けていることに加え、監査役会と定期的な会合を通じて意見交換を行うなど相互に連携を図っております。

社外監査役は、監査役会において、内部監査および国内・海外関係会社監査に関する情報交換を行うほか、監査役の監査結果報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人の監査計画と監査結果について直接説明を受け、リスク認識に係る意見交換を行うほか、常勤監査役より会計監査人の職務の執行状況について報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　人員等

　当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役３名で構成しております。うち２名は社外監査役であり、金融機関における長年の経験と財務・会計に関する豊富な知見を有しております。

ロ　活動状況

ａ　監査役会の開催状況

　当事業年度においては監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

ｂ　監査役会の主な検討事項

　監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、取締役等の職務執行の妥当性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況、会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び当該方針に沿った取組み、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等であります。

ｃ　常勤監査役の活動状況

　常勤監査役の活動は、取締役会その他重要な会議への出席及び意見表明、取締役等の職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、当社並びに子会社の業務及び財産の状況の調査、代表取締役並びに社外取締役との意見交換、リスク管理部門からの報告聴取、グループ会社の監査役との連絡会議開催等であります。

　監査役と会計監査人は、監査報告会を通して情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また監査役は、内部監査部門と期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査体制は、社長直轄の内部監査室（人員６名）を設置し、法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各部門、グループ会社などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人並びに法務担当部門と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

35年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：草野　和彦、川村　英紀

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名、その他　12名

ホ　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査役および監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに会計アドバイザリー業務であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（イを除く）

（注）当社および連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに税務アドバイザリー業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

　具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。

　なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　2006年10月14日開催の第68期定時株主総会において、取締役（社外取締役含む）の報酬限度額は年額５億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）、2015年10月10日開催の第77期定時株主総会において、監査役（社外監査役含む）の報酬限度額は年額90百万円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役９名、監査役３名であります。

　また、2019年10月12日開催の第81期定時株主総会において、上記報酬限度額の別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等（株式報酬）として支給する金銭報酬債権の限度額を、年額１億円以内と決議いただいております。

　役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方および算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

（取締役）

　取締役報酬のあり方については、独立役員で過半数を構成する報酬委員会により、水準では役位・役割に応じた同規模同業他社水準等を参考にし、その他報酬体系や評価の方針を含め検討し、取締役会に答申し決定しております。なお、個人別の配分は、取締役会決議により代表取締役に再一任し、上記の水準、報酬体系、評価の方針等に則り決定しております。

　社外取締役を除く取締役の報酬は、原則として固定報酬（基本報酬）と譲渡制限付株式報酬で構成しております。固定報酬（基本報酬）については、役位の他、個人の業績評価等を反映し、その額を決定しております。譲渡制限付株式報酬については、前事業年度までの業績水準の推移並びに過年度の変動報酬（賞与）の支給実績割合等も参照し、その他定性的な情報および個人の業績評価等を反映し、決定しております。

　社外取締役の報酬は、高い独立性の確保の視点から、業績との連動は行わず、固定報酬（基本報酬）のみとしております。

（監査役）

　当社の監査役の報酬に関する方針は、各監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬（基本報酬）のみとしており、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　監査役並びに社外役員に関してはその役割から固定報酬である基本報酬のみとして、譲渡制限付株式報酬および賞与の支給はありません。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式と区分しており、純投資目的である投資株式は保有しない方針であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が政策保有株式を保有するのは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合としております。この保有の目的を十分に満たしていないと判断した場合には、縮減に努めます。

保有する個々の政策保有株式については、保有の意義との整合性を具体的に精査し、毎年、取締役会にて、「投資先企業の経営方針が当社事業に与える影響」「取引状況」「株価」「簿価配当率」などを総合的に評価し、保有に関する検証を行っております。

また、政策保有株式の議決権につきましては、発行会社の適切なコーポレートガバナンス体制の整備や、中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社グループへの影響等を総合的に判断して行使しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

（注）１　個別銘柄についての定量的な保有効果は、当該株式の発行者との取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性等から記載が困難であります。ただし、上述②のとおり、当社取締役会において、全ての上場株式について保有の合理性について検証しております。

２　当社の株式の保有の有無において、発行者が持株会社の場合には、主要な子会社が当社株を保有していることを確認しています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年７月21日から2020年７月20日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年７月21日から2020年７月20日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

(1）会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーの受講や関連書籍を通じて内容の把握に努めております。

(2）将来の指定国際会計基準の適用に備え、現在の社内規程等の見直しを計画しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年７月21日　至　2019年７月20日）

当連結会計年度（自　2019年７月21日　至　2020年７月20日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(イ）連結子会社の数　16社

　連結子会社はウチダ・オブ・アメリカCorp.、㈱内田洋行ITソリューションズ、ウチダエスコ㈱、㈱サンテック他12社であります。

(ロ）主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社は、内田洋行オフィス設備（上海）有限公司であります。

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社８社はいずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分相当額）および利益剰余金（持分相当額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(イ）持分法を適用した非連結子会社数

　該当ありません。

(ロ）持分法を適用した関連会社数　3社

　持分法を適用した関連会社は、㈱陽光他２社であります。

(ハ）持分法を適用しない非連結子会社および関連会社のうち主要な会社の名称等

主要な非連結子会社　　内田洋行オフィス設備（上海）有限公司

主要な関連会社　　　　㈱オーユーシステム

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社８社および関連会社７社は、それぞれ当期純損益（持分相当額）および利益剰余金（持分相当額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、ウチダ・オブ・アメリカCorp.他１社を除き連結決算日と一致しております。当該連結子会社の決算日と連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該連結子会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結を行っております。

　なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

……決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

……移動平均法による原価法

(ロ）デリバティブ

時価法

(ハ）たな卸資産

商品及び製品

……主として移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

……主として個別法による原価法

原材料及び貯蔵品

……主として最終仕入原価法による原価法

（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備は除く）……定額法

2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物……定額法

上記以外の有形固定資産……主として定率法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３年～50年

工具、器具及び備品　　２年～20年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

……定額法

　ただし、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込販売有効期間（主として２年）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上しております。また、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(ハ）リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

　リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については主として貸倒実績率により、貸倒懸念債権および破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

　従業員に支給する賞与の当連結会計年度負担分について、支給見込額基準により計上しております。

(ハ）工事損失引当金

　工事契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注案件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

(イ）退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ）数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年～13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(ハ）小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）在外子会社等の財務諸表項目の本邦通貨への換算の基準

　在外子会社等の資産および負債ならびに収益および費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は「純資産の部」における「為替換算調整勘定」として計上しております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

(イ）ヘッジ会計の方法

　金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

(ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段として、金利スワップ取引を行っており、借入金に係る金利変動リスクをヘッジ対象としております。

(ハ）ヘッジ方針

　金利スワップ取引は実需の範囲内で行っており、投機的取引は行わない方針であります。

(ニ）ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップ取引については特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、原則として発生時以降５年間で均等償却しております。ただし、金額が僅少なものは発生年度において全額償却しております。

　なお、持分法適用会社についても、これに準じて処理しております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年７月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等を配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

　2022年７月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものであります。

(2）適用予定日

　2021年７月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

　2021年７月期の年度末から適用します。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　同上に対する債務額は、次のとおりであります。

※３　期末日満期手形等

期末日満期手形等の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

　なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　売上原価に含まれる工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2018年７月21日　至　2019年７月20日）

　当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。

　当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産および遊休資産に分類しております。

　また、事業用資産については、管理会計上の単位、賃貸用資産および遊休資産については、個別物件単位に基づきグループ化しております。

　上記の事業用資産については、収益の低迷等により投資額の回収が困難と見込まれるため、当連結会計年度において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、８百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額の算定にあたっては、正味売却価額に基づいており、工具、器具及び備品、ソフトウエアについては転用や売却が困難であることから帳簿価額を１円まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

当連結会計年度（自　2019年７月21日　至　2020年７月20日）

　当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。

　当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産および遊休資産に分類しております。

　また、事業用資産については、管理会計上の単位、賃貸用資産および遊休資産については、個別物件単位に基づきグループ化しております。

　上記の賃貸用資産および事業用資産については、収益力の低下等により投資額の回収が困難と見込まれるため、また遊休資産については、事業所を統合移転したことに伴い遊休状態となったため、当連結会計年度において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、1,062百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、賃貸用資産に係る回収可能価額の算定にあたっては使用価値または正味売却価額に基づいております。使用価値については将来キャッシュ・フローを6.37％で割り引いて算定し、正味売却価額については不動産鑑定評価額に基づき算定しております。遊休資産および事業用資産に係る回収可能価額の算定にあたっては正味売却価額に基づいており、遊休資産については不動産鑑定評価額に基づき算定し、事業用資産については転用や売却が困難であることから帳簿価額を1円まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年７月21日　至　2019年７月20日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の増加株式数は単元未満株式の買取による取得であります。

２　配当に関する事項

(1）配当金の支払

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年７月21日　至　2020年７月20日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の増加株式数401株は、単元未満株式の買取による取得であります。

２．自己株式の減少株式数9,898株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２　配当に関する事項

(1）配当金の支払

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１株当たり配当額には、記念配当30円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金については銀行借入れにより調達しております。また、一時的な余資については安全性の高い金融資産で運用しております。

　デリバティブについては、為替変動リスクや金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引開始時に信用調査を行うとともに取引先ごとの与信限度額を設定し、月次で取引先ごとの期日管理と残高管理を行っております。さらに、要注意の取引先については、信用状況を定期的に把握する体制としております。また、受取手形及び売掛金の一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、社内規程に従い、必要に応じて先物為替予約を利用してリスクをヘッジしております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。

　長期貸付金は、信用リスクに晒されておりますが、主に持分法適用会社に対するものであり、担保を設定しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日のものであります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、社内規程に従い、必要に応じて先物為替予約を利用してリスクをヘッジしております。

　また、支払手形及び買掛金、電子記録債務、借入金については、支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されておりますが、各部署からの報告に基づき経理部が月次で資金繰計画を作成、更新することにより管理する体制としております。

　短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、長期借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。また、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、その利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い国内の金融機関とのみ取引を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(7）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要素を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（2019年７月20日）

（※１）　受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（2020年７月20日）

（※１）　受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。預金と同様の性格を有する合同運用指定金銭信託は、すべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

(4）長期貸付金

　長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付けを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

負債

(5）支払手形及び買掛金、(6）電子記録債務、(7）短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

　なお為替予約の時価は、取引金融機関から提示された評価額等によっております。

（注）２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（注）３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年７月20日）

当連結会計年度（2020年７月20日）

（注）４　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年７月20日）

当連結会計年度（2020年７月20日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（2019年７月20日）

当連結会計年度（2020年７月20日）