3996 サインポスト 四半期報告書－第14期第2四半期(令和2年6月1日－令和2年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資損失(△)については、第13期第２四半期累計期間は、関連会社は存在しますが、当社の決算日と異なることから、持分法を適用した場合の投資損益は発生しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業活動及び業績への影響は、現時点においては軽微でありますが、今後の感染状況の経過によっては、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(１) 財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の分析

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により４月から経済活動が急速に停滞しました。その後、社会経済活動レベルの引き上げとともに景気は持ち直しつつあるものの、感染症の再拡大の懸念、企業の投資抑制や業績の悪化、雇用情勢の弱含みは続いており、景気の先行きは極めて不透明な状況が続いています。

金融業界においては、コロナ禍の中、政府による積極的な支援政策の下で企業の資金繰りを支えると同時に、感染症の終息後を見据えてサービスの拡充や地域・業態を越えた連携の拡大を図っています。小売業界においては、巣ごもり消費や給付金等により一部で個人消費が上向いたものの、感染への不安と景況感の悪化が消費の盛り上がりに歯止めをかけており、依然として大半の業種で厳しい経営環境が続いています。

このような環境の中、当社は、2021年２月期の事業運営方針を「①金融機関向けのコンサルティング及びソリューション事業を安定的に成長、②無人決済システムの拡販並びに応用製品の開発・販売、③事業領域や会社規模の拡大に伴う経営管理態勢の高度化」とし、お客様の経営課題や業務課題を解決するために、ITを活用したコンサルティングサービスとソリューションサービスを提供するとともに、社会問題の解決や生産性向上に資する製品とサービスの開発に取り組んでまいりました。

コンサルティング事業では、当社がプロジェクトマネジメントを支援する得意先の一つで、勘定系システムの統合プロジェクトが完了しました。また、既存得意先からの増員要請に応えるとともに、新たに２行と取引を開始しました。ソリューション事業では、コンサルティング事業と一体になって、バッチ処理高速化ソリューション「ユニケージ」の受注に向けた営業活動を推進しています。イノベーション事業では、ワンダーレジの販売拡大を目指すとともに、性能向上や運用に関するシステムの開発や改良に取り組んでまいりました。当第２四半期累計期間中においては、６月23日に北海道新冠町(にいかっぷちょう)の野菜直売所において、ワンダーレジが稼働を開始しました。また、８月１日からはJ1クラブチーム「大分トリニータ」のホームゲーム開催時に、スタジアム内の飲食売店でご利用いただけるようになりました。

関連会社の株式会社TOUCH TO GO(以下、「TTG」という。)では、無人決済店舗の１号店「TOUCH TO GO」を高輪ゲートウェイ駅に３月23日からオープンしました。また、同社の無人決済システムが株式会社紀ノ國屋による無人決済小型スーパーマーケット「KINOKUNIYA Sutto 目白駅店」に採用され、10月16日のオープンに向けて準備を進めています。TTGにおいては、これが初めてのシステムの販売になります。

新型コロナウイルス感染症の影響については、当第２四半期累計期間においては軽微であるものの、在宅勤務の導入、異動や出張の延期等の感染防止策を実施したことにより、一部の営業活動や研究開発活動及び機動的な要員の配置転換に支障がありました。その後、感染状況の動向に合わせた対策の緩和と在宅勤務やウェブ会議の浸透による業務効率の改善に伴い解消されつつあります。

以上の結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、売上高は1,016百万円(前年同四半期比3.5％減)となりました。利益面では、人材採用に関する費用や人件費のほか、イノベーション事業の研究開発費の増加により、営業損失352百万円(前年同四半期は営業損失27百万円)、新株予約権の発行に関する諸費用を計上したことにより経常損失361百万円(前年同四半期は経常損失58百万円)、四半期純損失335百万円(前年同四半期は四半期純損失82百万円)となりました。

また、当社は、2020年８月４日付で公表した「第三者割当による第８回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行に関するお知らせ」のとおり資金調達を行っています。当該資金調達により財務基盤を強化するとともに、コンサルティング事業及びソリューション事業の収益拡大並びにイノベーション事業の成長に資金を投じて、業容拡大を目指してまいります。

セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。

(コンサルティング事業)

感染防止策が営業活動や要員配置に影響したものの、第２四半期累計期間を通じては中途採用者が増加し、主に既存の得意先に対する増員に充てたことにより売上高が増加しました。また、クレジットカード会社及び投資運用会社のシステム部支援業務、地方公共団体等へのコンサルティング業務も堅調に推移した結果、売上高は960百万円(前年同四半期比1.4％増)、セグメント利益は212百万円(同8.3％増)となりました。

(ソリューション事業)

前期にユニケージの納入が完了し、今期はその保守サービスを提供しました。また、事業性評価サービス等の月次サービスの売上を計上しました。ユニケージの営業活動は、出張の自粛等により進捗に遅れがあるものの、受注に向けた活動を継続しています。この結果、売上高は54百万円(前年同四半期47.8％減)、セグメント損失は63百万円(前年同四半期はセグメント損失５百万円)となりました。

(イノベーション事業)

ワンダーレジの使用料及びカスタマイズに伴う料金を受領しました。また、ワンダーレジの普及を目指して、運用に関するシステムの開発及び改良や決済手段の拡充、商品認識機能の強化等の開発に取り組みました。この結果、売上高は１百万円(前年同四半期比432.3％増)、セグメント損失は346百万円(前年同四半期はセグメント損失130百万円)となりました。

(２) 財政状態の分析

(資産)

資産合計は1,585百万円となり、前事業年度末と比べて494百万円減少しました。

流動資産は802百万円となり、前事業年度末と比べて616百万円減少しました。これは主に現金及び預金が557百万円及び売掛金が58百万円減少したことによるものであります。

固定資産は783百万円となり、前事業年度末と比べて122百万円増加しました。これは主に無形固定資産が減価償却によって38百万円減少した一方で、株式会社TOUCH TO GOに追加出資したことによって関係会社株式が150百万円増加したことによるものであります。

(負債)

負債合計は899百万円となり、前事業年度末と比べて156百万円減少しました。

流動負債は504百万円となり、前事業年度末と比べて167百万円減少しました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が16百万円増加した一方で、買掛金が33百万円減少したこと等によるものであります。

固定負債は395百万円となり、前事業年度末と比べて10百万円増加しました。これは主に社債が10百万円及び退職給付引当金が７百万円それぞれ減少した一方で、長期借入金が35百万円増加したことによるものであります。

(純資産)

純資産合計は685百万円となり、前事業年度末と比べて337百万円減少しました。これは主に新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ８百万円増加した一方で、四半期純損失335百万円の計上により利益剰余金が減少したことによるものであります。

(３) キャッシュ・フローの状況の分析

当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物(以下、資金という)は466百万円(前事業年度末に比べて551百万円減少)となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、414百万円の支出(前年同四半期は228百万円の収入)となりました。これは主に税引前四半期純損失361百万円を計上するとともに、前受金が154百万円減少したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、169百万円の支出(前年同四半期は430百万円の支出)となりました。これは主に関係会社株式の取得による支出として150百万円の資金を支出したことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、32百万円の収入(前年同四半期は14百万円の支出)となりました。これは主に長期借入金の返済による支出48百万円及び配当金の支払27百万円があった一方で、長期借入れによる収入100百万円や新株予約権の行使による新株式の発行による収入16百万円により資金が増加したことによるものであります。

(４) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(５) 研究開発活動

当第２四半期累計期間の研究開発費の総額は254百万円であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

※ 新株予約権の発行時(2020年８月20日)における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

(１) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,570,000株、割当株式数(「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数 (１)」に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (２)」に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２) 行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

(３) 行使価額の修正頻度

行使の際に「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質 (２)」に記載の条件に該当する都度、修正される。

(４) 行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初885円とする。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４)」の規定を準用して調整される。

(５) 割当株式数の上限

1,570,000株(2020年２月29日現在の発行済株式総数に対する割合は14.38％)

(６) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

1,397,912,300円(「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質 (４)」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

(７) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする下記の条項が設けられている。

①　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

②　当社は、2022年８月22日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

③　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

④　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

３．新株予約権の目的となる株式の数

(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,570,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数 (２)乃至(５)」により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３) 当社が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４)」の規定に従って行使価額の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４)」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(４) 「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ②、⑤及び⑥」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ② e. 」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (２)」に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,264円とする。ただし、行使価額は「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (３)又は(４)」に従い、修正又は調整される。

(３) 行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が885円(以下「下限行使価額」といい、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４)」の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(４) 行使価額の調整

①　当社は、当社が本新株予約権の発行後、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ②」に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a．「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ④ b. 」に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b．株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

c．「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ④ b. 」に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ④ b. 」に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ④ b. 」に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

e．「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ④ a. 乃至c．」の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ④ a. 乃至c．」にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　a. 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

b. 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

c. 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ② b．」の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ②」の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ②」の規定にかかわらず、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ②」に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (３)」に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ② e．」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当先であるいちよし証券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結した本割当契約において、下記の内容について合意した。

(１) 行使許可条項

本新株予約権には、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、割当先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的に勘案し、当社の裁量により割当予定先に対して行使許可を行うかどうかを判断することができる仕組みとなっている。

なお、当社が割当先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結した本割当契約には、下記の内容が含まれる。

①　割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」という。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」という。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できる。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができるが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき割当先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできない。

②　当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当先に通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなる。　

③　当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示する。

(２) 本新株予約権の買入請求条項

割当先は、本新株予約権の発行後、2020年８月21日から2022年７月７日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2022年７月８日以降2022年８月８日までの間はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を買い取ることを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより割当予定先が保有する本新株予約権を買い取る。

７．当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容

割当先であるいちよし証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、道しるべ株式会社は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるいちよし証券株式会社への貸株を行う。

９．その他の投資の保護を図るために必要な事項

(１) 割当先による行使制限措置

①　当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合(以下「制限超過行使」という。)には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します(割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。)。

②　割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付き社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年９月１日から2020年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が149,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ93,414千円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

(注) 自己株式は保有しておりません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次の通りであります。

(１) 役職の異動

第４ 【経理の状況】

１  四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2020年６月１日から2020年８月31日まで)及び第２四半期累計期間(2020年３月１日から2020年８月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３  四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(四半期貸借対照表関係)

　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。この契約に
基づく当第２四半期会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期累計期間(自  2019年３月１日  至  2019年８月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　当第２四半期累計期間(自  2020年３月１日  至  2020年８月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当第２四半期累計期間において、新株予約権の行使に伴い、資本金が8,425千円、資本剰余金が8,425千円増加しております。この結果、当第２四半期会計期間末において資本金が373,340千円、資本剰余金が292,280千円となっております。

(持分法損益等)

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期累計期間(自  2019年３月１日  至  2019年８月31日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△88,609千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。　

Ⅱ　当第２四半期累計期間(自  2020年３月１日  至  2020年８月31日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△154,869千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

(関連会社の増資)

　当社は、2020年10月12日開催の取締役会において、関連会社である株式会社TOUCH TO GOが2020年11月に行う増資の内、その50％を当社が引き受けることを決議しました。

１．増資の目的

無人決済システムの開発及び財務基盤の強化であります。

２．増資する関連会社の概要

(１) 商号　　　　株式会社TOUCH TO GO

(２) 設立年月　　2019年７月

(３) 所在地　　　東京都新宿区

(４) 代表者　　　阿久津　智紀

(５) 資本金　　　250,000千円

(６) 事業の内容　無人AI決済店舗システム及びサービスの開発並びに販売

(７) 決算期　　　３月

(８) 出資比率　　当社　50.0％、JR東日本スタートアップ株式会社　50.0％

３．増資の内容

(１) 増資額　　300,000千円

(２) 払込期日　2020年11月16日

(３) 増資割合　当社　50.0％、JR東日本スタートアップ株式会社　50.0％

(新株予約権の行使)

当第２四半期会計期間終了後、当社が2020年８月20日に発行した第８回新株予約権について、新株予約権の行使が行われております。2020年９月１日から2020年10月12日までの新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。

(１) 行使された新株予約権個数　　　2,226個

(２) 発行した株式の種類及び株式数　普通株式 222,600株

(３) 資本金増加額　　　　　　　　　136,778千円

(４) 資本準備金増加額　　　　　　　136,778千円

以上により、2020年10月12日時点の発行済株式総数は11,179,300株、資本金は510,118千円、資本準備金は429,058千円となっております。

２ 【その他】

　　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年10月12日

サインポスト株式会社

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサインポスト株式会社の2020年３月１日から2021年２月28日までの第14期事業年度の第２四半期会計期間（2020年６月１日から2020年８月31日まで）及び第２四半期累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、サインポスト株式会社の2020年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。