【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年10月7日 |
| 【四半期会計期間】 | 第8期第1四半期(自 2020年6月1日 至 2020年8月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社GameWith |
| 【英訳名】 | GameWith, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 兼 執行役員 今泉 卓也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
| 【電話番号】 | 03-5860-5698 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務経理部長 梁川 真志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
| 【電話番号】 | 03-5860-5698 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務経理部長 梁川 真志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第8期 第1四半期 連結累計期間 | 第7期 | |
| 会計期間 | 自2020年6月1日 至2020年8月31日 | 自2019年6月1日 至2020年5月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 687 | 2,890 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △73 | 408 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (百万円) | △77 | 219 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △77 | 217 |
| 純資産額 | (百万円) | 3,285 | 3,353 |
| 総資産額 | (百万円) | 5,129 | 3,829 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | (円) | △4.29 | 12.23 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | - | 12.05 |
| 自己資本比率 | (%) | 64.0 | 87.5 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.当社は、第7期第3四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第7期第1四半期連結累計期間の主要な経営指標等については記載しておりません。
4.第8期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
2【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社グループは、前第3四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
(1)財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的感染拡大を受け、経済活動は徐々に再開しているものの、きわめて厳しい状態が続いています。個人消費についても引き続き減少傾向にはありますが、外出抑制や自宅で過ごす余暇時間でゲームを楽しむユーザーは引き続き増加傾向にあります。
このような環境のもと、当社グループにおきましては、ゲーム情報メディア「GameWith」等にて、①ゲームを有利に進めるための情報を提供する「ゲーム攻略」、②ゲームを見つけるための情報を提供する「ゲーム紹介」、③専属のゲームタレント及びeスポーツ選手が動画プラットフォーム上で行う「動画配信」という主な3つのコンテンツの提供と充実を図ることに経営資源を投下することで、「GameWith」等のメディアの価値を高めてまいりました。
当社グループの事業は、上記コンテンツをWebサイト及びアプリの利用者に提供し、そこに表示される広告枠を販売すること等により収益を得ております。当第1四半期連結累計期間においては、外出抑制や自宅で過ごす余暇時間でゲームを楽しむ方が増え、新型コロナウイルス感染症の影響により広告出稿を控えていた企業も徐々に出稿を増やしていますが、まだ十分な水準までは改善しておらず、「GameWith」等のページビュー数並びにページビュー当たりの広告単価は下落しております。
このような環境下においても、当社グループは、eスポーツ選手による積極的な配信や新規サービスの開発に注力することで既存事業における収益の拡充や新たな収益モデルの確立に注力しております。併せて現在は積極的な投資を実行しているフェーズであると考えており、中長期的な株主価値及び企業価値並びに「GameWith」のメディアバリューの最大化に向けてテレビCMを中心としたプロモーションにも積極的に費用を投下しており、当第1四半期連結累計期間においては広告宣伝費157百万円を計上し、「GameWith」の新規利用者の獲得、認知度向上やブランディングにも努めております。
以上の結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は687百万円、営業損失は70百万円、経常損失は73百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は77百万円となりました。
なお、当社グループは「メディア事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。
②財政状態の状況
当第1四半期連結会計期間末における総資産は5,129百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,300百万円増加いたしました。これは主に、銀行借入等により現金及び預金が1,239百万円増加したことによるものであります。
当第1四半期連結会計期間末における負債合計は1,844百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,368百万円増加いたしました。これは主に、賞与引当金が50百万円減少したものの、長期借入金(1年内返済予定を含む)が1,278百万円、未払金143百万円増加したことによるものであります。
当第1四半期連結会計期間末における純資産は3,285百万円となり、前連結会計年度末に比べ68百万円減少いたしました。これは主に、四半期純損失計上により利益剰余金が77百万円減少したことによるものであります。
(2)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(3)研究開発活動
該当事項はありません。
3【経営上の重要な契約等】
(多額の資金の借入に関する契約)
当社は、2020年7月15日開催の取締役会決議に基づき、新型コロナウイルス感染症の感染拡大と長期化に備えて、経営の安定化を図るべく手元資金を厚くすることを目的に、以下のとおり借入を実行いたしました。
借入の概要
| (1)借入先: | 株式会社三菱UFJ銀行 株式会社みずほ銀行 株式会社千葉銀行 株式会社武蔵野銀行 |
| (2)借入金額: | 13億円 |
| (3)借入利率: | 基準金利+スプレッド、固定金利 |
| (4)借入実行日: | 2020年7月31日 |
| (5)借入期間: | 5年 |
| (6)担保の有無: | 無 |
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 65,600,000 |
| 計 | 65,600,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第1四半期会計期間末 現在発行数(株) (2020年8月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2020年10月7日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 18,271,900 | 18,271,900 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 18,271,900 | 18,271,900 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年10月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年6月1日~ 2020年8月31日 (注) | 54,000 | 18,271,900 | 4,320 | 547,705 | 4,320 | 546,704 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
当第1四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年5月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2020年8月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 251,100 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 17,963,300 | 179,633 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,500 | - | - |
| 発行済株式総数 | 18,217,900 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 179,633 | - | |
②【自己株式等】
| 2020年8月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社GameWith | 東京都港区六本木 六丁目10番1号 | 251,100 | - | 251,100 | 1.38 |
| 計 | - | 251,100 | - | 251,100 | 1.38 |
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前第3四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2020年6月1日から2020年8月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年6月1日から2020年8月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (2020年5月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2020年8月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,684,857 | 3,924,506 |
| 売掛金 | ※ 371,630 | ※ 421,434 |
| その他 | 86,959 | 71,671 |
| 流動資産合計 | 3,143,448 | 4,417,612 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 57,816 | 52,001 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 120,758 | 114,081 |
| その他 | 21 | 14 |
| 無形固定資産合計 | 120,779 | 114,096 |
| 投資その他の資産 | 507,052 | 545,975 |
| 固定資産合計 | 685,648 | 712,073 |
| 資産合計 | 3,829,097 | 5,129,685 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 48,553 | 60,632 |
| 未払金 | 89,297 | 232,593 |
| 未払費用 | 116,043 | 126,593 |
| 未払法人税等 | 37,674 | 4,867 |
| 賞与引当金 | 104,599 | 54,432 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | - | 260,004 |
| 資産除去債務 | - | 8,500 |
| その他 | 31,356 | 43,144 |
| 流動負債合計 | 427,524 | 790,767 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | - | 1,018,329 |
| 資産除去債務 | 47,973 | 35,297 |
| 固定負債合計 | 47,973 | 1,053,626 |
| 負債合計 | 475,497 | 1,844,393 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 543,385 | 547,705 |
| 資本剰余金 | 542,384 | 546,704 |
| 利益剰余金 | 2,467,050 | 2,389,902 |
| 自己株式 | △200,073 | △200,073 |
| 株主資本合計 | 3,352,746 | 3,284,238 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,935 | △2,227 |
| その他の包括利益累計額合計 | △1,935 | △2,227 |
| 新株予約権 | 2,788 | 3,280 |
| 純資産合計 | 3,353,599 | 3,285,291 |
| 負債純資産合計 | 3,829,097 | 5,129,685 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |
| 当第1四半期連結累計期間 (自 2020年6月1日 至 2020年8月31日) | |
| 売上高 | 687,640 |
| 売上原価 | 344,763 |
| 売上総利益 | 342,877 |
| 販売費及び一般管理費 | 413,861 |
| 営業損失(△) | △70,984 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 13 |
| 助成金収入 | 568 |
| その他 | 49 |
| 営業外収益合計 | 631 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 452 |
| 投資事業組合運用損 | 1,843 |
| 為替差損 | 816 |
| その他 | 198 |
| 営業外費用合計 | 3,310 |
| 経常損失(△) | △73,663 |
| 特別損失 | |
| 事業所閉鎖損失 | 41,332 |
| 特別損失合計 | 41,332 |
| 税金等調整前四半期純損失(△) | △114,996 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,542 |
| 法人税等調整額 | △41,390 |
| 法人税等合計 | △37,847 |
| 四半期純損失(△) | △77,148 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △77,148 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |
| 当第1四半期連結累計期間 (自 2020年6月1日 至 2020年8月31日) | |
| 四半期純損失(△) | △77,148 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | △291 |
| その他の包括利益合計 | △291 |
| 四半期包括利益 | △77,439 |
| (内訳) | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △77,439 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - |
【注記事項】
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に伴う会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。
なお、第1四半期報告書作成時点で入手可能な情報に基づいて最善の見積りを行っておりますが、今後の実際の推移がこの仮定と乖離する場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度 (2020年5月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2020年8月31日) | |
| 売掛金 | 112千円 | 134千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第1四半期連結累計期間 (自 2020年6月1日 至 2020年8月31日) | |
| 減価償却費 | 5,821千円 |
| のれんの償却額 | 6,676千円 |
(株主資本等関係)
当第1四半期連結累計期間(自 2020年6月1日 至 2020年8月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第1四半期連結累計期間(自 2020年6月1日 至 2020年8月31日)
当社グループは、メディア事業の単一セグメントであるため、開示を省略しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第1四半期連結累計期間 (自 2020年6月1日 至 2020年8月31日) | |
| (1) 1株当たり四半期純損失(△) | △4円29銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △77,148 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △77,148 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,969,057 |
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2020年10月7日 |
| 株式会社GameWith |
| 取締役会 御中 |
| 有限責任 あずさ監査法人 |
| 東京事務所 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 大津 大次郎 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 鶴 彦太 |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社GameWithの2020年6月1日から2021年5月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2020年6月1日から2020年8月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年6月1日から2020年8月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社GameWith及び連結子会社の2020年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |