6192 ハイアス・アンド・カンパニー 訂正四半期報告書－第13期第3四半期(2016/11/01－2017/01/31)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、外部からの情報提供に基づき当社監査役が調査を行ったところ、2016年4月期の費用計上に関して不適切な会計処理が行われていた可能性があることが判明したため、2020年７月28日、特別調査委員会を設置の上、調査を進めて参りました。特別調査委員会による調査の結果、2016年４月期の費用支出は2015年４月期の売上に関する資金循環スキームの精算に関係したものであり、従って2015年４月期の売上高の一部は架空の取引であったとの可能性が判明いたしました。そのため、当社は、2020年８月31日より、調査体制を当社から独立した中立・公正な社外委員のみで構成される第三者委員会へ移行の上、上場直前期である2015年４月期の架空売上が当社経営陣の主導により行われたのか否かの観点も含め、より透明性の高い客観的な調査を進めて参りました。

2020年９月28日に第三者委員会から調査報告書を受領し、2015年４月期の売上高の一部は架空であり、当該取引に関する入金額はその後、別の虚偽の名目で当社より支払われ、外部の協力者へ還流していたこと、またその他の取引においても、一部売上高や売上原価その他の費用の計上について先送りや繰り延べ等があった、との報告を受けました。

当社は、報告内容を検討の結果、架空の売上高とその代金回収、及びその回収資金の補填へと充てられた当社から資金支出に関連する会計処理を取消すとともに、その他指摘を受けた不適切な売上高や売上原価その他の費用等の計上処理の訂正を行うため、2015年４月期の有価証券届出書、2016年４月期から2019年４月期の有価証券報告書、並びに2017年４月期の第１四半期から2020年４月期の第３四半期までの四半期報告書についての決算訂正を行うことといたしました。

なお、訂正に際しては上記取消・訂正に付随する消費税・法人税等に関する訂正や、過年度において重要性がないため訂正を行っていなかった事項及び今回の監査の過程において新たに検出された事項の訂正も併せて行っております。

これらの決算訂正により、当社が2017年３月16日に提出いたしました第13期第３四半期（自　平成28年11月１日　至　平成29年１月31日）に係る四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。なお、訂正後の財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人よりレビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

第２　事業の状況

第４　経理の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第12期第３四半期連結累計期間及び第12期の１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上の基礎のうち、甲種類株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

４．第12期第３四半期連結累計期間及び第12期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、甲種類株式を取得する際の交付普通株式の株式数と取得甲種類株式の株式数との差数を普通株式増加数として算定しており、１株当たり四半期（当期）純利益金額については、甲種類株式の期中平均株式数を普通株式の期中平均株式数に含めて算定しております。

５．第12期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できませんので、普通株式増加数に含めておりません。

６．平成28年４月５日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、新規上場日から第12期連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、第２四半期連結会計期間より、株式会社Ｋ－コンサルティングを連結子会社としております。また、当第３四半期連結会計期間より、株式会社アール・プラス・マテリアルを連結子会社としております。この結果、平成29年１月31日現在の連結子会社は４社であります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が継続し、全体として緩やかな回復基調で推移しました。

当社グループの事業領域にかかわる住宅不動産業界におきましては、マイナス金利政策により、住宅ローン金利は低水準で推移しており、新設住宅着工戸数は引き続き前年同月の水準を上回っております。

　当社グループは、ソリューション提案型コンサルティング会社として住宅不動産業界のイノベーションを先導すべく、先進的なビジネスモデルと経営効率化手法の調査・開発から導入・教育までのプラットホームを提供してまいりました。主力の高性能デザイナーズ住宅R+house事業においては、会員数の増加に伴って引き続き受注数を伸ばし、ロイヤルティを中心として堅調に推移しております。そのような状況の中、認知度の向上に伴う集客力及び受注増の検証も得られたため、R+houseブランドの全国展開を加速し、会員企業の一層の受注促進を図る施策として、全国６か所にモデルハウスを展開する取組みを開始しました。同時に、R+house部材の調達、供給会社である株式会社アール・プラス・マテリアルを子会社化し、事業の垂直統合を進めております。また、平成28年10月に提供を開始した「不動産相続の相談窓口」においては、当初目標を３年100エリアとしていたところ、非常に高い評価を得られた結果、今年５月での達成が視野に入ってきており、相続市場の関心の高さを反映して好調なスタートとなりました。一方、販売費及び一般管理費については、広告宣伝費等の先行投資の継続と本社移転の実施により、前年同期比32.9％増となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は2,903百万円（前年同期比23.2％増）、営業利益は185百万円（前年同期比2.8％減）、経常利益は179百万円（前年同期比5.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は107百万円（前年同期比6.9％減）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は1,718百万円となり、前連結会計年度末と比べ174百万円増加しました。その主な要因は、本社移転に伴い有形固定資産が90百万円、投資その他の資産に含まれる敷金及び保証金が85百万円増加したことによるものです。

　第３四半期連結会計期間末における負債合計は642百万円となり、前連結会計年度末と比べ11百万円増加しました。その主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が24百万円、長期借入金が13百万円、未払法人税等が24百万円減少した一方、流動負債のその他に含まれる前受金が33百万円、未払費用が22百万円増加したことによるものです。

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,076百万円となり、前連結会計年度末と比べ163百万円増加しました。その主な要因は、新株予約権の行使による新株発行に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ17百万円増加したこと、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が107百万円増加したことによるものです。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動が事業開発部門の業務の一環として行われているものであることから、区分計上しておりません。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5）主要な設備

前連結会計年度末に計画していた設備計画のうち、当第３四半期連結累計期間に完了したものは、次のとおりであります。

(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　２．当社グループは、住関連産業に特化したソリューション提供等のコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

　　３．投資計画の見直しにより投資予定金額が増加しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年11月１日から平成29年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年５月１日から平成29年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第２四半期連結会計期間より、株式会社Ｋ－コンサルティングは新たに設立したため、連結の範囲に含めてお
ります。また、当第３四半期連結会計期間より、株式会社アール・プラス・マテリアルの株式を取得し子会社としたため、同社を連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年５月１日　至　平成28年１月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年５月１日　至　平成29年１月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年５月１日　至　平成28年１月31日）

　当社グループは住関連産業に特化したソリューション提供等のコンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年５月１日　至　平成29年１月31日）

　当社グループは住関連産業に特化したソリューション提供等のコンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

当第３四半期連結会計期間（自　平成28年11月１日　至　平成29年１月31日）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社アール・プラス・マテリアル

事業の内容          建築資材の開発及び販売

（2）企業結合を行った主な理由

　R+house事業において、株式会社アール・プラス・マテリアルは、その部材を供給する重要な役割を担っております。この株式取得により、R+house事業の垂直統合を進め、当社グループの優位性を高めていきます。

（3）企業結合日

平成29年１月10日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

株式会社アール・プラス・マテリアル

（6）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率     10％

企業結合日に追加取得した議決権比率       40％

取得後の議決権比率                       50％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価として株式を取得したこと等により、実質的に支配すると認められるためです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年１月31日をみなし取得日としているため、当第３四半期累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益　1,908千円

５．発生した負ののれんの金額、発生原因

(1）発生した負ののれんの金額

8,226千円

(2）発生原因

受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が被取得企業の取得原価を上回ったことによります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第３四半連結累計期間の１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎のうち、甲種類株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

２．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、甲種類株式を取得する際の交付普通株式の株式数と取得甲種類株式の株式数との差数を普通株式増加数として算定しており、１株当たり四半期純利益金額については、甲種類株式の期中平均株式数を普通株式の期中平均株式数に含めて算定しております。また、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、普通株式増加数に含めておりません。

（重要な後発事象）

（株式分割）

　平成29年３月15日開催の取締役会において、株式分割による新株式の発行及び株式分割に伴う定款の一部変更を行う旨の決議をしております。

１．株式分割の目的

株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より一層投資しやすい環境を整えるこで、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

(1）分割の方法

平成29年４月30日最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、３株の割合をもって分割いたします。

(2）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　 2,482,100株

今回の分割により増加する株式数　 4,964,200株

株式分割後の発行済株式総数　　　 7,446,300株

株式分割後の発行可能株式総数　　22,320,000株

(3）分割の日程

基準日公告日　平成29年４月15日

基準日　　　　平成29年４月30日

効力発生日　　平成29年５月１日

(4）１株当たり情報に及ぼす影響

前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における１株当たり情報は、以下のとおりです。

３．株式分割に伴う定款の一部変更

(1）変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成29年５月１日をもって、当社定款第６条で定める発行可能株式総数を変更いたします。

(2）定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております）

(3）定款変更の日程

効力発生日　平成29年５月１日

４．その他

(1）資本金の額の変更

上記の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

(2）新株予約権行使価額の調整

平成29年５月１日以降に行使する新株予約権の行使価額を以下のとおり調整いたします。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているハイアス・アンド・カンパニー株式会社の平成28年５月１日から平成29年４月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年11月１日から平成29年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年５月１日から平成29年１月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

しかしながら、「結論の不表明の根拠」に記載した事項により、当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。

結論の不表明の根拠

会社は、売上高の架空計上などの不適切な会計処理が存在する疑義が認識されたことから、第三者委員会による調査を実施しているが、令和２年９月28日付の中間調査報告書において、第三者委員会は、代表取締役及び財務経理・総務部門を統括する取締役（以下、「財務経理担当取締役」という。）を含む複数の取締役による不適切な会計処理への関与又は認識があったこと、及び、令和２年７月に財務経理担当取締役がメール保管期限を操作するという当監査法人によるメールデータ保全手続を妨害したものと評価せざるを得ない行為があったと認定している。これらについては、当監査法人においても同様に判断しており、それらに加えて、不適切な会計処理が存在する疑義が認識された後の四半期レビューの過程においても、代表取締役による当監査法人に対する虚偽の説明がなされていたと判断している。このことは、結論を表明する前提となる、経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせていることから、当監査法人は、上記の四半期連結財務諸表に何らかの修正が必要かどうかについて判断することができなかった。

結論の不表明

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社及び連結子会社の平成29年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。

その他の事項

四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して平成29年３月15日に四半期レビュー報告書を提出した。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上