3271 ＴＨＥグローバル社 有価証券報告書－第10期(令和1年7月1日－令和2年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第10期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第９期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第10期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第10期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第９期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は、2010年７月１日に株式会社グローバル住販より単独株式移転の方法によって、株式移転設立完全親会社として設立されました。

当社及び株式移転前の株式会社グローバル住販の沿革は、次のとおりであります。

株式会社グローバル住販の沿革

当社の沿革

３【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である株式会社THEグローバル社の傘下に、連結子会社10社、持分法適用関連会社１社、当社を含め計12社から構成されております。

当連結会計年度中に、Global Office Company Limitedの株式を取得し連結子会社の範囲に含めております。

また、前連結会計年度まで非連結子会社でありました株式会社グローバル投資顧問につきまして、当連結会計年度より連結子会社の範囲に含めております。

さらに、株式譲渡によりアンゴホテルズ株式会社を持分法適用の範囲から除外しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社は、純粋持株会社として、グループ各社に対する投融資を含むグループ全般に関わる経営戦略及び管理統括を担っております。

また、グループ各社は、事業子会社として首都圏を基盤に、マンションや戸建住宅の分譲や京都、東京などのインバウンド需要の高いエリアでのホテル事業など、多角的な不動産事業を展開しており、その事業セグメント及び各社の分担は次のとおりとなっております。

[マンション事業]

マンション事業は、主に首都圏において自社ブランド「ウィルローズ」シリーズを中心とした新築マンションの企画・開発・分譲を行っております。マンション事業を担うのは株式会社グローバル・エルシードと株式会社グローバル住販です。株式会社グローバル住販は、販売代理で培ってきた商品企画力、マーケティング力を生かした、企画・コンサルティングを行っております。開発を担う株式会社グローバル・エルシードは用地仕入の実施、外注先を利用しての設計監理や建設工事を行い、エンドユーザーに分譲しております。

有名デザイナーとのコラボレーションによるデザイン性の確保に努めているほか、水まわりや収納などのセレクトプラン「ライフパレット」を充実させ、顧客満足度を高めております。

[ホテル事業]

ホテル事業は、マンション開発で培った仕入力や企画力を活かし、インバウンド需要の高い京都や東京で、ホテルの開発・販売・運営を行っております。ホテル事業を担うのは、株式会社グローバル・エルシードと株式会社グローバル・ホテルマネジメントです。ホテル開発は、株式会社グローバル・エルシードが新築またはリノベーションしたホテルを投資家等に売却し、株式会社グローバル・ホテルマネジメントが投資家等からリースバックにより、ホテル運営を行っております。

[戸建事業]

戸建事業は、主に首都圏において、品質及びデザイン性並びにリーズナブルな価格を追求した戸建住宅を企画・開発・分譲・請負しております。戸建分譲は、株式会社グローバル・キャストが担って、2010年６月期より販売開始しております。また、アパート物件の開発も行っております。

[販売代理事業]

販売代理事業は、株式会社グローバル住販が担っており、当社グループ開発のマンション等（以下「自社開発物件」という。）の販売業務に加え、他社デベロッパーのマンション等（以下「他社開発物件」という。）の販売代理を行っております。販売企画、モデルルーム運営、契約業務、引渡業務までを行っております。

また、新築マンションの販売代理に限らず、不動産の仲介業務（売買仲介）もこれに含まれます。

[建物管理事業]

建物管理事業は、株式会社グローバル・ハートが担っており、主としてマンション管理業務を行っております。自社開発物件のみならず、他社開発物件のマンション管理業務を受託し、事業拡大を図っております。入居者同士で園芸を楽しむ「グローバルファーム」など入居者間のコミュニティづくりに努めております。

[その他]

上記に含まれないものとして、不動産賃貸業等があります。

これらの事業の系統図は次のとおりとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．株式会社グローバル・エルシード及び株式会社グローバル・キャストについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．議決権の所有割合のカッコ書きは間接所有割合です。

５．債務超過会社であり、債務超過の額は以下の通りとなっております。

　　　株式会社グローバル・ホテルマネジメント　　1,325,757千円

　　　株式会社グローバル投資顧問　　　　　　　　　317,767千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であります。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、当連結会計年度の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員数であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が55名増加しております。主な理由は、アンゴホテルズ株式会社からの転籍によるものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であります。

２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員数であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、経営基本方針として「不動産価値創造企業として、変化する時代のスピードに対応し、一歩先のニーズを見据えます。既成概念に囚われず、新しい発想による価値を創造し、お客様の夢を叶えます。」を掲げ、他にはない価値、他にはないサービスを創造するオンリーワン企業を目指しております。

当社グループは、顧客満足なくして企業成長はあり得ないという信念のもとに、顧客満足度（購入時だけでなく購入後も含む）においてナンバーワン企業となることを目標として掲げており、お客さまに感動を与える付加価値の高い商品とサービスを提供することで社会に貢献し、利益を継続的に獲得することで、企業価値の最大化を目指してまいります。

(2）経営戦略等

当期の当社グループを取り巻く外部環境は、消費税率引上げや自然災害、米中通商摩擦等の懸念はあったものの、政府の各種政策等を背景に企業収益の改善、雇用・所得情勢は緩やかな回復基調で推移しておりました。しかしながら2020年に入り感染が拡大した新型コロナウイルス感染症により、国内外の経済は急激に失速した状況にあり、今後も収束の時期が見えないことによる経済への影響は強く懸念されます。

これらの状況を踏まえ、当社グループといたしましては、「事業の選択と集中」を掲げ、当社グループの主たる事業でありますマンション事業に注力し、戸建事業については縮小化を進め、マンション事業の仕入・開発・販売の強化を図り、資金効率の改善に努めて参ります。

(3）目標とする経営指標

顧客支持を前提とした、THEグローバル社グループ及びウィルローズブランドの知名度向上やブランド確立によって、売上高経常利益率８％以上、経常利益及び純利益の年成長率10％以上を、目標とする経営指標として掲げております。

(4）経営環境

当社グループが手掛けるホテル業界におきましては、2019年の訪日外国人観光客数が過去最多を更新し、国内の宿泊旅行者割合も前年比を上回る等、急激な客室供給増加による競争が懸念されつつも、国内宿泊施設の稼働率は全国的に上昇傾向にあり好調に推移しておりました。しかし2020年２月以降、世界的な新型コロナウイルス感染症の急激な感染拡大に伴い、外出自粛や訪日客の入国・行動制限などにより国内外の旅行客数は激減し、過去最低の水準に落ち込み、ホテル市場も厳しい状況にあります。
　このような状況下、当社グループでは、ホテル開発において京都で２棟、その他エリアで１棟の引渡しを行いました。また、運営においては、新たなオペレーションパートナー、株式会社Plan・Do・Seeと業務提携し、京都ホテルプロジェクトにおけるブランド戦略構築活動に努めると同時に、既竣工及び竣工予定物件の販売活動に努めました。しかしながら新型コロナウイルス感染症の影響は顕著にあらわれ、当社グループでも販売物件は売却に至らず、ホテル運営の自粛、休止を実施、現在も一部のホテルを除き休業を余儀なくされております。

不動産業界におきましては、首都圏の2020年上半期（１月～６月）において、新築分譲マンションの供給戸数44.2％減（前年同期比）の7,497戸と上期としては初めて１万戸を下回りましたが、初月契約率は68.3％(前年同期：66.5％)となりました（不動産経済研究所調べ）。首都圏の新築分譲戸建については、供給戸数、平均価格ともにほぼ横ばいで推移しております（不動産経済研究所及び東京カンテイ調べ）。人口流入が続く都心部においては、単身者やDINKS、シニア層の購入ニーズの多様化を背景に、実需又は収益物件として、分譲コンパクトマンション（専有面積30㎡以上50㎡未満）の供給割合が増加傾向に推移しております(マーキュリー調べ)。収益・投資用不動産市場についても、需要は旺盛な状況が続いており、2020年上半期の供給戸数、単価とも前年同期と比べ上昇しております（不動産経済研究所調べ）。
　当社グループにおきましては、都心を中心とした実需の分譲コンパクトマンション、投資用ワンルームマンション及び利便性の良い都心近郊のファミリー分譲マンション用地の仕入・開発に取組みました。
　以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高は25,702百万円（前期比28.3％減）、営業損失2,025百万円（前期は営業利益2,307百万円）、経常損失4,268百万円（前期は経常利益1,459百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失4,836百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益629百万円）となりました。

(5）事業上及び財務上対処すべき課題

当社グループは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該状況を解消すべく以下のような対応策を講じ、当該状況の解消、改善に努めて参ります。

①　開発・運営費の削減

ホテル事業において、開発物件の付加価値を高め他ホテルとの差別化を図り、さまざまなチャネルを活用して投資家向けの販路を拡大、資金化に努めるとともに、現在休業、自粛が余儀なくされているホテル運営においては、新規オープン棟を含め全棟の稼働再開に向け、充実したブランド戦略を練り直し、サービスの拡充と稼働率の向上に努めてまいります。

②　事業の選択と収益基盤の底上げと強化

当社グループの主たる事業でありますマンション事業に注力し、戸建事業については縮小してまいります。マンション事業の仕入・開発・販売の強化を図り、資金効率の改善に努めてまいります。

③　資金施策の改善

現在進行中のプロジェクト資金等については、各金融機関及び建設会社のご協力により工期、販売活動の見直しに合わせた返済条件にて概ね合意をいただいたております。

また、継続企業の前提に関する重要な疑義の存在を早期に解消できるよう、今後に向けて、資本政策も検討してまいります。

④　有利子負債依存

財務状況について、特に有利子負債依存度が高い傾向にあります。当社グループの開発事業は、プロジェクトの仕入時より竣工又は売却までの開発期間を金融機関からの融資により取組み、竣工又は物件の引渡し時に融資返済するスキームのため、今後におきましても物件取得により、有利子負債が増加するものと考えておりますが、着実に利益を積み上げ、財務体質の改善を図ってまいります。

また、上記①から④に加え、新規事業として、成長性・安定性・リスク等を勘案し、グループリソースを活用し事業シナジーが見込める新規事業機会の創出に取り組み、市場環境の変化にも対応できる安定的な事業基盤の構築に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業内容その他に関するリスクについて、投資家の皆様の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）有利子負債への依存と金利変動の影響について

当社グループは、用地の取得資金及び建築資金を主に金融機関からの借入金により調達しており、有利子負債依存度が高い水準にあります。今後においても、事業拡大に伴い有利子負債は高い水準で推移するものと想定され、資金借入が十分に行えなくなった場合や金利が上昇した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）金融機関からの資金調達にかかるリスクについて

当社グループの不動産開発において、多くは土地仕入時に金融機関から事業資金の借入を行っております。それゆえ、計画通りに物件の引渡ができない場合、借入先である金融機関との良好な関係が維持できなくなった場合には、返済期限の延長ができなかったり、資金回収前に金融機関から返済を求められ、代替の資金調達ができなかった場合には、資金繰りに窮する可能性があります。

(3）不動産市況の悪化によるリスクについて

当社グループの事業は、景気動向、金利動向、地価動向及び税制改正等の影響を受けやすいため、経済・雇用情勢等の悪化により、不動産に対する消費者の購入意欲や投資家による投資意欲が減退した場合、または仕入済の開発用不動産及び商品である販売用不動産の価値の下落が起こった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）用地取得にかかるリスクについて

当社グループでは、仕入物件の選定基準として、事業採算性の見地から所定の基準を設けておりますが、不動産市況の変化や用地取得競争の激化等により、当社グループの基準や事業戦略に合う優良な土地を仕入れることが困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）競合について

不動産業においては、事業を営むために宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者の免許を受ける必要がありますが、一般的に参入障壁が高いとは言えず、多くの不動産業者が激しく競争している状況にあります。

今後、競争による分譲価格の下落が生じた場合、または販売代理事業における販売委託元のデベロッパーが、他社に販売を委託するまたは自社で販売するようになり、当社グループの販売受託が減ることとなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）建築工事等について

当社グループは、マンション事業、戸建事業における建築工事は外注により行っております。外注先の選定にあたっては品質、建築工期及びコスト等を総合的に勘案して決定しており、特定の外注先に依存しないように努めております。

当社グループは、品質管理及び工期遅延防止のため、毎週工程進捗会議を行い、物件の進捗や問題点の報告検討及び対応の方向性の確認を行うとともに、設計監理者及び外注先との定例会議を行うことにより、工期スケジュール等の確認を行っております。しかしながら、工事中の事故、外注先の倒産や請負契約の不履行、その他予期せぬ事象が発生した場合、工事の中止及び遅延、建築コストの上昇等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）瑕疵担保リスクについて

当社グループは、マンション事業、戸建事業における建築工事は外注により行っており、当社グループが販売する建物の瑕疵については、外注先の施工会社の工事保証にて担保しております。しかしながら、施工会社の財政状態が悪化または破綻する等により施工会社が負うべき瑕疵担保責任が履行されない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループは、財団法人住宅保証機構の登録業者となり、当社グループが分譲する住宅は、住宅性能保証制度に登録しておりますので、当該制度の保険に裏付けされた10年保証により、購入者の保護がなされております。

また、土地については土地の仕入時及び開発中において、後述の通り調査を行っておりますが、物件の引渡後瑕疵が発見され、当社グループが是正又は賠償する必要が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）土地仕入時において予測できないリスクについて

当社グループでは、土地の仕入に際して、さまざまな調査を行い、土地仕入の意思決定をしておりますが、土地仕入時には予想がつかない土壌汚染や地中埋設物等の瑕疵が発見された場合や近隣への建築工事中の騒音や竣工後の日影の影響等に対する近隣住民の反対運動が発生した場合には、プロジェクトの工程に遅れをきたすと同時に、追加費用が発生する場合があります。

当社グループの開発物件におきまして、予想を超えた地中障害や近隣反対運動等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）有害物質対策について

当社グループは、マンション事業並びに戸建事業におきまして土地建物の取得を行っており、当該土地上に解体を目的とした既存建物が存在している場合、アスベストやＰＣＢ等の有害物質の使用状況に関して確認を行っております。有害物質の使用が確認された場合、飛散または流出防止対策を実施するとともに解体により発生した廃棄物は法令に基づいた処理を行っております。

しかしながら、有害物質が経年劣化等により飛散又は流出する恐れが生じた場合や、当社グループが想定する範囲を越えて使用が判明した場合には、有害物質の除去又は封じ込め等の費用が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）事業に係る法的規制について

当社グループ各社は、事業に必要な宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者の免許やマンション管理適正化推進法に基づくマンション管理業者の登録を受けており、各法令上の規制と当局の監督を受けます。また、各事業の継続には、かかる許認可が必要なため、仮にこれらの取消事由等に該当する何らかの問題が発生し、業務停止命令や許認可の取消処分を受けた場合には、当社グループの事業遂行に支障をきたす場合があります。

その他当社グループの事業にかかる法的規制としては、都市計画法、建築基準法、宅地造成等規制法、消防法、各自治体等が定めた条例等があります。当社グループはこれらの法令を遵守しておりますが、今後法令等の改正又は新たな規制の制定によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）個人情報の保護について

当社グループでは、主にマンション事業、戸建事業、販売代理事業、建物管理事業を通じて多数のお客様の個人情報を取り扱っており、その取扱いには十分な注意を払っております。当社グループのホームページにおきましても個人情報保護方針を掲載し、個人情報の取り扱いについて説明を行っております。個人情報の機密保持につきましては、施錠されたロッカーに保管し、電子ファイルはパスワードによる管理を行っております。また、当社グループでは各部署の責任者で組織したコンプライアンス委員会において、ビデオ等による説明会、研修等を定期的に開催し、情報管理の重要性の周知徹底、個人情報に対する意識の徹底を図っております。

当社グループでは、個人情報の保護に注力しておりますが、不正侵入や不正アクセス等の不測の事態によって、万が一、個人情報の漏洩が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）訴訟等について

当社グループが開発、販売、管理する不動産物件において、瑕疵、土壌汚染、販売活動等を起因として、訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）自然災害等について

当社グループが取り扱う物件のエリアにおいて、地震、火災、津波、大型台風等の自然災害が発生し、当社グループが取り扱う物件が毀損、滅失等を被った場合は、追加費用やプロジェクトの進捗遅延等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）物件の引渡時期にかかるリスクについて

当社グループでは、マンション事業、戸建事業、販売代理事業におきましては、物件の引渡時を売上計上時期としております。大規模プロジェクトや利益水準の高いプロジェクト等の収益計上が、ある特定の時期に偏重する場合があります。将来、不測の事態による工事遅延等が発生し、物件の引渡時期が期末を越えた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15）主要な事業の免許について

当社グループは、不動産業者として宅地建物取引業法第３条第１項及び第６条に基づき、宅地建物取引業者免許証の交付を受けており、同法第３条第２項の規定により、免許の有効期限は５年間と定められております。同法第５条が免許基準、同法第66条及び第67条が免許取消について定められており、これに該当した場合は免許の取消が命じられます。

現在、当該免許取消となる事由は発生しておりませんが、将来何らかの理由により免許取消事由が発生した場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、主なグループ各社の免許及びその有効期限は以下のとおりとなっております。

(16）宿泊業・外食業のリスクについて

当社グループは、宿泊業・外食業に進出しております。宿泊施設運営上のリスクとしては、景気動向、競合進出、自然災害（大規模地震、台風、洪水等）、外交関係悪化、国際紛争（戦争、テロ等）、ウィルス被害（感染症、食中毒等）、施設内事故（火災、建物損傷、死亡事件等）、情報漏洩・盗難、風評被害・ブランド力低下、労使関係悪化、法規制等が考えられます。これらリスクが実現した場合、期待した運営収益を計上できず、宿泊施設や店舗の資産そのものの価値を棄損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17）海外展開のリスクについて

当社グループは、海外において不動産事業を展開しているため、進出国において、国内と同様のリスクに加え、進出国固有の「カントリーリスク（進出国の政治・外交・経済・インフラ・金融・為替・税制・法規制・治安等のリスク）」、「海外事業リスク（進出国における許認可取得、不動産・建材・建設機械・労働者・外注先の確保、技術水準・品質の確保、不動産融資制度、商習慣等の特殊性によるリスク）」、「海外合弁リスク（遠隔の現地合弁相手先の信用状態悪化や利害関係不一致等のリスク）」、「海外投融資リスク（遠隔の海外現地法人等に対する投資・貸付・債務保証等のリスク）」等があります。これらリスクが実現した場合、減収・費用増加・持分法投資損失・為替差損、事業の変更・中止・撤退に伴う損失、投資額や債権額の追加・回収不能・減損、キャッシュ・フロー悪化、評判・信用の低下等が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(18）新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症の拡大により、マンション事業、ホテル事業及び戸建事業では、購買意欲の低下による販売の停滞、不動産価値の下落、建設資材や住宅設備の納期遅延等が発生する可能性があります。また、ホテル事業におきましては、外出自粛要請等により営業活動の抑制・休止を余儀なくされる可能性があります。

(19）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループでは、マンション事業、戸建事業においての開発・分譲・管理に加え、一昨年よりホテル事業に本格的に参画し、現在ではマンション事業と並び、当社グループの主力事業として開発・運営を行っております。各事業の開発においては、プロジェクトの仕入れ時より竣工又は売却までの開発期間を金融機関からの融資により取組み、竣工又は物件の引渡し時に融資返済するスキームにて展開しております。

ホテル運営事業については、京都ホテルプロジェクトにおいて、ラグジュアリーなシティホテルと安価なビジネスホテルの両極端のニッチを埋めるブティックホテルとして2018年10月に開業した５棟の物件が、オペレーション会社との間でコンセプトを理解した運営がされず、苦戦を強いられました。その結果、当初計画していた客室単価及び稼働率を達成できず、赤字状態を継続することとなり2020年６月期の販売予定物件にも影響を及ぼしました。その状況の立て直しを図るべく、今後開発・開業する京都ホテルプロジェクト（それぞれの棟にレストランや大浴場、ギャラリー、町家サロン等を利用していただけるホテル）の共用施設の企画・決定について、当社のコンセプトを理解共感くださる新たなオペレーションパートナーを迎え、改善に尽力しておりますが、未だ収束の時期が見えない新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、営業活動の抑制、休止を余儀なくされ、非常に厳しい状況となっております。

販売面につきまして、マンション事業においては順調に進捗しておりますが、ホテル事業においては、京都ホテルプロジェクトの一部、３棟について2020年６月に契約締結し、2020年７月に引渡しが完了したものの、それ以外の物件については、新型コロナウイルス感染症の世界的拡大による経済活動の抑制・休業要請への対応に伴う、経済市況の悪化、投資家の様子見等もあり、売却の商談は十分に進捗しておらず、販売に苦戦している状況は依然継続しております。ホテル開発についても、安全性を鑑み工期の一部見直しを実施したものを除き、未着工物件については、事業の進捗を一時休止しております。

以上のような状況から、当期は当初予算数値を大きく下回り、営業損失を計上することとなりました。現在、既存の借入金については、ある程度の販売期間を考慮した上で、融資返済の期日延長と追加融資交渉を行っており、施工費用についても支払条件の見直し協議を行っております。また、現状では当該感染症の収束、ホテル市場の回復時期が不透明なため、物件の販売、ホテルの稼働回復等、業績に影響を及ぼす期間を予測することが困難であり、これに伴い運転資金が必要になることも想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について確実な見通しが得られている状況にはありません。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」「注記事項」(継続企業の前提に関する事項)に記載のとおり、当該状況を解消するため、対応策を実施してまいりますが、計画通りに進まない場合もあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高は25,702百万円（前期比28.3％減）、営業損失2,025百万円（前年同期は営業利益2,307百万円）、経常損失4,268百万円（前年同期は経常利益1,459百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失4,836百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益629百万円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

［マンション事業］

マンション事業におきましては、「ウィルレーナ浦和常盤」、「ウィルレーナ森下」、「ウィルローズ鳩ケ谷エディオ」や収益物件の引渡等により、合計154戸の引渡しを行いました。

以上の結果、当セグメントにおける業績は、売上高9,425百万円（前期比20.1％減）、営業利益816百万円（同55.7％減）となりました。

［ホテル事業］

ホテル事業におきましては、「広島プロジェクト」、「京都堺町通プロジェクト」等、合計３棟（138室）の引渡しを行いました。

以上の結果、当セグメントにおける業績は、売上高6,539百万円（前期比52.6％減）、営業損失1,960百万円（前年同期は営業利益1,397百万円）となりました。

［戸建事業］

戸建事業におきましては、「練馬区羽沢１期プロジェクト」、「和光市丸山台２期プロジェクト」、「新宿区山吹町プロジェクト」等、分譲139戸、請負工事31戸、計170戸及び収益物件14物件の引渡しを行いました。

以上の結果、当セグメントにおける業績は、売上高8,707百万円（前期比7.5％減）、営業利益119百万円（前期比42.9％増）となりました。

［販売代理事業］

販売代理事業におきましては、グループ会社開発及び他社開発物件の販売代理を行い、地域別の引渡実績は、東京都区部58物件159戸、東京都下３物件17戸、埼玉県13物件178戸、千葉県１物件1戸、山梨県３物件14戸、茨城県２物件53戸、合計80物件422戸となりました。

以上の結果、当セグメントにおける業績は、売上高718百万円（前期比73.0％増）、営業利益246百万円（前年同期は営業損失80百万円）となりました。

［建物管理事業］

建物管理事業におきましては、2020年６月30日現在のマンション管理戸数が3,633戸となりました。

以上の結果、当セグメントにおける業績は、売上高436百万円（前期比0.1％増）、営業利益40百万円（同29.5％減）となりました。

［その他］

その他としましては、不動産賃貸事業等による収入であります。

以上の結果、当セグメントの売上高は229百万円（前期比11.0％増）、営業損失は69百万円（前年同期は営業利益83百万円）となりました。

②財政状態の状況

総資産は46,303百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,042百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金の減少5,814百万円、仕掛販売用不動産の減少1,696百万円、販売用不動産の増加2,654百万円、長期貸付金の増加1,173百万円によるものであります。

負債は41,899百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,884百万円減少いたしました。これは主に有利子負債の減少2,707百万円によるものであります。

純資産は4,404百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,158百万円減少いたしました。これは主に利益剰余金の減少5,179百万円によるものであります。

これにより、自己資本比率は9.4％（前期は17.8％）、１株当たり純資産額は319.92円（前期は702.38円）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて6,077百万円減少し、3,909百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失4,768百万円、たな卸資産の増加額940百万円、貸倒引当金の増加額1,095百万円、仕入債務の増加額1,433百万円を主要因として、2,138百万円の支出(前期は5,302百万円の支出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、貸付けによる支出460百万円、差入保証金の差入による支出235百万円を主要因として、844百万円の支出(前期は2,162百万円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入13,437百万円、長期借入金の返済による支出17,448百万円、短期借入金の純増加額1,096百万円を主要因として、3,090百万円の支出(前期は6,684百万円の収入)となりました。

（参考）キャッシュ・フロー関係指標の推移

自己資本比率：自己資本/総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額/総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債/キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー/利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により記載しております。

（注２）株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数により算出しております。

（注３）キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

（注４）有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

（注５）2019年６月期及び2020年６月期の時価ベースの自己資本比率につきましては、最終株式取引日である2019年６月28日及び2020年６月30日の終値より算出しております。

（注６）2019年６月期及び2020年６月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）、インタレスト・カバレッジ・レシオにつきましては、営業キャッシュ・フローがマイナスであるため、記載しておりません。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．売上高

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．ホテル事業の数量（戸数）は、客室数を記載しております。

３．最近２連結年度の主要な相手先別の売上高及び当該売上高の総売上高に対する割合は次のとおりであります。

※Ａ社、Ｂ社及びＣ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．期中契約実績の状況

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．販売代理事業における期中契約実績の金額は、売主の顧客に対する販売価格によります。

ｃ．期末契約残高の状況

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．販売代理事業における期末契約残高の金額は、売主の顧客に対する販売価格によります。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

１）財政状態

当連結会計年度末における総資産は46,303百万円（前期より7,042百万円減少）、負債は41,899百万円（前期より1,884百万円減少）、純資産は4,404百万円（前期より5,158百万円減少）となりました。これにより、自己資本比率は9.4％（前期は17.8％）、１株当たり純資産額は319.92円（前期は702.38円）となりました。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、物件引渡し及び新規物件の取得を主要因として、現金及び預金の減少5,814百万円、仕掛販売用不動産の減少1,696百万円及び販売用不動産の増加2,654百万円となり、前連結会計年度末と比較して6,316百万円減少の42,162百万円となりました。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、ホテル運営施設の減損処理により、建物及び構築物の減少609百万円、関係会社への貸付金の増加により長期貸付金の増加1,173百万円、貸付金に対する引当金の計上により貸倒引当金の増加1,082百万円などにより、前連結会計年度末と比較して725百万円の減少の4,141百万円となりました。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は、事業用地取得に伴う借入を主要因として、短期借入金の増加1,096百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加1,613百万円となり、前連結会計年度末と比較して2,147百万円増加の25,309百万円となりました。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は、事業用地取得に伴う借入及び物件引渡による借入返済を主要因として、長期借入金の減少5,574百万円となり、前連結会計年度末と比較して4,032百万円減少の16,590百万円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上を主要因として、利益剰余金の減少5,179百万円となり、前連結会計年度末と比較して5,158百万円減少の4,404百万円となりました。

２）経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は売上高25,702百万円（前期比28.3％減）となりました。セグメント別の業績の状況につきましては「(１)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 ｂ．経営成績」に記載しております。

（売上原価・売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は21,608百万円（前期比23.5％減）となりました。

この結果、当連結会計年度における売上総利益は4,093百万円（前期比46.4％減）となりました。

（販売費及び一般管理費・営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、ホテル、マンション及び戸建のプロジェクト販売費及びホテル運営費を中心に6,119百万円（前期比14.9％増）となりました。その結果、営業損失は2,025百万円（前年同期は営業利益2,307百万円）となりました。

営業損益の事業別内訳は、マンション事業の営業利益816百万円（前期比55.7％減）、ホテル事業の営業損失1,960百万円（前年同期は営業利益1,397百万円）、戸建事業の営業利益119百万円（前期比42.9％増）、販売代理事業の営業利益246百万円（前年同期は営業損失80百万円）、建物管理事業の営業利益40百万円（前期比29.5％減）、その他事業の営業損失69百万円（前年同期は営業利益83百万円）となりました。

（営業外損益・経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、受取利息20百万円、受取手数料10百万円を主要因として、84百万円（前期比39.3％減）となりました。また、営業外費用は、貸倒引当金繰入額1,097百万円、借入金及び社債に対する支払利息611百万円、支払手数料143百万円等を主要因として、2,327百万円（前期比135.9％増）となりました。

この結果、当連結会計年度における経常損失は4,268百万円（前年同期は経常利益1,459百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は4,836百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益629百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「(１)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり、税金等調整前当期純損失の計上により現金及び現金同等物の期末残高が6,077百万円減少し、3,909百万円と大幅に減少いたしました。

当社グループは、主に物件の売却による営業活動によるキャッシュ・フローを財源とし、また物件取得時には金融機関からの借入金により資金を調達し、企業活動を行っております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は37,419百万円、自己資本比率は9.4％となっております。

③重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５［経理の状況］の連結財務諸表の(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針等が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすものと考えております。

（イ）　販売用不動産（仕掛含む）及び賃貸資産の評価

当社グループは、販売用不動産（仕掛含む）について、連結財務諸表の注記事項に記載のとおり、主として個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）により評価しております。また、賃貸資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、資産のグルーピング、減損の兆候の識別、減損損失の認識の判定及び測定を行っております。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、第５［経理の状況］の連結財務諸表の（追加情報）に記載しております。

（ロ）　継続企業の前提に関する重要な不確実性の判断のための将来キャッシュ・フローの見積り

継続企業の前提に関する重要な不確実性の判断については、翌期の経営計画に基づいて将来キャッシュ・フローの見積りを行っています。新型コロナウイルス感染拡大による事業活動への影響は不透明であることから、継続的に営業キャッシュ・フローを確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断しています。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、宿泊施設の内装工事等の設備投資を行いました。当連結会計年度の設備投資（金額には消費税等を含めておりません。）の内訳は、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

　当連結会計年度におきましては、ホテル運営施設の設備購入28,669千円、賃貸用不動産の空調設備更新等20,719

千円等、事務所の改装1,849千円等、総額62,079千円の設備投資を行いました。

　また、所要資金は、金融機関からの借入金及び自己資金によっております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）　上記の他、連結会社以外の者から賃借している主要な資産としては以下のものがあります。

年間賃借料は、国内子会社への転貸分も含まれております。

(2）国内子会社

(3）在外子会社

主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式76株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）自己株式76株は「単元未満株式」欄の普通株式に含めて記載しております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題としており、業績に応じた利益還元を積極的に行うことを基本方針としながら、将来の事業展開と財務体質強化のための内部留保の充実等を勘案のうえ、総合的に決定する方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当期期末配当金につきましては、当期の業績、今後の財務体質を勘案し、無配とすることに決定いたしました。

当社は今後、株主への利益還元として、業績の進捗状況及び事業計画等を勘案しつつ、業績に応じた安定的な配当を行っていきたいと考えております。

当社は会社法第454条第５項に基づき「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を確保しつつ、健全に発展していくために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。

さらに、この目的を実現するためにも、株主をはじめとする利害関係者への経営情報の適時開示（タイムリー・ディスクロージャー）に対応した体制を整備し、以って株主や投資家が適正に意思決定を行える環境を構築することにより透明性の高い経営を行っていく方針であります。

②　企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役２名を社外監査役としています。また、社外監査役全員を独立役員として選任しております。これらの体制により、監査役会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

イ．取締役会

取締役会は取締役７名（社外取締役２名を含む。）で構成されており、代表取締役社長が議長となり、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

ロ．監査役及び監査役会

当社は、監査役制度のもと、常勤監査役が議長となり、監査役３名によって構成される監査役会を毎月開催し、各監査役が監査計画に則して行った監査役監査について、議論を行い、具体的問題について十分に分析・検討した上で、経営改善に繋げております。また監査役は取締役会及びコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

ハ．コンプライアンス委員会

当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンス管理規程」を定め、それに基づき当社の代表取締役社長を委員長として各部署より選任された委員によって構成されるコンプライアンス委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討、並びに全役員及び従業員を対象とした研修を行っております。

また、リスク情報収集の観点から、「公益通報者保護規程」に基づく当社グループの全役員及び従業員のためのホットライン（公益通報窓口）を設置し、常勤監査役が日々公益通報の有無を確認することにより、リスクファクターの早期発見に努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社グループにおきましては、内部統制に関する体制の整備・運用を図るとともに、職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめとする業務の適正に関し、以下のとおり体制を整備しております。

イ．取締役又は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス管理規程」に基づき運用し、代表取締役が実施統括責任者として推進及び管理を行い、コンプライアンス体制の強化を図っております。

また、監査役を窓口とした社内通報制度を「公益通報者保護規程」に基づき運用し、内部監視体制の強化を図っております。

ロ．取締役又は使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行っております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業リスクの管理につきましては、「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会を中心にリスクに対する分析及び対応策を検討しております。各部門において継続的な監視・把握を行い、所定のフローに基づくクレーム報告や公益通報制度に基づくホットラインを通して、リスクファクターの早期発見に努めるとともに、リスクに関する研修を行っております。必要に応じて、取締役会等において適切な対応を検討しております。また、有事の際には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機管理対策にあたります。

ニ．当社及びそのグループ各社における業務の適正を確保するための体制

経営管理については、「関係会社管理規程」を定め、当社への報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。また、当社の内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社及びグループ各社社長等に報告し、内部統制の整備を推進するとともに、各部と協力の上、改善策の指導、実施の支援・助言等を行っております。内部統制報告制度に対応するため、IT統制のための基本規程として「情報システム管理規程」等を制定し、システム担当について他業務部門からの独立性を確保しております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役と社外監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款に定めております。これに基づき、当社は、社外取締役と社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

④　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　取締役と監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役と監査役及び会計監査人が委縮することなく期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑦　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

⑧　中間配当

当社の配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元の機会を充実させることを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役辻村茂及び北村章は、社外取締役であります。

２．監査役三枝龍次郎、小林一久、高野滋は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年９月29日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2018年９月27日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。なお、前任者の任期は、2018年９月27日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．取締役永嶋康雄は代表取締役社長永嶋秀和の実兄であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役辻村茂は、長年にわたり伊藤忠都市開発株式会社のトップを務めた経歴から、総合商社の経営全般に関する知見及び豊富な経験と実績、高い経営視座を有しており、客観的、経営的視点等から当社グループの経営に対し適切な監督、助言を行っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外取締役北村章は、野村不動産グループの取締役及びトップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い見識を有しており、様々な視点からの有益な助言を行うなど、当社グループの経営に重要な役割を担っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外監査役三枝龍次郎は、金融機関において長年にわたり培われた豊富な知識と、経営に携わった経験に基づく客観的な見地から当社グループ全体の経営に対し、適切かつ有益な助言や指導を行っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式を12,000株保有しております。

社外監査役小林一久は、警視庁における要職を歴任した豊富な経験と反社会的勢力排除、その他危機管理等に幅広い見識を有しており、当社グループ全体の経営に対し、適切かつ有益な意見や指導を行っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役及び社外監査役と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社からの独立性を有しているものと判断しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役会の経営監査は有効に機能していると考えております。

特に、取締役会は、10名中４名が社外役員として選任されているため、その審議において、社外取締役及び社外監査役は、当社の現状を十分に把握した上で、それぞれの知見に基づいた提言等を行うことにより、適切かつ客観的な監督・監査機能を発揮しております。監査役会は、社外監査役として選任された２名が、適切に分担し、客観的な監査を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、内部監査室と毎月定例の連絡会を開催し、監査業務の効率化を図るため共同で監査を行うことで、内部監査との連携に努めております。

また、内部監査室、監査役及び監査法人は、四半期毎の定時のほか、必要に応じて随時情報交換を行っております。監査役と内部監査室は原則として毎月１回、定例の連絡会議を行い、内部監査の状況について報告・相談を行っております。また、必要に応じて、監査法人に対しても会計処理についての相談を随時行う他、当社に即したコーポレート・ガバナンスの意識向上に向けたアドバイス等を受けており、相互連携を図ることによりそれぞれの監査の実効性を高めるよう努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、取締役会のほかコンプライアンス委員会その他重要な会議又は委員会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧により、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務施行について監査しております。

なお、常勤監査役三枝龍次郎は、金融機関において長年にわたり培われた豊富な知識と、経営に携わった経験に基づく客観的な見地から当社グループ全体の経営に対し、適切かつ有益な助言や指導を行っております。また、監査役小林一久は、警視庁における要職を歴任した豊富な経験と反社会的勢力排除、その他危機管理等に幅広い見識を有しており、当社グループ全体の経営に対し、適切かつ有益な意見や指導を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

※2020年９月29日開催の定時株主総会の終結を以って後藤勇氏は退任し、高野滋氏が新たに選任されました。

また、監査役の具体的な活動内容は、取締役会のほかグループ経営会議、コンプライアンス委員会その他重要な会議または委員会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧により、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務施行について監査しております。

監査役会における主な検討事項として、会計監査人の再任、監査法人の監査報酬に対する同意、その他常勤監査役による営業活動報告の情報共有であります。

②　内部監査の状況

社長直轄の内部監査担当部門である内部監査室（１名）は、各部署の所管業務が法令、社内規程等に従い、適切且つ有効に運用されているかを監査し、その結果を社長に報告すると共に、適切な指導を行って、業務上の過誤による不測の事態の発生を予防し、業務の改善と経営効率の向上を図っております。年度監査計画に基づき、グループ会社の社内各部署を対象に会計監査、業務監査等を実施しております。

また、内部監査室、監査役及び監査法人は、中間・期末の定時のほか、必要に応じて随時情報交換を行っております。監査役と内部監査室は原則として毎月第二週に定例の連絡会議を行い、内部監査の状況について報告・相談を行っております。また、必要に応じて、監査法人に対しても会計処理についての相談を随時行う他、当社に即したコーポレート・ガバナンスの意識向上に向けたアドバイス等を受けており、相互連携を図ることによりそれぞれの監査の実効性を高めるよう努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

14年間

ハ．業務を遂行した公認会計士

髙尾　英明

新名谷　寛昌

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他７名であります。

ホ．監査法人の選定理由と方針

監査法人については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人候補を総合的に評価し、決定しております。

監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任いたします。上記のほか、監査役会は、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を考慮し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該事案を株主総会に提出いたします。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて行っております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a．を除く）

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるGlobal L-seed Ho Chi Minh Company Limitedは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し税務関連業務等報酬として２百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるGlobal L-seed Ho Chi Minh Company Limited及びGlobal Office Company Limitedは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し税務関連業務等報酬として６百万円を支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、当社の規模、当社の業務の特殊性等の要素を勘案し、取締役会承認案を会社法第399条の規定に基づき、監査役会の同意を得た後に決定する手続きを実施しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　役員の報酬限度額については、2011年９月28日の定時株主総会において、取締役については年額500,000千円以内、監査役については年額50,000千円以内と決議いただいております。

　具体的報酬額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、代表取締役社長に一任する旨を取締役会決議しており、代表取締役社長は各取締役の職責を勘案の上その額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社取締役永嶋康雄は、当社連結子会社株式会社グローバル・エルシードの代表取締役として、当社取締役奥田晃久は、当社連結子会社株式会社グローバル住販の代表取締役として、それぞれ各社から役員報酬を受け取っていることから、上記の対象となる役員の員数には含めておりません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が株式価値の変動または配当により、利益を得ることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

　当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有しない方針であります。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

当連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループでは、マンション事業、戸建事業においての開発・分譲・管理に加え、一昨年よりホテル事業に本格的に参画し、現在ではマンション事業と並び、当社グループの主力事業として開発・運営を行っております。各事業の開発においては、プロジェクトの仕入れ時より竣工又は売却までの開発期間を金融機関からの融資により取組み、竣工又は物件の引渡し時に融資返済するスキームにて展開しております。

ホテル運営事業については、京都ホテルプロジェクトにおいて、ラグジュアリーなシティホテルと安価なビジネスホテルの両極端のニッチを埋めるブティックホテルとして2018年10月に開業した５棟の物件が、オペレーション会社との間でコンセプトを理解した運営がされず、苦戦を強いられました。その結果、当初計画していた客室単価及び稼働率を達成できず、赤字状態を継続することとなり2020年６月期の販売予定物件にも影響を及ぼしました。その状況の立て直しを図るべく、今後開発・開業する京都ホテルプロジェクト（それぞれの棟にレストランや大浴場、ギャラリー、町家サロン等を利用していただけるホテル）の共用施設の企画・決定について、当社のコンセプトを理解共感くださる新たなオペレーションパートナーを迎え、改善に尽力しておりますが、未だ収束の時期が見えない新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、営業活動の抑制、休止を余儀なくされ、非常に厳しい状況となっております。

販売面につきまして、マンション事業においては順調に進捗しておりますが、ホテル事業においては、京都ホテルプロジェクトの一部、３棟について2020年６月に契約締結し、2020年７月に引渡しが完了したものの、それ以外の物件については、新型コロナウイルス感染症の世界的拡大による経済活動の抑制・休業要請への対応に伴う、経済市況の悪化、投資家の様子見等もあり、売却の商談は十分に進捗しておらず、販売に苦戦している状況は依然継続しております。ホテル開発についても、安全性を鑑み工期の一部見直しを実施したものを除き、未着工物件については、事業の進捗を一時休止しております。

以上のような状況から、当期は当初予算数値を大きく下回り、営業損失を計上することとなりました。現在、既存の借入金については、ある程度の販売期間を考慮した上で、融資返済の期日延長と追加融資交渉を行っており、施工費用についても支払条件の見直し協議を行っております。また、現状では当該感染症の収束、ホテル市場の回復時期が不透明なため、物件の販売、ホテルの稼働回復等、業績に影響を及ぼす期間を予測することが困難であり、これに伴い運転資金が必要になることも想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について確実な見通しが得られている状況にはありません。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、これらの状況を解消するため、以下に記載の対応策を実施してまいります。

（１）資金政策の改善

返済期限が到来するプロジェクト資金等について、工期及び販売活動見直しに合わせて返済条件の見直しを行い、金融機関及び建設会社に対してご協力をいただくことにより、見直し後の返済条件に従い返済及び支払いを行ってまいります。なお、金融機関等への返済及び建設会社への支払いについては、合意の上、概ね期日を延長しております。また、継続企業の前提に関する重要な疑義の存在を早期に解消できるよう、今後に向けて、資本政策も検討してまいります。

（２）ホテル運営の向上

新型コロナウイルス感染症拡大により、現在、営業自粛を余儀なくされておりますが、従業員の適正配置などのコスト削減施策を進めてまいります。当該感染症収束後の通常運営再開に向けては、宿泊プランやイベント企画などお客様の非日常をよりご満足いただけるサービスの提供に努め、円滑かつ効率的な稼働体制を整え、収益向上を図ってまいります。京都ホテルプロジェクトは、京都の中心地に分散するホテル群として１棟１棟にテーマと価値を持ち、１棟オープンする毎にホテルの価値が膨らむコンセプトとなっており、既に開業中のホテルを含め全棟の稼働に向けて、新たなオペレーションパートナーとより充実したブランド戦略を練り直し、サービスの拡充と客室単価及び稼働率の向上に努めてまいります。

（３）ホテル物件販売活動の推進

（２）に記載の運営向上施策を実行に移しながら、開発地の立地を生かしたコンセプトとデザイン等の差別化を図ることで物件の付加価値をさらに高めるとともに、さまざまなチャネルを活用して投資家向けの販路を拡大していくことで、ホテル物件の早期資金化に努めてまいります。

（４）収益力の底上げと収益基盤の強化

上記（１）～（３）に加えて、今後の成長に向けて選択と集中を推し進め、収益基盤を強化してまいります。具体的には、当社グループが得意とするもうひとつの主力事業であります、マンション事業の分譲マンション及び収益物件の仕入・販売を強化し、資金効率の改善に努めてまいります。

上記施策の確実な実施により、当社グループの経営基盤を強化し好転すべく取り組んでまいりますが、交渉の相手となる金融機関等の動向や、ホテル市況については訪日外国人客数の急激な減退等、外部要因に大きく影響を受ける側面もあり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

　　連結子会社の数　　10社

　　連結子会社の名称

　　株式会社グローバル住販

　　株式会社グローバル・エルシード

　　株式会社グローバル・キャスト

　　株式会社グローバル・ハート

　　株式会社グローバル・ホテルマネジメント

　　株式会社グローバル・メディカルラボ

　　株式会社グローバル投資顧問

　　細沼興業株式会社

　　Global L-seed Ho Chi Minh Company Limited

　　Global Office Company Limited

　前連結会計年度まで非連結子会社でありました株式会社グローバル投資顧問については、重要性が増したため当連結会計年度より連結の範囲に含めております。また、当連結会計年度において、Global Office Company Limitedについては株式を取得したため連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び名称

関連会社の数　　1社

　関連会社の名称

　　株式会社イタルグルメ

(2）持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

　持分法適用会社の決算日は連結決算日と異なるため、当該会社の直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。

(3）持分法適用範囲の変更

　前連結会計年度まで持分法関連適用会社でありましたアンゴホテルズ株式会社は、全株式を譲渡したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちGlobal L-seed Ho Chi Minh Company Limited及びGlobal Office Company Limitedの決算日は３月31日であります。連結財務諸表作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ．その他有価証券

時価のあるもの

　連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産

イ．未成工事支出金

個別法による原価法によっております。

ロ．仕掛販売用不動産・販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。　

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①　有形固定資産（リース資産を除く）

　建物（建物附属設備は除く）は定額法、それ以外については定率法によっております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっておりま

す。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内の利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）繰延資産の処理方法

　　　社債発行費

　　　支出時に全額費用処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分についての成果の確実性が認められる工事（工期がごく短期間のものを除く。）

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

②　その他の工事

工事完成基準

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式によっており、控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用として処理しています。なお、固定資産に係る控除対象外消費税等は、長期前払費用に計上し、５年間で均等償却しております。

②　連結納税制度の適用

当社グループは、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度より税効果会計について連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。
　なお、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、改正前の税法の規定に基づいております。

（未適用の会計基準等）

① 収益認識に関する会計基準等

 ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）

 ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日）

 (a) 概要

  　 収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

  　 ステップ１：顧客との契約を識別する。

  　 ステップ２：契約における履行義務を識別する。

  　 ステップ３：取引価格を算定する。

  　 ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

  　 ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。

 (b) 適用予定日

　　 2022年６月期の期首より適用予定であります。

 (c) 当該会計基準等の適用による影響

   連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

② 時価の算定に関する会計基準等

 ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）

 ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）

 ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）

 ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

 (a) 概要

  国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の 算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

 ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

 (b) 適用予定日

　　 2022年６月期の期首より適用予定であります。

 (c) 当該会計基準等の適用による影響

　　 連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

③ 会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

 ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）

 (a) 概要

　　 関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

 (b) 適用予定日

　　 2021年６月期の年度末より適用予定であります。

④ 会計上の見積りの開示に関する会計基準

 ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）

 (a) 概要

　当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

 (b) 適用予定日

　　 2021年６月期の年度末より適用予定であります。

（追加情報）

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響）
　新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、政府による緊急事態宣言の発令以降、当社グループの主力
事業であるホテル事業においては外出自粛要請等により営業活動の抑制・休止を余儀なくされており、重要
な影響が生じている状況です。本感染症は実体経済、企業の生産活動及び消費者の消費活動に大きな制限を
課し、わが国経済のみならずグローバルな経済活動に影響を与える事象であり、今後の収束時期等を予想す
ることは困難なことから、当社は2021年６月期の一定期間にわたり当該影響が継続すると仮定し、販売用
不動産の評価及び継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討を行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、事業セグメントを基礎とし、事業別に資産のグルーピングを行い、減損損失の認識の判定を行っております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについて、当初想定していた収益を見込めなくなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物43,387千円、その他5,445千円であります。

　なお、資産グループの回収可能価額は使用価値を採用しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、使用価値を零として評価しております。

　また、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、事業セグメントを基礎とし、事業別に資産のグルーピングを行い、減損損失の認識の判定を行っております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについて、当初想定していた収益を見込めなくなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、京都市下京区494,032千円（建物及び構築物403,403千円、その他90,629千円）及び目黒区洗足924千円（その他924千円）であります。

　なお、資産グループの回収可能価額は使用価値を採用しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、使用価値を零として評価しております。

　また、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。

※５　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2018年７月１日　至  2019年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の株式数の増加1,200株は、ストックオプションの権利行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2019年７月１日　至  2020年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の株式数の増加82,400株は、ストックオプションの権利行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（借手側）

（単位：千円）

（貸手側）

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、主にマンションや戸建、ホテル及び収益用不動産の開発プロジェクトのための、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式や外貨建債券等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業及び関係会社等に対し短期及び長期貸付を行っております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１カ月以内の支払期日であります。

借入金及び社債は、主にマンションや戸建、ホテル及び収益用不動産の開発プロジェクトのために調達するものであり、借入金の返済期日は最長で決算日後25年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5）信用リスクの集中

該当事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年６月30日）

※破産更生債権等及び長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2020年６月30日）

※破産更生債権等及び長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、投資信託は公表されている基準価格、外貨建債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

(4)破産更生債権等、(5)長期貸付金

破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)１年内返済予定の長期借入金、（4)１年内償還予定の社債、(5)未払金

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)社債

社債のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(7)長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年６月30日）

※１．破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。

※２．長期貸付金のうち、償還予定額が見込めない94,377千円については含めておりません。

当連結会計年度（2020年６月30日）

※１．破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。

※２．長期貸付金のうち、償還予定額が見込めない1,279,038千円については含めておりません。

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年６月30日）

当連結会計年度（2020年６月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年６月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額3,000千円）及び関係会社株式（連結貸借対照表計上額10,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年６月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額3,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１.　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２.　ストック・オプション等の内容

（注）１．2010年７月27日に開催された当社取締役会で、個別付与が承認されております。その対価として、現金及び預金1,682千円を取得しております。

２．ストック・オプション等の数を株式数に換算して記載しております。

３．2011年２月１日付で株式分割を実施しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

４．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

イ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

ロ　当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えます。

ハ　上記イ及びロのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整します。

５．当社による新株予約権の取得に関する事項は、下記のとおりであります。

イ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の決議（株主総会の決議を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ロ　新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

ハ　本新株予約権の割当日から１年を経過した日から行使期間の末日までの間に、当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の50％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

６．当事業年度における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2020年８月31日）現在において、第４回及び第５回新株予約権は権利行使期間満了により失効しております。

（追加情報）

「第４　提出会社の情報　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

３.　ストック・オプション等の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年６月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については，株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション等の数

②　単価情報

４.　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度中に付与されたストックオプションはありません。

５.　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が1,639,498千円増加しております。この増加の主な内容は、たな卸資産の評価損に係る評価性引当額232,044千円、貸倒引当金に係る評価性引当額341,330千円、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額856,969千円を追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　前連結会計年度（2019年６月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　当連結会計年度（2020年６月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

当連結会計年度

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　イ　当該資産除去債務の概要

　　　当社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

　ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

当社オフィスの残存使用見込期間を８～15年と見積り、割引率は△0.2～0.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

二　当該資産除去債務の金額の見積りの変更

前連結会計年度においては本社事務所に附属するショールームを事務所への転用を目的として資産除去債務の見積りを行いましたが、当連結会計年度において、ショールームを廃止したことにより、ビル躯体工事等の原状回復費用が発生しました。

なお、当該見積りの変更による当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失への影響は軽微であります。

（賃貸等不動産関係）