6192 ハイアス・アンド・カンパニー 訂正四半期報告書－第15期第1四半期(2018/05/01－2018/07/31)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、外部からの情報提供に基づき当社監査役が調査を行ったところ、2016年4月期の費用計上に関して不適切な会計処理が行われていた可能性があることが判明したため、2020年７月28日、特別調査委員会を設置の上、調査を進めて参りました。特別調査委員会による調査の結果、2016年４月期の費用支出は2015年４月期の売上に関する資金循環スキームの精算に関係したものであり、従って2015年４月期の売上高の一部は架空の取引であったとの可能性が判明いたしました。そのため、当社は、2020年８月31日より、調査体制を当社から独立した中立・公正な社外委員のみで構成される第三者委員会へ移行の上、上場直前期である2015年４月期の架空売上が当社経営陣の主導により行われたのか否かの観点も含め、より透明性の高い客観的な調査を進めて参りました。

2020年９月28日に第三者委員会から調査報告書を受領し、2015年４月期の売上高の一部は架空であり、当該取引に関する入金額はその後、別の虚偽の名目で当社より支払われ、外部の協力者へ還流していたこと、またその他の取引においても、一部売上高や売上原価その他の費用の計上について先送りや繰り延べ等があった、との報告を受けました。

当社は、報告内容を検討の結果、架空の売上高とその代金回収、及びその回収資金の補填へと充てられた当社から資金支出に関連する会計処理を取消すとともに、その他指摘を受けた不適切な売上高や売上原価その他の費用等の計上処理の訂正を行うため、2015年４月期の有価証券届出書、2016年４月期から2019年４月期の有価証券報告書、並びに2017年４月期の第１四半期から2020年４月期の第３四半期までの四半期報告書についての決算訂正を行うことといたしました。

なお、訂正に際しては上記取消・訂正に付随する消費税・法人税等に関する訂正や、過年度において重要性がないため訂正を行っていなかった事項及び今回の監査の過程において新たに検出された事項の訂正も併せて行っております。

これらの決算訂正により、当社が2018年９月14日に提出いたしました第15期第１四半期（自　平成30年５月１日　至　平成30年７月31日）に係る四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。なお、訂正後の財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人よりレビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

第２　事業の状況

第４　経理の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第15期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

４．平成30年３月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

５．当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当た
り情報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、当第１四半期連結会計期間より、ハイアス・キャピタルマネジメント株式会社を連結子会社としております。この結果、平成30年７月31日現在の連結子会社は７社であります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当第１四半期連結累計期間の日本経済は、継続する政府の経済政策と日銀の金融緩和策による下支えにより、全体として緩やかな回復基調で推移しました。

当社グループの事業領域にかかわる住宅不動産業界におきましては、マイナス金利政策により、住宅ローン金利は低水準で推移する一方、新設住宅着工戸数が前年の水準を下回り、やや弱含みで推移しました。

当社グループにおける当第１四半期連結累計期間は、主力の高性能デザイナーズ住宅「R+house」事業を中心に、会員企業の成果に連動する「ロイヤルティ等」が伸長する一方、今後の成長のために販売費及び一般管理費が増加しました。当第１四半期連結累計期間における「ロイヤルティ等」の売上高は732百万円（前期比34.9％増）、売上総利益は374百万円（前期比63.6％増）となりました（当社グループにおける収益項目は、サービス導入時に発生する「初期導入フィー」、毎月発生する「会費」及び導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ」並びに「設計料・保証料等」（以下「ロイヤルティ」と「設計料・保証料等」を併せ、「ロイヤルティ等」という）に大別されます）。

「R+house」事業においては、事業の垂直統合強化の投資を行っております。例えば、前連結会計年度には技術本部機能の内製化を行い（2018年２月に株式会社アンビエントホールディングス及び株式会社ハウス・イン・ハウスから「R+house」、「アーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット（ADM）」、「ハウス・イン・ハウス」事業に係る技術本部機能を譲り受けました）、当第１四半期連結累計期間において利益率が改善しております。また、７月の当社取締役会にて、株式会社ロジックと合弁会社を設立することを決議しました。株式会社ロジックは、「R+house」において数多くの実績を残している会社です。共同で「R+house」の空きエリアに進出し、モデルハウスや住宅総合展示場を活用した取り組みを行う計画です。単に空きエリアを活用するだけではなく、そこで蓄積したノウハウを会員企業にも共有することにより、「R+house」ブランドの認知度向上、集客数アップといった成果の早期創出、ひいては「R+house」事業の成長の加速を目指します。

販売費及び一般管理費については、引き続き将来の成長に向けたブランディング活動や人材の採用を積極的に進めました。その一環として、８月には、平成30年度国土交通省「地域の空き家・空き地等の利活用等に関するモデル事業」に採択された「地域の空き家・空き地の相談窓口事業」の事務局として、「地元の空き家解決セミナー」を開催し、202名にご参加いただきました。全国の「不動産相続の相談窓口」ネットワークと連携し、家族の円滑な資産承継と不動産の流通促進をサポートすることで、空き家を解消する活動を続けてまいります。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は1,262百万円（前期比13.5％増）、営業利益は14百万円（前期比85.9％減）、経常利益は15百万円（前期比84.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失は３百万円（前期は親会社株主に帰属する四半期純利益59百万円）となりました。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

・コンサルティング事業

　コンサルティング事業における当第１四半期連結累計期間は、R+houseを中心としてロイヤルティ等が伸長した一方、ブランディング活動費等の広告宣伝費や人件費など、成長に向けた費用を積極的に使用した結果、売上高は1,195百万円、営業利益は39百万円となりました。

・建築施工事業

　建築施工事業における当第１四半期連結累計期間は、R+houseの受注数が順調に増加した一方、住宅総合展示場への出展等を含む投資としてのコストが先行していることから、売上高は74百万円、営業損失は23百万円となりました。

・その他

　その他における当第１四半期連結累計期間は、宿泊施設に関する運営及び管理業務等として、売上高は0百万円、営業損失は２百万円となりました。

(2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は2,777百万円となり、前連結会計年度末と比べ237百万円増加しました。その主な要因は、販売用不動産が135百万円、モデルハウスを中心に有形固定資産が84百万円、投資その他の資産に含まれる敷金及び保証金が50百万円増加したことによるものです。

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は1,763百万円となり、前連結会計年度末と比べ254百万円増加しました。その主な要因は、短期借入金が250百万円増加したことによるものです。

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,014百万円となり、前連結会計年度末と比べ16百万円減少しました。その主な要因は、利益剰余金が33百万円減少したことによるものであり、その内訳は期末配当金30百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失３百万円であります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動が事業開発部門の業務の一環として行われているものであることから、区分計上しておりません。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成30年７月17日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ロジックとの合弁会社である株式会社LHアーキテクチャを設立し、株式会社ロジックと株式会社LHアーキテクチャ間の吸収分割を完了いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式給交付託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式446,000株が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。

３．当社は、平成29年５月１日付及び平成30年３月１日付で、それぞれ普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

②【自己株式等】

平成30年７月31日現在

（注）自己名義所有株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）が保有する当社株式114,600株及び「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）が保有する当社株式331,400株を含めておりません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年５月１日から平成30年７月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年５月１日から平成30年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結会計期間より、ハイアス・キャピタルマネジメント株式会社は新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年５月１日　至　平成29年７月31日）

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年５月１日　至　平成30年７月31日）

１．配当金支払額

（注）配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金593千円が含まれております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年５月１日　至　平成29年７月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　セグメント利益又は損失額（△）の調整額△2,595千円はセグメント間取引消去額であります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年５月１日　至　平成30年７月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宿泊施設に関する管理運営及び不動産投資型クラウドファンディング企画運営事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失額（△）の調整額360千円はセグメント間取引消去額であります。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

前第３四半期連結会計期間より、従来「その他」に含まれていた「建築施工事業」について量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。なお、前第１四半期連結累計期間につきましては、変更後の報告セグメントに組替えて記載しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２．平成30年３月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

３．当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当たり情報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

当第１四半期連結累計期間において、当該信託が保有する期末自己株式数は446,000株、期中平均株式数は446,000株であります。

（重要な後発事象）

（合弁会社の設立及び事業譲受）

当社は、平成30年７月17日開催の取締役会において決議した、株式会社ロジック（以下「ロジック社」という。）との合弁会社である株式会社LHアーキテクチャ（以下「LHアーキテクチャ」という。）の設立及びロジック社とLHアーキテクチャ間の吸収分割が完了いたしました。なお、LHアーキテクチャは当社の連結子会社となります。

(1）目的

ロジック社は、平成22年の設立以降、九州地区を中心に、当社の展開する、アトリエ建築家とつくる高性能デザイナーズ注文住宅R+houseにおいて数多くの実績を残している会社です。今後のさらなる成長のために、九州地区以外への進出を目指しております。

一方当社は、当社グループが建築、運営主体となるモデルハウスの展開や住宅総合展示場への出展を進めております。今回の計画では、ロジック社と当社が合弁会社を設立し、空きエリア(※)に進出し、モデルハウスや住宅総合展示場を活用した取り組みを行います。単に空きエリアを活用するだけではなく、そこで蓄積したノウハウを会員企業にも共有することにより、R+houseブランドの認知度向上、集客数アップといった成果の早期創出、ひいてはR+house事業の成長の加速を目指します。

なお、ロジック社は先行して千葉県成田地区でR+houseの店舗をオープンしております。ロジック社とLHアーキテクチャが吸収分割契約を締結し、LHアーキテクチャがロジック社の成田地区のR+house事業を承継いたしました。

(※)R+house事業では、日本全国をエリアで区切り、各エリアで会員企業が販売活動を行っております。

(2）合弁会社（連結子会社）の設立

合弁会社（連結子会社）の概要

会社名　　　　　　株式会社LHアーキテクチャ

所在地　　　　　　東京都品川区上大崎二丁目24番９号

事業の内容　　　　建築工事の請負及び施工等

資本金　　　　　　10,000千円

設立の時期　　　　平成30年８月21日

取得する株式の数　120株

取得価額　　　　　6,000千円

出資比率　　　　　当社60％

(3）事業譲受

①事業譲受の概要

イ　譲受先企業の名称及びその事業内容

譲受先企業の名称　株式会社ロジック

事業内容　　　　　建築工事

ロ　事業譲受を行う主な理由

(1）に記載のとおり。

ハ　事業譲受日

平成30年９月１日

ニ　法的形式

現金を対価とする事業譲受

②譲受事業の取得原価

49,221千円

③事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額

算定中であります。

④主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　2,495千円

⑤発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

算定中であります。

（第三者割当による第６回乃至第８回新株予約権の発行）

　当社は、平成30年９月14日開催の取締役会において、第三者割当による第６回乃至第８回新株予約権の発行を決議しました。当該新株予約権の発行の概要は以下のとおりであります。

第６回新株予約権の募集の概要

第７回新株予約権の募集の概要

第８回新株予約権の募集の概要

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているハイアス・アンド・カンパニー株式会社の平成30年５月１日から平成31年４月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年５月１日から平成30年７月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年５月１日から平成30年７月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

しかしながら、「結論の不表明の根拠」に記載した事項により、当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。

結論の不表明の根拠

会社は、売上高の架空計上などの不適切な会計処理が存在する疑義が認識されたことから、第三者委員会による調査を実施しているが、令和２年９月28日付の中間調査報告書において、第三者委員会は、代表取締役及び財務経理・総務部門を統括する取締役（以下、「財務経理担当取締役」という。）を含む複数の取締役による不適切な会計処理への関与又は認識があったこと、及び、令和２年７月に財務経理担当取締役がメール保管期限を操作するという当監査法人によるメールデータ保全手続を妨害したものと評価せざるを得ない行為があったと認定している。これらについては、当監査法人においても同様に判断しており、それらに加えて、不適切な会計処理が存在する疑義が認識された後の四半期レビューの過程においても、代表取締役による当監査法人に対する虚偽の説明がなされていたと判断している。このことは、結論を表明する前提となる、経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせていることから、当監査法人は、上記の四半期連結財務諸表に何らかの修正が必要かどうかについて判断することができなかった。

結論の不表明

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社及び連結子会社の平成30年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。

その他の事項

四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して平成30年９月14日に四半期レビュー報告書を提出した。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上