【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年９月29日 |
| 【事業年度】 | 第35期（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社サニーサイドアップグループ （旧会社名 株式会社サニーサイドアップ） |
| 【英訳名】 | SUNNY SIDE UP GROUP Inc. （旧英訳名 SUNNY SIDE UP Inc.） （注） 2019年９月27日開催の第34回定時株主総会の決議により、2020年１月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 次原 悦子 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番５号 ＪＰＲ千駄ヶ谷ビル |
| 【電話番号】 | （03）6864－1234（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 グループ管理本部長 相田 俊充 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番５号 ＪＰＲ千駄ヶ谷ビル |
| 【電話番号】 | （03）6864－1234（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 グループ管理本部長 相田 俊充 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | |
| 決算年月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 13,393,753 | 13,891,946 | 13,537,802 | 14,627,959 | 14,094,205 |
| 経常利益 | （千円） | 236,297 | 494,317 | 365,505 | 718,592 | 275,841 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | （千円） | △216,744 | 304,860 | 380,512 | 493,812 | △210,482 |
| 包括利益 | （千円） | △101,166 | 195,523 | 398,860 | 502,570 | △288,744 |
| 純資産額 | （千円） | 1,402,135 | 1,555,466 | 1,888,812 | 2,397,551 | 2,087,696 |
| 総資産額 | （千円） | 5,773,467 | 5,706,035 | 5,327,083 | 5,788,926 | 5,462,160 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 171.78 | 198.20 | 120.72 | 153.13 | 135.17 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | （円） | △30.22 | 41.57 | 25.85 | 33.42 | △13.97 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | 41.51 | 25.58 | 33.04 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 21.8 | 25.5 | 33.4 | 39.7 | 37.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 22.4 | 23.5 | 24.2 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | 19.82 | 19.42 | 32.82 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 24,024 | 352,442 | 757,219 | 529,595 | 549,642 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △159,996 | △325,066 | 738,721 | △336,420 | △685,452 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 212,109 | △92,437 | △794,819 | △338,251 | 705,871 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,045,045 | 995,450 | 1,696,951 | 1,559,601 | 2,135,564 |
| 従業員数 | （人） | 260 | 273 | 358 | 382 | 354 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (153) | (177) | (90) | (107) | (138) | |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．2017年５月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．第31期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第31期及び第35期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．第31期及び第35期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
７．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト社員）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | |
| 決算年月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,519,391 | 4,824,409 | 5,080,118 | 6,591,551 | 5,526,140 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 545,573 | 249,856 | 325,985 | 466,598 | △229,596 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | （千円） | 118,767 | 136,341 | 440,307 | 234,620 | △491,831 |
| 資本金 | （千円） | 475,518 | 483,441 | 489,636 | 538,400 | 547,764 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,697,600 | 7,417,200 | 7,434,400 | 7,569,800 | 15,191,600 |
| 純資産額 | （千円） | 1,272,911 | 1,332,633 | 1,708,357 | 1,948,521 | 1,436,321 |
| 総資産額 | （千円） | 2,613,085 | 2,804,073 | 2,935,468 | 3,753,112 | 3,776,544 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 168.16 | 176.04 | 113.60 | 128.72 | 91.93 |
| １株当たり配当額 | （円） | 30.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 2.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (5.00) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | （円） | 16.56 | 18.59 | 29.91 | 15.88 | △32.67 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 16.32 | 18.56 | 29.60 | 15.69 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 47.2 | 46.2 | 57.0 | 51.5 | 36.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 10.0 | 10.8 | 29.7 | 13.0 | － |
| 株価収益率 | （倍） | 28.18 | 44.32 | 16.78 | 69.08 | － |
| 配当性向 | （％） | 90.6 | 53.8 | 16.7 | 31.5 | － |
| 従業員数 | （人） | 143 | 155 | 175 | 178 | 31 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (16) | (14) | (18) | (16) | (16) | |
| 株主総利回り | （％） | 95.4 | 168.1 | 205.7 | 443.4 | 303.2 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (78.0) | (103.2) | (113.2) | (103.8) | (107.1) |
| 最高株価 | （円） | 1,364 | 1,666 | 1,269 | 2,347 | 2,235 |
| □937 | □1,276 | |||||
| 最低株価 | （円） | 729 | 767 | 760 | 898 | 2,073 |
| □815 | □460 | |||||
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．2017年５月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第35期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第35期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．第35期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第35期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
８．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト社員）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
９．当社は2018年９月５日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)から同取引所市場第二部へ市場変更した後、2018年12月３日付で同取引所市場第一部へ市場変更しております。最高株価及び最低株価は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ(グロース)市場、市場第二部、及び市場第一部）によるものであります。
10．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第34期の期首から適用しており、第33期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
11．第32期の□印は、株式分割（2017年５月30日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を、第35期の□印は、株式分割（2019年７月11日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 1985年７月 | 東京都中野区中野において、企業のＰＲ（パブリック・リレーションズ）をサポートするＰＲ代行会社として株式会社サニーサイドアップを設立。 |
| 1991年７月 | 宮塚英也（トライアスロン選手）とマネジメント契約を締結。マネジメント事業を開始。 |
| 1993年５月 | Jリーグ（日本プロサッカーリーグ）発足にあわせ、サッカー選手に対するマネジメント業務を開始。前園真聖（サッカー選手）とマネジメント契約を締結。 |
| 1995年７月 | 本社を東京都新宿区愛住町に移転。 |
| 1998年１月 | 中田英寿（サッカー選手）とマネジメント契約を締結。 |
| 1998年５月 | 中田英寿オフィシャルウェブサイトnakata.netを開設。 |
| 1998年７月 | マネジメント部を設置。 |
| 2000年７月 | エンタテインメント事業部を設置しコンテンツ開発事業を開始。アスリート以外に大黒摩季らアーティスト、スペシャリストのマネジメント及び企画開発業務を開始。 |
| 2003年６月 | 日本競泳界初のプロ選手として北島康介（水泳選手）とマネジメント契約を締結。 |
| 2005年１月 | 本社を東京都渋谷区千駄ヶ谷へ移転。 |
| 2006年２月 | マネジメント本部内にアスリート部及びスペシャリスト部を設置。 |
| 2006年７月 | 株式会社ワイズインテグレーションを完全子会社化。ＳＰ・ＭＤ事業を開始。 |
| 2008年９月 | 大阪証券取引所ヘラクレス（現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース））に株式上場。 |
| 2008年11月 | 株式会社フライパンを合弁で新設し、株式の51％を取得。子会社としてbillsの直営化を開始する。 |
| 2009年７月 | 本社を東京都渋谷区千駄ヶ谷（現在の本社所在地）へ移転。 |
| 2011年１月 | WIST INTERNATIONAL LIMITEDの株式60％を取得し、子会社化。アジアにおける販促物等の生産拠点を保有(2013年11月に資本関係解消)。 |
| 2011年８月 | 中期経営計画「創造型ＰＲ商社への事業構造転換」を発表。従来受託型ビジネスに留まらず、自ら事業を手掛ける創造型ビジネスに積極着手。 |
| 2012年７月 | 株式会社クムナムエンターテインメントを新設し、100％子会社とする。 |
| 2012年７月 | Flypan Hawaii,Inc(現 SUNNY SIDE UP INTERNATINAL,INC)を新設し、株式会社フライパンの100％子会社(現在は当社の100％子会社)とする。 |
| 2012年７月 | bills waikiki LLCを新設し、Flypan Hawaii,Inc(現 SUNNY SIDE UP INTERNATINAL,INC)が90%の株式を取得、子会社とする。 |
| 2013年12月 | SUNNY SIDE UP KOREA.INCを新設し、100％子会社とする。 |
| 2014年５月 | 株式会社ＮＥＸＴＤＲＥＡＭを合弁で新設し、株式の51％を取得、子会社とする。 |
| 2014年８月 | 中長期経営計画「Road to 2020 and beyond」を発表。 株式会社サニーサイドアップキャリアを新設し、100％子会社とする。 |
| 2014年11月 | 株式会社スクランブルを新設し、100％子会社とする。 |
| 2014年11月 | 株式会社ＮＥＸＴＤＲＥＡＭ（現 株式会社エアサイド）の株式49％を取得、100％子会社とする。 |
| 2015年12月 | 「OMOTENASHI NIPPON」事業を新設分割により設立したENGAWA株式会社に承継する。 |
| 2017年１月 | ENGAWA株式会社の所有株式の一部株式を譲渡、関連会社（持分法適用会社）とする。 |
| 2017年６月 | 株式会社沖縄イニシアティブの所有株式の一部株式を譲渡、非関連会社とする。 |
| 2017年９月 | 監査等委員会設置会社へ移行。 |
| 2018年９月 | 東京証券取引所市場第二部に市場変更。 |
| 2018年12月 | 東京証券取引所市場第一部に市場変更。 |
| 2019年８月 | 持株会社体制への移行を目的として、当社100％出資の分割準備会社である株式会社サニーサイドアップ分割準備会社（現 株式会社サニーサイドアップ）を新設。 |
| 2019年８月 | 株式会社AnyUpを合弁で新設し、株式の49％を取得、関連会社（持分法適用会社）とする。 |
| 2019年12月 | 株式会社Grillを合弁で新設し、株式の35％を取得、関連会社（持分法適用会社）とする。 |
| 2020年１月 | 「持株会社体制」に移行。当社のＰＲ関連事業及びその他関連事業を承株式会社サニーサイドアップ分割準備会社（現 株式会社サニーサイドアップ）へ承継。 持株会社体制への移行に伴い、持株会社である当社の商号を株式会社サニーサイドアップグループに変更。 |
| 2020年３月 | 株式会社ステディスタディの発行済全株式を取得、100％子会社とする。 |
| 2020年７月 | 株式会社アジャイルを新設し、株式の51％を取得、子会社とする。 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社12社（株式会社サニーサイドアップ、株式会社ワイズインテグレーション、株式会社フライパン、株式会社クムナムエンターテインメント、SUNNY SIDE UP INTERNATIONAL,INC、bills waikiki LLC、SUNNY SIDE UP KOREA, INC、株式会社エアサイド、株式会社サニーサイドアップキャリア、株式会社スクランブル、株式会社サニーサイドアップパートナーズ、株式会社ステディスタディ）で構成され、マーケティング・コミュニケーション事業、スポーツ事業、開発事業、ＳＰ・ＭＤ事業、bills事業の５事業を展開しております。現在は、マーケティング・コミュニケーション事業がグループ全体の収益基盤を成すと同時に、その中核となるサービスであるPRのノウハウが全ての事業の強みに繋がった相互関係にあるグループ形態となっております。
当社グループの事業内容は以下のとおりであります。
(1) マーケティング・コミュニケーション事業
PR、プロモーション、コンテンツ開発、戦略ブランディング等、時代のニーズに沿ったマーケティング・コミュニケーションサービスを提供しております。クライアントである企業、団体、行政に対して、マーケティング及びコミュニケーション戦略の立案から施策の実行に至るまでの総合的なサービスを提供し、クライアントが抱える多くの課題の解決に寄与する効果的で幅広いソリューションの提供に努めております。
株式会社スクランブルでは、顧客の要望に対する機動性や即応性の高いサービスに強みがあり、機能を顧客自身が選択できるパッケージ型PRサービスの開発等にも注力しております。
株式会社クムナムエンターテインメントでは、独自のキャスティングノウハウを活用した企業ブランディングに強みがあり、テレビ番組制作等の提案、CM制作、ゲームコンテンツビジネスを手掛けております。
2020年３月に当社の連結子会社となった株式会社ステディスタディでは、海外のハイブランドを中心に多数のフ
ァッション及びライフスタイルブランドのPRを手掛けております。
(2) ＳＰ・ＭＤ事業
店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソリューションを提供する当事業では、企業等が実施するキャンペーンの企画提案・景品調達を手掛けております。
またノベルティグッズの製造ノウハウを活かした人気テーマパーク向けの雑貨商品等のOEM製造、コンタクトポイントにおいて消費者を購買活動に促すノウハウを活かした国際支援団体のマーケティングサポート及びイベント・キャンペーンの事務局運営等を展開しております。
(3) スポーツ事業
PR発想を活用したスポーツマーケティングビジネスを展開する当事業では、これまで強みを発揮してきた著名なア
スリートのマネジメントから活動領域を広げることで事業成長を実現しております。
現在では、アスリートおよび文化人の肖像権販売・管理等に加え、スポーツに関連するPRおよびプロモーション全
般、イベント企画・運営、海外スポーツイベントの招致等の幅広いソリューションを提供することに加え、スポーツ
コンテンツを手掛けることで培ってきたコンテンツディベロップメントおよびマーケティング等の付加価値の高いサ
ービスの拡充を図っております
(4) bills事業
人気レストラン・プロデューサーのビル・グレンジャーと協業することで世界規模のブランドに成長したオーストラリア・シドニー発のオールデイダイニング「bills」のブランディング・運営、及び「bills」のライセンシングビジネスを行っております。当連結会計年度末時点においては、国内８店舗（七里ヶ浜、横浜赤レンガ倉庫、お台場、表参道、福岡、銀座、大阪、二子玉川）、海外４店舗（ハワイ、韓国３店舗）を展開しております。
（但し、ライセンス供与している二子玉川については、bills事業の売上高には含まれません）
(5) 開発事業
PR発想を活用することで、過去には「ENGAWA株式会社（現在では持分法適用会社）」、「株式会社クムナムエンターテインメント（現在ではマーケティング・コミュニケーション事業に区分）」、及び「bills」などの新規事業を創出しております。
当連結会計年度においては、エンターテインメント業界のクライアントを中心にPRサービスを提供する株式会社エアサイド及び広告マーケティング業界を主要ターゲットとし、リクルーティング・サービスを提供する株式会社サニーサイドアップキャリア、当社グループにおける新規事業の開発推進を担う株式会社サニーサイドアップパートナーズが当事業を構成しております。
（用語の説明）
PR……Public Relations（パブリック・リレーションズ）の略称であり、企業、社会の間の双方向のコミュニケーション活動全般を指します。広告がメディア等の媒体の所定の広告枠（紙面等のスペースやＣＭ放送の時間枠）を金銭で購入し、広告主が広告主の意図的な表現と手法で消費者に訴求するのに対し、ＰＲは企業活動や商品・サービスの価値（利便性や社会的意義、新奇性等）についての情報をメディアへ向けて発信することで、新聞・雑誌の記事やテレビ番組のニュース等として、第三者の視点と評価を通じた形で消費者に届けられます。このため、PRによる情報は、広告と比して、一般的に信頼性が高い情報として消費者及び社会に浸透させることができます。
SP……Sales Promotion（セールス・プロモーション＝販売促進）の略称であり、店頭や街頭におけるキャンペーン等を利用して消費者の購買意欲や流通業者等の販売意欲を引き出す販売促進活動全般を指します。流通業者を介して潜在顧客に試用を促したり、景品を付けたりするなどの手段を講じることで購入を促す消費者向けSPや、売上数量に応じた報奨金や報奨旅行、陳列コンテストや各流通限定での消費者キャンペーンや商品開発等を行う流通チャネル向けSP、営業部隊の販売意欲を高めることやスキルの向上を狙って行う社内向けSP等があります。近年はインターネット等のメディアの細分化と購買チャネルの多様化により、SP事業における業務領域も広がりをみせております。
MD……Merchandising（マーチャンダイジング＝商品計画・商品化計画）の略称です。顧客に商品購入を促すために、商品の企画・開発や調達、商品構成の決定、販売方法やサービスの立案、価格設定などを、戦略的に行なう活動のことを指します。
当社グループの会社別・セグメント別の説明は以下の通りであります。
■当社グループ会社構成図
■5セグメントの関係性
グループの基幹事業であるマーケティング・コミュニケーション事業で生み出されるPRノウハウを全ての事業で強みとして多彩な事業を展開しています。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業内容 | 議決権の 所有割合（％） | 関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| ㈱サニーサイドアップ （注）３．５． | 東京都渋谷区 | 50百万円 | マーケティング・コミュニケーション事業及びスポーツ事業 | 100.0 | 役員の兼任 （２名） 資金の貸付 |
| ㈱ワイズインテグレーション | 東京都渋谷区 | 10百万円 | ＳＰ・ＭＤ事業 | 100.0 | 役員の兼任 （２名） |
| ㈱フライパン （注）６．８． | 東京都渋谷区 | 30百万円 | bills事業 | 51.0 | 役員の兼任 （１名） 資金の貸付 |
| SUNNY SIDE UP INTERNATIONAL,INC | アメリカ | 30万米ドル | bills事業 | 100.0 | 役員の兼任 （１名） |
| bills waikiki LLC （注）３．８． | アメリカ | 1,140万 米ドル | bills事業 | 84.9 | 役員の兼任 （１名） |
| ㈱クムナムエンターテインメント （注）７． | 東京都渋谷区 | 30百万円 | マーケティング・コミュニケーション事業 | 100.0 | 役員の兼任 （１名） 資金の借入 |
| SUNNY SIDE UP KOREA.INC （注）８． | 韓国 | 100百万 韓国ウォン | bills事業 | 100.0 | 役員の兼任 （１名） 資金の貸付 |
| 株式会社エアサイド | 東京都渋谷区 | 10百万円 | 開発事業 | 100.0 | 役員の兼任 （１名） 資金の貸付 |
| 株式会社サニーサイドアップキャリア | 東京都渋谷区 | 37百万円 | 開発事業 | 100.0 | 役員の兼任 （１名） |
| 株式会社スクランブル | 東京都渋谷区 | ９百万円 | マーケティング・コミュニケーション事業 | 100.0 | 役員の兼任 （１名） 資金の借入 |
| 株式会社サニーサイドアップパートナーズ （注）８． | 東京都渋谷区 | 25百万円 | 開発事業 | 100.0 | 役員の兼任 （１名） 資金の貸付 |
| 株式会社ステディスタディ | 東京都渋谷区 | 10百万 | マーケティング・コミュニケーション事業 | 100.0 | 役員の兼任 （１名） |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| ENGAWA株式会社 | 東京都渋谷区 | 155百万円 | 開発事業 | 31.3 | 役員の兼任 （１名） |
| 株式会社AnyUp | 東京都港区 | 40百万円 | マーケティング・コミュニケーション事業 | (49.0) （注）4． | 役員の兼任 （１名） |
| 株式会社Grill | 東京都港区 | 25百万円 | マーケティング・コミュニケーション事業 | 35.0 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社に該当しております。
４．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
５．㈱サニーサイドアップについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ①売上高 | 2,074,618千円 |
| ②経常利益 | 389,996千円 | |
| ③当期純利益 | 329,541千円 | |
| ④純資産額 | 1,441,954千円 | |
| ⑤総資産額 | 2,765,243千円 |
６．㈱フライパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ①売上高 | 2,162,769千円 |
| ②経常損失（△） | △143,693千円 | |
| ③当期純損失（△） | △265,745千円 | |
| ④純資産額 | △120,673千円 | |
| ⑤総資産額 | 708,032千円 |
７．㈱クムナムエンターテインメントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ①売上高 | 1,555,867千円 |
| ②経常利益 | 22,585千円 | |
| ③当期純利益 | 11,460千円 | |
| ④純資産額 | 270,877千円 | |
| ⑤総資産額 | 471,254千円 |
８．債務超過会社で債務超過の額は、2020年６月末時点で㈱フライパンが120,673千円、㈱サニーサイドアップパートナーズが86,431千円、bills waikiki LLCが143,911千円、SUNNY SIDE UP KOREA.INCが132,789千円となっております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2020年６月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| マーケティング・コミュニケーション事業 | 154 | （9） |
| ＳＰ・ＭＤ事業 | 26 | （71） |
| スポーツ事業 | 40 | （1） |
| bills事業 | 90 | （31） |
| 開発事業 | 2 | （12） |
| 全社（共通） | 42 | （14） |
| 合計 | 354 | （138） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト社員、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門、及び管理部門に所属しているものであります。
３．bills事業において従業員数が前連結会計年度末と比べて84名減少しておりますが、その主な理由はハワイ店舗における減員によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2020年６月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 31 | （16） | 38.5 | 5.1 | 5,315 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| マーケティング・コミュニケーション事業 | - | （3） |
| スポーツ事業 | - | （1） |
| bills事業 | 4 | （1） |
| 全社（共通） | 27 | （11） |
| 合計 | 31 | （16） |
（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（アルバイト社員、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門、及び管理部門に所属しているものであります。
４．当社は2020年１月１日より持株会社体制へ移行しております。前事業年度と比べて147名減少しておりますが、持株会社体制移行に伴い事業会社である株式会社サニーサイドアップへ転籍したためであります。
(3）労働組合の状況
当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、本連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1) 経営方針
当社は「たのしいさわぎをおこしたい」という経営理念のもと、PR発想を軸としたあらゆるコミュニケーション手法を用いてさまざまな課題を解決する「PRコミュニケーショングループ」として、新しい時代の、新しい価値観を創り出してまいります。
「人の心が動けば、行動が変わり、やがて世の中全体が変わっていく」というPRが持つ力を発揮しながら、事業を通じて社会の問題を解決していくことで、企業価値の向上を実現してまいります。
また、「社会の公器としての責任」と「PRが持つ力を認識」し、SGDs（持続可能な開発目標）の達成に向けて、自社での取り組みを推進することに加え、SDGs達成に向けた取り組みを推進する企業・団体の価値向上をコミュニケーションの側面から促進していくなど、独自のPRコミュニケーションのノウハウを通じて、SDGsの達成に向け社会的気運の醸成にも積極的に取り組んでまいります。
(2) 中長期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標
当社では、利益性、効率性、生産性を重要な経営指標としてROEの向上に取り組み、持続的成長を実現する事業基盤を構築しつつ、飛躍的成長を可能とする施策に積極的に取り組む事で、中長期的な企業価値向上を実現してまいります。
「持続的成長」の達成に向けては、グループの基幹事業であるマーケティング・コミュニケーション事業を中心に、採用・教育を含む組織体制の強化を継続しながら、基幹事業における顧客基盤の盤石化による収益基盤の強化に取り組みます。
「飛躍的成長」の達成に向けては、既存の労働集約型・受託型のビジネス領域に留まらない新規事業の開発推進により当社グループの事業領域（事業ドメイン）を拡充してまいります。
(3) 会社の対処すべき課題
当社グループは、中長期的な企業価値向上を目指し、「持続的成長」と「飛躍的成長」を両立する経営に取り組みます。その上で当社が認識する主な対処すべき課題は以下のとおりであり、それぞれの課題解決に向けた、経営戦略に取り組んでまいります。
１．マーケティング・コミュニケーション事業における顧客基盤の盤石化による収益基盤の強化
当社グループの「持続的成長」を支えるマーケティング・コミュニケーション事業では、過去数期にわたり、人財リソースの質・量的強化、プロジェクト管理強化、クライアントとの関係強化に取り組んできた結果、高い収益性を生み出せる組織基盤が構築されております。
また、専門領域が異なるＰＲ会社のＭ＆Ａ、ソリューション拡充に向けた外部パートナーとのＪＶ設立によるインフルエンサーマーケティング、リサーチ関連、動画配信等のサービス開発、海外ＰＲエージェントとの提携等、顧客ターゲット層の拡大とソリューションの拡充に取り組んでおります。
引き続き、新規顧客の開拓に取り組むと同時に、これまで以上に付加価値の高いサービスを提供すること等で既存顧客のリテンションを高めることで顧客基盤の強化による収益性の向上に取り組みます。
２．新規事業の開発推進による当社グループの事業領域（事業ドメイン）の拡大
当社グループの「飛躍的成長」に向けて、既存の労働集約型・受託型のビジネス領域に留まらない新規事業の開発に取り組んでいくことが不可欠であると考えております。
2020年７月には、当社グループの事業領域拡大と統合ソリューション強化を目的に、「新業態・新商品開発支援会社」として株式会社アジャイルを設立したことで、効果的な新規事業開発が可能な環境を整備しております。
また、持株会社体制への移行により、迅速な経営判断及びリソースの投下が効率的になったことで、ビジネスパートナーの開拓、合弁会社の設立等のM&Aによる新規事業の開発を積極的に推進してまいります。
３．機動性と自立性が発揮できるグループ経営体制の運用強化
中長期的な企業価値向上に向けた「持続的成長」と「飛躍的成長」を加速させる取り組みとして、2020年１月に持株会社体制に移行いたしました。
この機動性と自立性が発揮されるグループ経営体制の運用を継続的に強化していくことが、変化の激しい時代に企業が生き抜くために不可欠な課題であると考えております。
効率的かつ迅速な経営判断を実現するべく、グループ各社に対する事業推進への権限委譲を行いながらも、グループシナジー醸成とグループガバナンスの強化に取り組みます。
４．コロナ禍における事業ポートフォリオの最適化、経営資源の効果的な調達及び配分
新型コロナウイルスの感染拡大により、当社を取り巻く事業環境が大きく変化しております。特にbills事業では、世界的な外食機会の減少等による事業環境の悪化により、一時的には大きな損失を被る結果となりました。
感染症の終息の見通しが立たない中、厳しい経営環境へ順応し、当社グループが成長を続けるため、ポストコロナを見据えつつも、成長事業への投資、新規事業の創出、不採算事業の撤退等、事業ポートフォリオの最適化の検討を進めながら、効果的な経営資源の調達と配分を行ってまいります。
５．当社理念を共有する人財の確保及び育成
当社グループの競争優位性は、「たのしいさわぎをおこしたい」という当社理念を共有する想像力と実行力を兼ね備えた多彩な人財によって発揮されます。
当社ならではの人財の開発と育成は、最重要経営課題のひとつであり、中長期的な企業価値向上に向けては何よりも欠かせないものと考えております。
今後も市況に鑑みながら、積極的な採用活動を継続し、若手層における即戦力化、ミドルレンジ層のマネジメント能力、当社理念の実現を牽引する次世代の経営者候補の開発・育成を図るプログラムの導入に加えて、ニューノーマル時代を見据え、多彩な人材が多様な働き方を選択できる人事制度や環境を整備していくことで、当社グループの成長を支える組織体制の盤石化を図ってまいります。
(4) 経営環境
当社グループの基幹事業であるマーケティング・コミュニケーション事業およびスポーツ事業については、新生活様式に即したコミュニケーションのソリューションを提供していくこと、新時代で成⻑が期待できる分野のクライアントを戦略的に獲得していくことで、コロナ禍においても堅調に推移していくことを見込んでおります。
SP・MD事業及については、事業ポートフォリオの最適化を測りながら、特定のジャンルのビジネスに偏ることなく、新型コロナウイルス感染拡大による業績への影響を最小化させてまいります。
bills事業については、新型コロナウイルス感染拡大に伴う臨時休業実施の可能性があることに加え、外出時出ムードの解消による集客の回復時期およびインバウンド需要の回復時期等が不透明であるなど、経営環境における変動要因があることを認識しております。
開発事業については、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、一部の既存ビジネスについては進捗にブレーキがかかる可能性があります。一方で、ポストコロナを見据え、新規事業の開発にも取り組んでまいります。
２【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではありませんのでご留意下さい。なお、当該記載事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
(1) 経済状況・市場環境について
一般的に企業が支出するマーケティング、コミュニケーションサービスに関する費用は、景気動向によって増減する傾向にあります。従って、当社のマーケティング・コミュニケーション事業、スポーツ事業、ＳＰ・ＭＤ事業における企業からの受注件数や受注金額は、景気の影響を受ける可能性があります。
(2) 新規事業開発について
当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の拡大と高収益化を目指して、既存の受託型事業に留まらず新規事業開発に積極的に取り組んでいく方針でありますが、とりわけ新規事業の立ちあげについては、既存の受託型事業よりもリスクが高いことを認識しております。
入念な市場分析や事業計画設計にも関わらず、予測とは異なる状況が発生し、計画どおりに進まない場合は、投下資金を回収できず当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(3) 業務提携、合弁事業、戦略的投資、Ｍ＆Ａについて
当社グループは、企業価値向上を目的とした飛躍的成長の実現の有効な手段のひとつとして、引き続き、業務提携、合弁事業、戦略的投資およびＭ＆Ａを検討していく方針であります。
しかしながら、業務提携・合弁事業においては協力パートナーの経営状況により、提携の維持が困難になる可能性、戦略的投資については、投資先の財務状況等により期待する成果が得られない等により、保有株式の評価減処理を行う可能性およびＭ＆Ａについては、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等の問題の発生または事業計画の著しい乖離が発生した場合には、のれんの減損処理を行う可能性がそれぞれあり、これらが生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(4) 持株会社体制移行について
当社グループは、2020年1月より持株会社体制に移行しております。効率的な経営を可能にする迅速な経営判断の実現等を目的として、グループ経営体制の変更をしておりますが、初期段階においては、持株会社における管理体制強化にともなうコスト増加に加え、当社グループにおける各事業会社の自律性が強くなることに伴うグループガバナンスや各事業会社のシナジー効果の希薄化等が発生する傾向があり、その場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(5) 特定人物への依存について
当社グループの各事業の経営方針及び事業戦略は、当社役員等に依存しております。当社グループでは、企業価値向上に向けた持続的かつ飛躍的成長を機動的に実現するため、積極的な権限委譲を進めると同時に、当社グループの各社役員等による情報の共有機会を継続的に維持することで、経営組織の強化を図っておりますが、今後何らかの理由により、当社役員等が当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(6) 人財の確保・育成について
当社グループの事業を支える人財の確保・育成は、当社の競争力を維持していく上で必要不可欠なものであります。自社のブランディングを強化することで採用活動を優位に進めるとともに、グループ企業間の異動・出向を通じた活発な人的交流、さらには外部講師を招いた研修等を定期的に行うことで、人財の確保・育成に努めております。現在は、グループの基幹事業であるPRをはじめとするマーケティング、コミュニケーションサービスに留まらず、今後のグループの成長を加速させる新規事業開発、さらには、グローバルなビジネスフィールドで活躍できる人財確保・育成に注力しておりますが、必要な能力を有する十分な人財確保ができなかった場合や、人財の流出が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(7) メディアとの関係及び新たなメディアの成長について
インターネット環境の整備及びスマートフォン等の新しいデバイスの普及によって若年層を中心にオンライン動画を視聴するスタイルが急速に浸透している中で、テレビ、新聞、雑誌等のメディアリレーションにおいて強みを発揮している当社グループでは、こうした新たなメディアとの良好な関係構築にも注力しております。しかしながら、現代社会における情報の氾濫の影響で、当社から不確実な情報を提供したこと等によってメディアとの信頼関係が失われた場合、また新興メディアの考査が十分に機能しなかったこと等によってレピュテ―ションリスクが発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(8) 企業活動におけるレピュテ―ションリスクについて
当社グループは、広範な分野を収益機会として捉え、積極的な事業展開を行う方針でありますが、とりわけ社会貢献活動に係る支援業務につきましては、ＰＲ活動等のあり方の重要性を強く認識しております。また、各事業の企画・立案にあたりましては、当社へのレピュテーションリスク等を詳細に分析・評価することが不可欠であると考えております。しかしながら、このような適切なリスク管理体制の構築ができなかった場合には、企業に求められる説明責任を十分に果たせないことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(9) 情報管理について
当社グループは、業務の性質上、クライアントの企業情報やマーケティングに関する機密情報、また、イベントや消費者キャンペーン等において個人情報等を入手する場合があります。当社では、2008年３月にＩＳＯ27001情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証を取得し各種情報の管理体制を構築し、社員教育等により従業員のモラル向上を図るなど、情報の取扱いには細心の注意を払っておりますが、かかる措置にもかかわらず、これらの情報の漏洩や不正使用があった場合、損害賠償金や訴訟費用の支出を余儀なくされ、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。
(10) 知的財産権等について
当社グループは、各事業の推進に当たって、各種知的財産権等の権利物を扱う場合があります。こうした権利物を扱う場合には、権利関係の事前調査や顧問弁護士への相談を徹底し、第三者の知的財産権等の各種権利の侵害がないように努めておりますが、かかる措置にもかかわらず、第三者の権利を侵害してしまった場合、損害賠償金や訴訟費用の支出を余儀なくされ、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。
(11) 業界特有の取引慣行について
情報統制の必要性から一業種一社制（一業種につき一社のみをクライアントとする制度）が望まれる傾向にあり、新規クライアントの獲得が、同業種クライアントとの契約により制限される場合があります。当社グループでは、複数の事業会社及び部署において、情報管理の徹底を図ることで、同業種における複数のクライアント獲得を目指しておりますが、国内国外のクライアントを問わず一業種一社制が浸透した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループが展開する各事業において、取引の機動性と柔軟性を重視する業界特有の取引慣行により、正式な契約書、発注書が発行されない場合も多く、役務提供過程において企画内容、実施時期、報酬額及びその支払時期等が変更される場合もあります。当社グループでは、契約書、発注書等が発行されない場合でも、取引先との間で受注確認票等の文書を取り交わすこととしており、取引の明確化を徹底しております。しかしながら、取引条件について取引先との認識の相違や係争が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(12) 主要アスリート等について
当社グループは、契約アスリート等のセカンドキャリアを視野に入れたブランディングとメディア露出戦略を実践していくことで、契約アスリート等との長期的な契約関係の維持を図っておりますが、マネジメント契約はその期間が定められており、毎回更新できる保証はありません。
また、当社グループでは、引退したアスリートに対しても、引退後における収入の確保のための企画・提案を行う等の長期的視野に立ったマネジメントを提供しておりますが、予期せぬ怪我・不祥事等による突然の引退・活動休止等が発生する可能性や、当社グループがマネジメント戦略上、当該人物のメディアへの出演や活動を抑制する可能性があります。さらに不祥事を起こした場合等においては、取引先との間で既に締結した広告出演契約を解除され、受領済みの契約金の一部又は全部を返金しなければならなくなる可能性があります。
(13) bills事業について
① 食品事故の発生について
bills事業においてレストランを展開する当社グループにとって、最大のリスク要因は食中毒や食品アレルギーなどの食品事故の発生と認識しており、店舗において、衛生管理に関するマニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底しております。しかしながら万が一、不可抗力的な食品事故が発生した場合、社会的信用を失うことによる売上高の減少、損害賠償による損失の発生、一定期間の営業停止や営業許可の取り消しなどにより、当社グループの経営成績および財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。
② 固定資産の減損損失について
bills事業が保有する店舗における固定資産において、資産価値の下落や将来的なキャッシュ・フローの低下等によって、減損処理を行う可能性があります。その際には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ 出退店政策について
bills事業が運営する店舗は、billsブランディングへの寄与、集客性が高い等の立地条件、賃貸条件および投資回収期間等を総合的に勘案し、かつライセンスビジネスであることからライセンサーの許諾を得て、出店候補地および初期投資額を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、当社グループにおける業績をベースにした退店検討基準により、billsブランドの毀損や業績回復の見通しが立たない場合には、退店を実施することがあります。その退店に伴い、固定資産の除却損、減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があり、これらが生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④ ライセンサーまたは事業パートナー会社との関係について
bills事業は、「bills」ブランドのライセンスビジネスであるため、ライセンサーであるビルグレンジャー氏とのライセンス契約が継続されない場合、または国内bills店舗はその店舗運営を事業パートナー会社に委託しているため、その事業パートナー会社との業務委託契約が継続できない場合には、bills事業の継続が難しくなるため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 海外展開と出店スケジュールの遅延について
これまでの出店ノウハウを生かし万全の準備態勢で新店舗の出店を進行するも、特に海外においては、固有のビジネス文化や出店地域当局による許認可等、コントロールできる範疇を超えた要因により、当初計画していた出店スケジュールに遅延が生じ、店舗賃料や人件費等の支出のみの発生が長引くことで、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(14) ＳＰ・ＭＤ事業について
① 生産国の経済情勢や為替相場変動、輸出入関税等について
ＳＰ・ＭＤ事業において、プレミアムグッズ（販促用景品等）の制作を中国や東南アジア地域等の海外工場へ外注しております。また、これら輸入取引は原則として米ドル建て決済で行っております。急激な為替相場の変動や生産国の政治情勢及び経済情勢、輸出入関税等に著しい変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② 不良品の発生及び製造物責任について
ＳＰ・ＭＤ事業において、制作するプレミアムグッズの外注先選定については、外注先の過去の取引実績や品質管理体制を確認した上で取引を開始していることに加え、生産過程においても、当社グループ従業員が現地工場にて検品を行うなど、不良品の発生防止のための措置を講じております。しかしながら、万一、不良品が発生し、それらを取引先に納品した際に当該取引先からの値引きや返品・交換等の負担が発生し、当社グループの取引先に対する信用の失墜にもつながった場合、また、制作物の欠陥が原因となり事故が発生した場合には損害賠償により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ 代替工場について
ＳＰ・ＭＤ事業においては、プレミアムグッズの制作の一部を海外工場へ外注しているため、国策による急激な人件費高騰をはじめ当該地域における特有のビジネス環境の変化により、外注先工場の新規開拓に迫られる可能性があり、普段より新たな工場との良好な関係構築に努めているものの、高品質・低価格・納期遵守を実現できる工場への発注ができない場合は、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
(15) ストック・オプションによる株式の希薄化について
本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は711,100株であり、発行済株式総数15,191,600株の4.7％に相当します。今後も役員及び従業員等のモチベーション向上や優秀な人材確保を目的として、ストック・オプションによる新株予約権を発行することを予定しております。将来、これら新株予約権の行使が行われた場合、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。
(16) 為替相場変動について
事業のグローバル化が進む中、現在、特にＳＰ・ＭＤ事業においては、プレミアムグッズ（販促用景品）等の制作の一部を中国や東南アジア地域の海外工場へ外注しており、これらの輸入取引は原則として米ドル建て決済で行っているため、連結財務諸表はドル円相場の為替変動の影響を受ける可能性があります。為替変動リスクに対応するため自社為替レートを定めて販売価格を決定しているものの、その範囲を超える下げ幅、且つ、非常に短期間での円安が進行した場合、クライアントへの価格転嫁が一部に留まらざるを得ず、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
(17) 自然災害について
当社グループは、本社及び店舗等が首都圏に集中しており、首都圏において大規模な地震や台風等による自然災害その他予期せぬ事態が発生した場合、その直接的又は間接的な影響により事業活動が妨げられ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(18) 新型コロナウイルス感染症について
現在、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行の影響により、国内外の経済状況を著しく下振れさせるリスクがあります。当社グループは、役職員に対する検温や消毒等に加え、政府が提案している「新しい生活様式」の実施に向けた啓蒙等による対策を行っておりますが、その直接的又は間接的な影響により事業活動が妨げられ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績等の状況
基幹事業である「マーケティング・コミュニケーション事業」を軸に、上半期（2019年７月～12月）までは２期
連続で過去最高の業績を更新するペースで進捗していましたが、下半期（2020年１月～６月）では、第３四半期終
盤から期末にかけて、新型コロナウイルス感染拡大に起因する事業環境の変化が各セグメントにおける業績の下押し要因となりました。
各セグメントの業績は次のとおりであります。
イ. マーケティング・コミュニケーション事業
PR、プロモーション、ブランディング、コンテンツ開発等、時代のニーズに合ったマーケティングおよびコミュニケーションサービスを提供する当事業では、大きな話題を創出する企画力と強力なメディアネットワークを強みに、商業施設、ホテル、食品・飲料、小売・流通、消費財、化粧品などの広範な業界・領域から、その時々に応じて、クライアントのポートフォリオを戦略的に構築しながら、多種多様な案件を獲得しております。
当連結会計年度では、首都圏の都市再開発が活況を迎える中で次々とオープンする商業施設やホテル開業PRを集中的にターゲティングしながら、多数のリテナー案件を獲得したことに加え、キャラクターやタレント等のIP（知的財産）を活用したプロモーションおよび物販案件が当初の想定以上の規模に展開されたことで、上半期のセグメント業績は予算を大幅に超過して推移しておりましたが、第３四半期終盤から期末にかけては、新型コロナウイルス感染拡大が企業の活動状況、個人の消費行動、インバウンド需要に大きく影響を与え、クライアント側のマーケティング活動が縮小したことで、結果的に下半期ではセグメント業績が減速する結果となりました。
当社グループの基幹事業である当事業では、従来より取り組んできた組織基盤の強化に加えて、中長期的な成長に向けて、グローバルコミュニケーションの強化による顧客ターゲット層の拡充、専門性が異なるPR会社のM&A、デジタル領域のPRサービス開発、海外PR会社との提携によるディールソース拡充など、様々な側面から収益基盤の強化を図っております。
当連結会計年度では、国内における「アタッシェ・ドゥ・プレス(ファッション業界に特化したPR・広報担当)」の先駆け的な存在である㈱ステディスタディの100％子会社化による新たな専門領域のノウハウ・ネットワーク・顧客基盤を獲得したことに加えて、アジア各国に拠点をもつAnyMind Group社とのJV設立（㈱AnyUp）によるインフルエンサーマーケティング、株式会社GunosyとのJV設立（㈱Grill）によるマーケティングリサーチおよび動画配信等のデジタル領域のPRサービスを開発したことで、今まで以上に各クライアントに対して、高付加価値なサービスを提供できる体制を構築しながら、新規顧客獲得と既存顧客の深堀に取り組んでおります。
その結果、当連結会計年度の売上高は8,158百万円（前年同期比9.7％増）、セグメント利益は1,162百万円（前年同期比16.6％増）となりました。
ロ. ＳＰ・ＭＤ事業
店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのソリューションを提供する当事業では、2018年６月期においてセグメント損失を計上した以降、組織強化と事業ポートフォリオの再構築を行いながら、収益の変動要因を低減する施策を行っており、その成果が着実に出ております。
当連結会計年度においては、上半期ではキャンペーンおよびノベルティグッズの企画および製造ノウハウを活かしたテーマパーク向けの雑貨商品のOEM事業およびコンタクトポイントにおいて消費者を購買活動に促すノウハウを活かした国際支援団体のマーケティングサポート事業が安定的に推移したこと、提案営業を強化する中で大手飲食チェーンにおけるプロモーション案件を獲得したことで堅調に推移しました。下半期では新型コロナウイルス感染拡大の影響による受注案件の延期および街頭で実施するマーケティングサポートの規模縮小等の影響が当セグメント業績の下押し要因となりましたが、収益の変動要因を低減するための取り組みが奏功し、厳しい環境下でも黒字を達成いたしました。
その結果、当連結会計年度の売上高は1,389百万円（前年同期比12.5％増）、セグメント利益は2百万円（前年同期比17.5％減）となりました。
ハ. スポーツ事業
PR発想を活用したスポーツマーケティングビジネスを軸に展開する当事業では、一部案件が新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けたものの、活動領域を広げながら多種多様な案件を獲得することで堅調に推移しております。
当連結会計年度においては、当社所属のアスリート・文化人の関連イベントおよび肖像権ビジネス、世界的人気スポーツ大会のPRおよび企画運営サポート、プロスポーツチーム・団体・協会のマーケティングサポート、eスポーツ大会のPR案件などを手掛けております。
著名なアスリートのマネジメントビジネスにおいて大きな成果を残してきた当事業では、マネジメントからスポーツマーケティングおよびPRにビジネスモデルを転換するとともに、数多くのスポーツコンテンツを手掛ける中で培ってきた当事業独自のノウハウを活用することで収益基盤の多様化に取り組んでおります。
上半期では戦略的に注力してきたマーケティングビジネス領域の案件増加と、スポット案件数の微減により、売上高は微減したものの利益率が向上しました。下半期では新型コロナウイルス感染拡大の影響による大規模イベントの中止や見送りにより、イベント企画・運営サポート等の売上規模の大きな案件が減少した一方、収益性の高いマーケティングビジネス領域のリテナー案件及び、それに付随するスポット案件の獲得数は前連結会計年度より増加し、売上高は大幅に減少したものの増益となりました。
その結果、当連結会計年度の売上高は1,080百万円（前年同期比20.9％減）、セグメント利益は288百万円（前年同期比21.2％増）となりました。
ニ. bills事業
シドニー発のオールデイダイニング「bills」のブランディング・ライセンシングビジネスおよび海外店舗の運営を手掛ける当事業では、上半期は概ね堅調に推移しましたが、下半期は新型コロナウイルス感染拡大の影響が業績の大きな下押し要因となりました。
日本および海外における状況は下記の通りです。
（日本）
上半期では「bills 銀座」を中心とするインバウンド需要の取り込みにより堅調な売上推移を見せていたものの、2020年２月以降については、新型コロナウイルス感染拡大の影響によるインバウンド需要の縮小、外出自粛ムードに伴う客数減少に加えて、お客様および従業員の安全面の確保、感染拡大防止への社会的責任の観点から2020年４月上旬より全店舗が臨時休業を実施したことで売上高が大幅に減少しました。
2020年５月の下旬より順次、店舗は営業を再開しましたが、再開後についても営業時間の短縮を行ったことに加えて、外出自粛ムードが完全には解消していないことの影響もあり、提出日現在においても集客の完全回復には至っていない状況です。
（海外・ハワイ）
グローバル戦略の旗艦店である「bills Waikiki」では、上半期では集客力およびブランド力強化に向けた施策など収益力向上の成果が出始めていたものの、ハワイ州における不要不急の外出禁止令により、2020年３月以降については、テイクアウト・デリバリーのみの営業を行ったことに加えて、2020年３月下旬から５月末まで臨時休業を行ったことで売上高が大幅に減少しました。営業再開後につきましても渡航制限による観光客減少の影響があり、集客の回復時期は不透明な状況です。
なお、ハワイ州ホノルル群における外出禁止令に伴い、2020年９月11日から23日まで臨時休業を再度実施するなど、提出日現在においても厳しい環境が当面は続く見込みです。
（海外・韓国）
上半期は概ね堅調に推移しました。下半期では全店舗の営業は継続したものの、外出自粛ムードに伴う客数減少から売上高が減少しました。店舗によっては集客の回復傾向を見せ始めましたが、韓国国内においては感染症が再流行の兆しを見せるなど、楽観視はできない状況が続いております。
その結果、当連結会計年度の売上高は3,259百万円（前年同期比23.1％減）、セグメント損失は210百万円（前年同期のセグメント利益は66百万円）となりました。
ホ. 開発事業
当社グループならではのPR発想を活用することで「bills」などの新規ビジネスを創出してきた当事業では、前連結会計年度に引き続き、エンターテインメント業界のPR案件を多数手掛ける㈱エアサイドが下半期においては、新型コロナウイルス感染拡大に起因する集客イベントの延期・中止等の影響を受けたものの、前連結会計年度に引き続き、当事業の業績を牽引しております。
広告・マーケティング業界向けの転職サービスを提供する㈱サニーサイドアップキャリアでは、営業戦略の変更を進める中で売上高が減少したものの、選択と集中により収益性が改善しております。
設立１期目の㈱サニーサイドアップパートナーズでは、新規事業開発における先行コストが発生しております。
その結果、当連結会計年度の売上高は205百万円（前年同期比41.5％減）、セグメント損失４百万円（前年同期のセグメント利益は59百万円）となりました。
以上の結果、当連結会計年度（2019年７月１日～2020年６月30日）の当社グループの連結業績は、売上高14,094百万円（前期比3.7％減）、営業利益420百万円（前期比31.0％減）、経常利益275百万円（前期比61.6％減）、親会社株主に帰属する当期純損失210百万円（前期の親会社株主に帰属する当期純利益は493百万円）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、2,135百万円（前連結会計年度末比575百万円増）となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動により取得した資金は549百万円（前連結会計年度より20百万円の取得増）となりました。主な要因としましては、売上債権の減少額1,140百万円、仕入債務の減少額778百万円、法人税等の支払額213百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、投資活動により支出した資金は685百万円（前連結会計年度より349百万円の支出増）となりました。これは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出448百万円、有価証券及び投資有価証券の取得による支出137百万円が主な要因であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、財務活動により獲得した資金は705百万円（前連結会計年度は338百万円の支出）となりました。これは、短期借入金の純増額142百万円、長期借入れによる収入850百万円、長期借入金の返済による支出210百万円が主な要因であります。
③ 生産、受注及び販売の実績
（生産実績）
当社グループの主たる業務は、ＰＲ及びＳＰ活動の支援やマネジメント業務等の役務を提供する業務であるため、生産に該当する事項はありません。
（受注実績）
当社グループの主たる業務は、ＰＲ及びＳＰ活動の支援やマネジメント業務等の役務を提供する業務であり、受注販売を行っておりませんので、該当する事項はありません。
（販売実績）
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） | 前年同期比（％） |
| マーケティング・コミュニケーション事業 （千円） | 8,158,859 | 109.7 |
| ＳＰ・ＭＤ事業 （千円） | 1,389,251 | 112.5 |
| スポーツ事業 （千円） | 1,080,943 | 79.1 |
| bills事業 （千円） | 3,259,544 | 76.9 |
| 開発事業 （千円） | 205,606 | 58.5 |
| 合計 （千円） | 14,094,205 | 96.3 |
（注）１．セグメント間の取引は、相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） | ||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| 株式会社トランジットダイニングオペレーション | 1,728,064 | 11.8 | 1,277,151 | 9.1 |
３．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
① キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度において営業活動により取得した資金は549百万円（前連結会計年度より20百万円の取得増）となりました。主な要因としましては、売上債権の減少額1,140百万円、仕入債務の減少額778百万円、法人税等の支払額213百万円によるものであります。
当連結会計年度において、投資活動により支出した資金は685百万円（前連結会計年度より349百万円の支出増）となりました。これは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出448百万円、有価証券及び投資有価証券の取得による支出137百万円が主な要因であります。
当連結会計年度において、財務活動により獲得した資金は705百万円（前連結会計年度は338百万円の支出）となりました。これは、短期借入金の純増額142百万円、長期借入れによる収入850百万円、長期借入金の返済による支出210百万円が主な要因であります。
その結果、自己資本比率は、当連結会計年度の39.7％から37.3％となりました。
② 資金の流動性
財務健全性の向上を目指し、グループ全体としての資金の効率的な調達・運用を方針としております。
（運転資金）
原則として、自己資金でまかないますが、一時的な運転資金を効率的に調達するため、当座貸越を利用することがあります。ＳＰ・ＭＤ事業においては、キャンペーン・ノベルティグッズ等の制作を中国を中心とした海外に発注しており、各案件が大規模になることが多いため、資金繰りに細心の注意を払い、外貨保有のバランスも考慮した資金調達を行っております。
（設備資金）
bills事業における新規店舗開発や既存店舗の設備改修等多額の資金を必要とする事案につきましては、投資回収期間を精査した上で、長期借入金として効率的な資金の調達・運用を行っております。
(3) 経営者の視点による中長期的な経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当連結会計年度末時点の資産・負債及び当連結会計年度の収益・費用を認識・測定するため、合理的な見積り及び仮定を使用する必要がありますが、結果としてこのような見積りと実績が異なる場合があります。当社グループが採用しております会計方針のうち、重要なものにつきましては、「第５ 経理の状況」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定に関する情報につきましては、第５「経理の状況」の１「連結財務諸表」の「追加情報」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループは、時代や社会のニーズに応えることで新たな価値を創り続ける企業体であるために、利益性・効率性・生産性の向上を重要課題として持続的成長を実現する事業基盤を構築しつつ、飛躍的成長を可能とする施策に積極的に取り組む事で、企業価値の最大化を図ってまいります。
基幹事業を中心に当社グループの連結経営成績は着実に伸長しているものの、受託型ビジネスによる業績の変動性や労働集約型の収支構造から利益性の改善が進みづらいビジネスモデルの影響により、営業利益率等の経営指標は十分なレベルには至っていないと認識しております。そのため、今後の持続的な事業規模拡大に向けて、引き続き、利益性のみならず効率性や生産性の向上を重要経営課題として持続的な成長の実現を図っております。
各セグメントの状況として、マーケティング・コミュニケーション事業においては、PR市場の拡大に伴い積極的な人財投資の継続を実施していくことによる生産性の向上、その人財リソースを効率性の向上を図るためのマネジメント力強化、ソリューション拡充とコスト管理の厳格化による利益性の向上を実現することで、持続的な成長を実現させるための盤石な事業基盤を構築しております。
その結果として、人財投資に伴う生産性の向上による売上増加に加え、利益性・効率性を実現することで、売上高の増加率を上回るセグメント利益の増加率を実現しております。
ＳＰ・ＭＤ事業においては、従来より業績に対するボラティリティが高い事業であったため、クライアントポートフォリオの再構築とそれに伴う営業力強化、OEM事業や開発事業への経営リソースの選択と集中を実施することで、利益性の安定化を実現し、連結業績への変動要因を抑制しております。
スポーツ事業においては、マーケティング・コミュニケーション事業と同様に利益性・効率性の向上を図りつつも、引き続き人財育成を軸にした組織強化に注力しております。
bills事業においては、PRノウハウを活かしたブランディングの奏功により、国内においては着実な店舗展開を実現しており、今後の更なる成長を実現するため、グローバル戦略の旗艦店であるbills Waikikiや主要エリアで３店舗を構えるbills韓国の海外店舗運営のナレッジを活かし、カントリーリスクに対する管理を徹底しながらグローバル展開も視野に入れて事業体制を整えておりましたが、当期は新型コロナウイルス感染拡大の影響を強く受けており、また当面は厳しい環境が続くことが予想されるため、既存店舗の集客回復に向けた施策に取り組むと同時に、事業基盤の再構築に取り組んでまいります。
当社グループにおける上記4つの既存事業は、PR発想に基づいた受託型ビジネスおよび飲食ビジネスであることから、経済状況や市場環境におけるクライアント及び消費者の動向に依存するリスクがあります。
持続的成長の実現に向けては、マーケティング・コミュニケーション事業を軸に各既存事業の事業基盤の強化がか欠かせませんが、飛躍的成長の実現に向けては、受託型ビジネスからの脱却も重要になることから、開発事業においては、新規事業開発やそれを加速させるM&A等を手掛けていく予定です。
(a) 財政状態の分析
（資産の部）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、345百万円減少し、4,013百万円となりました。これは主として、銀行借入の実施により現金及び預金が576百万円増加した一方で、受取手形及び売掛金が1,074百万円減少したこと等によるものです。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、18百万円増加し、1,448百万円となりました。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて326百万円減少し、5,462百万円となりました
（負債の部）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて642百万円減少し、1,920百万円となりました。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて625百万円増加し、1,453百万円となりました。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて16百万円減少し、3,374百万円となりました。
（純資産の部）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて309百万円減少し、2,087百万円となりました。
(b) 財政状態の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、基幹事業であるマーケティング・コミュニケーション事業がグループの業績を牽引したものの、bills事業において、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う臨時休業を実施したことで既存店舗の売上が大きく減少したことで、売上高14,094百万円（前期比3.7％減）となりました。
（売上総利益）
売上総利益に関しましては、前期に比べて222百万円減少しました。これは、bills事業において、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う臨時休業を実施したことで既存店舗の売上が一時的に剥落したことによるものです。
（販売費及び一般管理費）
販売費及び一般管理費に関しましては、コスト削減に取り組んだ他、新型コロナウイルス感染拡大に伴う緊急事態宣言の発令に伴い、一時的に企業活動が停滞したことで、1,867百万円（前連結会計年度比1.7％減）となりました。
（営業利益）
売上総利益の減少に伴い、営業利益420百万円（前期比31.0％減）となりました。
（経常利益）
営業外の特殊要因としては、持分法による投資損失に加え、原宿駅前の商業施設「jing（ジング）」に係る組合損益分配額88百万円を営業外費用に計上したことで、経常利益は、275百万円（前期比61.6％減）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における特別損失は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を踏まえた将来の回収可能性を慎重に検討した結果、bills事業で展開する店舗の設備に係る固定資産の減損損失を計上したことに加え、投資有価証券評価損等を計上したこと等により、359百万円（前期は特別損失の発生なし）となりました。
以上により、親会社株主に帰属する当期純損失210百万円（前期の親会社株主に帰属する当期純利益は493百万円）となりました。
(c) キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「（1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
（吸収分割契約）
当社は、2019年８月23日開催の取締役会において、持株会社体制への移行を目的として、当社100％出資の分割準備会社である株式会社サニーサイドアップ分割準備会社（以下、「承継会社」という。）へ当社のＰＲ関連事業及びその他関連事業を承継させる吸収分割を行うことを決議し、同日当社と承継会社間で吸収分割契約を締結し、2019年９月27日の定時株主総会において承認されました。
吸収分割の概要は次のとおりであります。
１．会社分割の目的
持株会社体制への移行を目的としております。持株会社体制の移行により、既存事業の領域拡大のみならず、bills事業のグローバル戦略や新規事業の開発等を推進し、当社グループにおける「持続的な成長」と「飛躍的な成長」を実現する経営基盤を構築いたします。
２．会社分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社サニーサイドアップ分割準備会社を承継会社とする吸収分割
３．分割期日
2020年１月１日
４．分割に際して発行する株式及び割当
承継会社は、本吸収分割に際して普通株式9,000株を発行し、すべてを当社に割当てます。
５．割当株式数の算定根拠
承継会社は、当社の100％子会社であり、本吸収分割に際し、承継会社が発行する全ての株式に割当て交付するため、相当であると判断しました。
６．分割する事業の経営成績（2019年６月期）
| 金額（百万円） | |
| 売上高 | 6,409 |
７．分割する資産、負債の状況（2019年６月30日現在）
| 資産 | 金額（百万円） | 負債 | 金額（百万円） |
| 流動資産 | 1,645 | 流動負債 | 1,009 |
| 固定資産 | 18 | 固定負債 | － |
| 合計 | 1,663 | 合計 | 1,009 |
なお、実際の金額は、上記金額に効力発生日前日までの本事業に関する資産及び負債の増減を加味した数値となります。
８．承継会社の概要
商号 株式会社サニーサイドアップ分割準備会社
※2020年１月１日付で株式会社サニーサイドアップへ商号変更
代表者 代表取締役 次原 悦子
住所 東京都渋谷区千駄ヶ谷４-23-5 JPR千駄ヶ谷ビル
資本金 50百万円
事業内容 ＰＲ関連事業
９．分割会社の概要
商号 株式会社サニーサイドアップグループ
※2020年１月１日付で株式会社サニーサイドアップグループへ商号
代表者 代表取締役 次原 悦子
住所 東京都渋谷区千駄ヶ谷４-23-5 JPR千駄ヶ谷ビル
資本金 538百万円（2019年６月30日現在）
事業内容 グループ会社の経営管理等
10．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行います。
（株式取得による子会社増加）
当社は、2020年１月27日開催の取締役会にて、株式会社ステディスタディ（以下、SS 社）の全株式を取得することを決議し、2020年３月１日付で同社を100％子会社といたしました。
１．株式取得の目的
SS 社は、吉田瑞代（本名：神出瑞代）氏により2000年３月に設立された独立系PR会社です。日本における「アタッシェ・ドゥ・プレス」の先駆け的な存在として、サンローラン、ディオール オム、クロエ、モンクレール等、ハイブランドを中心に数多くのファッション・ライフスタイルブランドのPRを手掛けてきました。グローバルにおけるネットワーク、ブランディング分野での提案力を強みに成長し、特にハイブランドファッションを中心とするアパレル領域のPRにおいて豊富な実績とノウハウを持つ、当該領域におけるトップランナーとも言える存在です。
今回、SS社を子会社化することにより、ハイブランドファッションおよびアパレル領域のPRを当社グループの新たな強みにすることができます。また、両社のノウハウおよびネットワークを活かすことで、収益力強化や事業領域の拡大を進めることで、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
２．異動する子会社の概要
(1) 名称 株式会社ステディスタディ
(2) 所在地 東京都渋谷区神宮前5-46-16
(3) 代表者 代表取締役 吉田瑞代（本名：神出瑞代）
(4) 事業内容 広告宣伝の代理業
ファッションショウの企画・制作・運営
イベントの企画・制作・運営
ファッション情報資料の提供およびアドバイス
広告に関するコンサルティング業務
新規プロジェクト立ち上げに向けたコンサルティング業務
アーティストのマネージメント業務
(5) 資本金 1,000万円
(6) 設立年月日 2000年３月10日
３．株式取得の相手方
氏名 神出瑞代・神出益子
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 ０株
(2) 取得株式数 200株（議決権の所有割合：100％）
(3) 異動後の所有株式数 200株（議決権の所有割合：100％）
(4) 取得価額 １株あたり3,000,000円
５．日程
(1) 取締役会決議 2020年１月27日
(2) 株式譲渡契約締結日 2020年２月10日
(3) 株式譲渡実行日 2020年３月１日
６．支払資金の調達及び支払方法
金融機関からの借入で資金調達し、銀行振込にて支払い
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、当連結会計年度の主な設備投資等（無形固定資産を含む）の金額は28,484千円であり、資産科目別の設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1）建物
当連結会計年度の主な内容は、開発事業における設備等で16,635千円の投資を実施しました。
(2）工具、器具及び備品
当連結会計年度の主な内容は、本社における設備等で7,230千円の投資を実施しました。
(3）ソフトウェア
当連結会計年度の主な内容は、本社における管理業務システムとして4,618千円の投資を実施しました。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
| 2020年６月30日現在 |
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） | ||||
| 建物 （千円） | 機械装置及び運搬具 （千円） | リース資産 （千円） | その他 （千円） | 合計 （千円） | ||||
| 本社 (東京都渋谷区) | bills事業 全社共通 | 統括業務用設備 | 47,924 | 3,586 | 4,820 | 23,636 | 79,967 | 31 (16) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウェアであります。なお、金額には消費税等を含めておりません。
２．従業員数（外書）は、アルバイト社員であります。
３．現在休止中の設備はありません。
(2）国内子会社
| 2020年６月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） | ||||
| 建物 （千円） | 機械装置及び運搬具 （千円） | リース資産 （千円） | その他 （千円） | 合計 （千円） | |||||
| 株式会社サニーサイドアップ | 本社 (東京都渋谷区) | マーケティング・コミュニケーション事業、スポーツ事業 | 統括業務用設備 | 1,996 | － | － | 74 | 2,071 | 176 (14) |
| 株式会社ワイズインテグレーション | 本社 (東京都渋谷区) | ＳＰ・ＭＤ事業 | 統括業務用設備 | 8,680 | － | － | 1,100 | 9,781 | 26 (71) |
| 株式会社フライパン | 店舗 (神奈川県横浜市他) | bills事業 | 店舗用設備 | 209,496 | － | 7,203 | 6,317 | 223,017 | － |
| 株式会社エアサイド | 本社 (東京都渋谷区) | マーケティング・コミュニケーション事業 | 統括業務用設備 | － | － | － | 212 | 212 | 2 |
| 株式会社クムナムエンターテインメント | 本社 (東京都渋谷区) | マーケティング・コミュニケーション事業 | 統括業務用設備 | 580 | 3,373 | － | 665 | 4,620 | 4 |
| 株式会社スクランブル | 本社 (東京都渋谷区) | マーケティング・コミュニケーション事業 | 統括業務用設備 | － | － | － | 817 | 817 | 3 (2) |
| 株式会社サニーサイドアップパートナーズ | 本社 (東京都渋谷区) | 開発事業 | 統括業務用設備 | 8,115 | － | － | 181 | 8,296 | － |
| 株式会社ステディスタディ | 本社 (東京都渋谷区) | マーケティング・コミュニケーション事業 | 統括業務用設備 | 17,404 | 1,352 | － | 6,517 | 25,274 | 26 (2) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウェアであり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。
２．従業員数（外書）は、アルバイト社員であります。
３．現在休止中の設備はありません。
(3）在外子会社
| 2020年６月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） | ||||
| 建物 （千円） | 機械装置及び運搬具 （千円） | リース資産 （千円） | その他 （千円） | 合計 （千円） | |||||
| SUNNY SIDE UP KOREA,INC | 店舗 (韓国) | bills事業 | 店舗用設備 | 53,953 | － | － | 11,832 | 65,786 | 70 (30) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。
２．現在休止中の設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
（2）重要な除却について
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 41,984,000 |
| 計 | 41,984,000 |
（注）2019年６月６日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は20,992,000株増加し、41,984,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2020年９月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 15,191,600 | 15,191,600 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,191,600 | 15,191,600 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2019年３月22日 | 2020年８月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員 49 [２] 子会社取締役 ４ [－] 子会社従業員 ９ [－] | 取締役 （監査等委員である取締役を除く） ５ 取締役 （監査等委員である取締役） ３ 従業員 34 子会社取締役 ９ 子会社従業員 213 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,990 [15] | 7,081 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 398,000 [3,000] | 普通株式 708,100 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,044 | 689 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年３月23日 至 2024年３月22日 | 自 2023年８月14日 至 2025年８月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,044 資本組入額 522 | 発行価格 689 資本組入額 344.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、権利行使時において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 質入または担保に供するなどの処分は認めない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）２． | |
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | 新株発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新発行株式数 | ||
(注)２．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権の行使期間
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥その他行使条件および取得条項
上記に定める新株予約権の行使の条件および上記に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて定めるものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
a 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a 記載の資本金等増加限度額から上記a に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(注)３．2019年６月６日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 2015年７月１日～ 2016年６月30日 （注）１． | 86,400 | 3,697,600 | 13,521 | 475,518 | 13,521 | 536,118 |
| 2017年５月30日 （注）２． | 3,702,500 | 7,400,100 | ─ | 475,518 | ─ | 536,118 |
| 2016年７月１日～ 2017年６月30日 （注）１． | 17,100 | 7,417,200 | 7,923 | 483,441 | 7,923 | 544,041 |
| 2017年７月１日～ 2018年６月30日 （注）１． | 17,200 | 7,434,400 | 6,194 | 489,636 | 6,194 | 550,236 |
| 2018年７月１日～ 2019年６月30日 （注）１． | 135,400 | 7,569,800 | 48,764 | 538,400 | 48,764 | 599,000 |
| 2019年７月11日 （注）２． | 7,569,800 | 15,139,600 | ─ | 538,400 | ─ | 599,000 |
| 2019年７月１日～ 2020年６月30日 （注）１． | 52,000 | 15,191,600 | 9,363 | 547,764 | 9,363 | 608,364 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2020年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 15 | 23 | 59 | 21 | 21 | 11,742 | 11,881 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 5,212 | 798 | 10,441 | 1,327 | 3,534 | 130,576 | 151,888 | 2,800 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 3.43 | 0.53 | 6.87 | 0.87 | 2.33 | 85.97 | 100.00 | － |
（注）自己株式128,668株は、「個人その他」に1,286単元、及び「単元未満株式の状況」に68株を含めております。
（６）【大株主の状況】
| 2020年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 次原 悦子 | 東京都杉並区 | 5,652,400 | 37.53 |
| ㈱ネクストフィールド | 東京都杉並区浜田山1丁目18-18 | 992,000 | 6.59 |
| 中田 英寿 | 東京都渋谷区 | 814,400 | 5.41 |
| 渡邊 徳人 | 東京都港区 | 746,500 | 4.96 |
| 小林 正晴 | 東京都世田谷区 | 400,000 | 2.66 |
| 久貝 真次 | 東京都大田区 | 367,600 | 2.44 |
| 長尾 里絵 | 東京都世田谷区 | 215,000 | 1.43 |
| 高橋 恵 | 東京都中野区 | 206,600 | 1.37 |
| 申 光華 （常任代理人 三田証券㈱） | 中国広東省深せん市 （東京都中央区日本橋兜町3番11号） | 171,200 | 1.14 |
| 李 文哲 （常任代理人 三田証券㈱） | 中国広東省深せん市 （東京都中央区日本橋兜町3番11号） | 171,200 | 1.14 |
| 計 | － | 9,736,900 | 64.64 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 128,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,060,200 | 150,602 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 15,191,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 150,602 | － | |
②【自己株式等】
| 2020年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| (自己保有株式) 株式会社サニーサイドアップグループ | 渋谷区千駄ヶ谷４丁目２３－５ | 128,600 | - | 128,600 | 0.85 |
| 計 | ─ | 128,600 | - | 128,600 | 0.85 |
（注）上記のほか、単元未満の株式が68株あります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 40 | 49,800 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | －－ | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （ － ） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 128,668 | － | 128,668 | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、今後の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保の確保や経営環境等を総合的に勘案し、業績に対応した、かつ安定的な利益配分を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定される中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき経営環境等を総合的に勘案した結果、１株当たり２円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、将来の事業展開に必要な有効投資に充当し、経営基盤の強化、事業拡大に努める所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 2020年９月28日 | 30,125 | 2 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業と社会の相互理解と合意形成を図る「PR的発想」をグループ全社の事業を貫く経営戦略のひとつとしております。企業価値の最大化を遂行する上で、経営の健全性や効率性を高めるコーポレート・ガバナンスの徹底はもはや欠かせないものとなっていますが、社会の変容のスピードに法令整備が間に合わないような事態も度々見られるようになり、法令を遵守していればよいという消極的な姿勢では難局を乗り越えられない時代になりつつあります。
当社の「PR的発想」は、株主や投資家の皆様はもちろんのこと、顧客企業や社員、地域を含めた社会全体が企業に何を求め、次に何を期待するのかを読み、自らが発端となり、仕掛け備えるという戦略的コーポレート・ガバナンスを実践する上で大きく機能しており、企業としての持続的かつ飛躍的な成長と長期的な企業価値の向上を目指しています。
② 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、法令および定款に定める事項その他当社の業務の執行を決定しております。取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名（うち社外取締役１名）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として月１回の定時取締役会を開催することとしております。また、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。
議長：代表取締役社長 次原悦子
構成員：代表取締役副社長 渡邊徳人、取締役 久貝真次、取締役 相田俊充、取締役 長井亨（社外取締役）、取締役 白井耀（白井晃）、取締役 田中博文（社外取締役）、取締役 豊田基嗣（社外取締役）
当社は、監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員１名および非常勤監査等委員２名で構成しております。また、非常勤監査等委員２名は社外取締役であります。各監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、内部統制システムを活用して業務執行を組織的に監査・監督できる体制となっております。更に、会計監査人や内部監査室と適宜連係をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。
議長：常勤監査等委員 白井耀（白井晃）
構成員：監査等委員 田中博文、監査等委員 豊田基嗣
当社の会社機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実することとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）への権限委任により迅速な経営判断を行い、経営の効率性を高めることで更なる企業価値向上を図ることを目的として、2017年９月27日開催の第32回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会設置会社へ移行した現行の体制は、経営の公正性及び透明性を維持し、経営における監査・監督の十分な機能確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的かつ効果的な経営及び業務執行を従来以上に実現できる体制であると考えております。
ｃ．内部統制システムの整備の状況
当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議した内容は次のとおりであります。（当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、2009年4月15日開催の取締役会において決定され、直近では持株会社体制移行に伴い、2020年１月１日付で一部改定しております。）
| ① 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会を設置する。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査等を行うことにより、監査・監督の実効性を向上させ、また社外取締役の比率を高めることで、取締役会を監督する機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としている。なお、重要な業務執行の決定の一部を取締役（監査等委員である取締役を除く。）へ委任することにより、取締役会における迅速な意思決定を実現するものとする。 (1)コーポレート・ガバナンス ア 取締役及び取締役会 取締役会は法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督するとともに、原則として月1回の定時取締役会を、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定及び法定事項に対して迅速な経営判断ができる体制を構築する。 イ 監査等委員会 監査等委員会は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査室と連係して、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査等を実施する。 (2)コンプライアンス ア コンプライアンス体制 当社は、取締役及び社員がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、グループ共通の「リスク・コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進とリスク管理を一体で実施し、その目的達成のため諸施策を講じる。 イ 公益通報制度 コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、グループ共通の「公益通報者保護規程」を定め、当社グループ全体のコンプライアンスの報告・相談窓口として、公益通報窓口を設置する。 (3)内部監査 業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査に関する基本的事項を「内部監査規程」に定め、内部監査室及び必要に応じて代表取締役社長に任命された監査担当者が、監査を統轄、実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。 (4)反社会的勢力対策 社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その対応としてグループ共通の「反社会的勢力対策規程」を定め、当社グループ全体で反社会的勢力との関係を遮断する。 ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)情報の保存及び管理 当社は、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り、情報セキュリティ管理策を継続することにより、取締役及び社員の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。 (2)情報の閲覧 取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。 ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)リスク管理体制 当社グループ全体を対象としたリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期ごとの3ヶ月に一度開催する。事業上のリスクを会社単位及び業務単位で検討し、管理する。 (2)決裁制度 当社及びグループ会社は、各部門の長がその分掌業務の執行にあたり、決裁取得を必要とする事項については、「職務権限規程」に基づき個別に申請のうえ決裁を取得する。また必要に応じ経過報告を行い、完了後は完了報告を行う。 (3)大災害発生時の体制 大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、当社代表取締役社長を本部長とするグループ会社全体の対策本部を設置し、速やかに措置を講じる。 ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)経営方針、経営戦略及び経営計画 当社及びグループ会社は、会社ごと及びグループ全体の経営方針、経営戦略及び経営計画を策定し、グループ各社の全取締役、社員が共有する目標を定め、取締役はその経営目標が予定通り進捗しているか検証し、当社取締役会及びグループ各社の取締役会等において定期的に報告を行う。 (2)執行役員制度 当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と迅速化を図る。なお、取締役会は執行役員の任命及び業務執行状況の監督を行う。 ⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制 当社と関係会社の相互の利益と発展を目的とし、「関係会社管理規程」を定める。当社グループ管理本部管掌執行役員は、子会社の経営状況と財務状況を常に把握し、各取締役に報告する。又、経営上の重要事項は子会社で決定する前に報告を受け、各取締役に報告するとともに子会社に対し必要な指導と助言をする。 (2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 「③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」の通り、グループ一体となった体制を構築する。 (3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 「④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)経営方針、経営戦略及び経営計画」の通り、グループ各社及びグループ全体の体制を構築する。 (4)子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ア コーポレート・ガバナンス 当社グループ各社の状況に適したコーポレート・ガバナンスを構築する。 イ コンプライアンス 「リスク・コンプライアンス規程」をグループ会社に範囲を広げ、公益通報窓口は社内外へ設置し、社内窓口は内部監査室とする。 ウ 内部監査 当社の内部監査室は、当社グループ各社に対し監査を実施し、当社代表取締役社長に報告する。監査等委員会及び会計監査人は、独自に当社グループ各社に対して監査を行うものとする。 エ 反社会的勢力対策 「① 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （4）反社会的勢力対策」の通り、グループ一体となった体制を構築する。 ⑥ 財務報告の信頼性を確保するための体制 財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に基づきグループ共通の諸規程を整備し、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行う。内部統制の整備・運用の実施は、各社業務部署の責任の下で実行され、評価は内部監査室が行う。なお、その評価結果は取締役会及び監査等委員会に報告する。 ⑦ 監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制及び当該社員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該社員を選出し対応する。 当該社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の同意が必要であるものとする。 当該社員が他部署の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。 ⑧ 監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制 (1)監査等委員である取締役による重要会議への出席 監査等委員である取締役は、取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要な会議に出席する。 (2)当社グループ各社の役員及び社員による監査等委員会への報告 当社グループ各社の役員及び社員は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、又は当社グループ会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令定款違反の不正行為、その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅延なく当社監査等委員会に報告する。又、監査等委員会は必要に応じ、いつでも当社グループ各社の役員及び社員に報告を求めることができる。 (3)内部監査の報告 内部監査室は、監査等委員会に内部監査結果及び監査状況等を定期的に報告する。 (4)公益通報制度 通報に不利益が及ばないグループ共通の公益通報者窓口を設置し、通報内容を速やかに監査等委員会に報告する。 (5)その他 当社グループ会社は、上記の報告を行った役員及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。 ⑨ 会社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項 監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。 ⑩ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)内部監査室、会計監査人との連係 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行うことができる。監査等委員会は、当社グループ各社の監査役と連係し、当社グループ各社における業務執行に関する意見を徴するため、グループ経営にかかる相互情報交換を行うことができる。 (2)外部専門家の起用 監査等委員会が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。 以上 |
この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。
ｄ．リスク管理体制の整備の状況
上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
ｅ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。また、必要に応じて当社役員および従業員を子会社役員として兼任させることにより、業務の適正性を確保しています。
③ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 自己株式取得に関する要件
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の実施を図るために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当制度の活用
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者および監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）４名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7名 女性 1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 取締役社長 （代表取締役） | 次原 悦子 | 1966年11月16日生 | 1985年７月 当社設立 取締役就任 1997年６月 当社代表取締役社長就任（現任） 2008年11月 ㈱フライパン代表取締役会長就任 2014年４月 ㈱ＮＥＸＴＤＲＥＡＭ（現㈱エアサイド）取締役就任（現任） 2014年８月 ㈱サニーサイドアップキャリア代表取締役就任 2016年７月 ㈱サニーサイドアップキャリア取締役就任 2016年９月 ㈱ＥＰＡＲＫスポーツ取締役就任 2019年８月 ㈱サニーサイドアップ代表取締役就任（現任） | (注)３ | 5,652,400 |
| 取締役副社長 （代表取締役） | 渡邊 徳人 | 1968年３月２日生 | 1997年５月 税理士登録 1997年６月 当社監査役就任 2001年10月 有限会社アッカ（現㈱ACCA）監査役就任 2002年７月 税理士法人渡邊国際会計事務所（現渡邊リーゼンバーグ）代表社員就任 2005年６月 ㈱エムズカンパニー取締役就任 2005年７月 当社取締役就任 2006年２月 ㈱ワイズインテグレーション取締役就任（現任） 2006年９月 当社代表取締役副社長就任（現任） 2011年２月 WIST PLASTIC TOYS CO,LTD取締役就任 2011年７月 WIST INTERNATIONAL LIMITED取締役就任 2012年７月 ㈱クムナムエンターテインメント代表取締役就任(現任) 2012年７月 Flypan Hawaii,Inc(現 SUNNY SIDE UP INTERNATIONAL,INC)代表取締役就任(現任) 2012年７月 bills waikiki LLC取締役就任(現任) 2013年12月 SUNNY SIDE UP KOREA,INC代表取締役就任(現任) 2017年７月 ㈱フライパン代表取締役会長就任(現任) 2020年３月㈱ステディスタディ代表取締役就任（現任） | (注)３ | 746,500 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 取締役 | 久貝 真次 | 1968年11月25日生 | 1998年２月 ㈱ワイズインテグレーション設立 取締役就任 2008年９月 ㈱ワイズインテグレーション 代表取締役社長就任 2009年９月 当社取締役就任（現任） 2011年７月 WIST INTERNATIONAL LIMITED取締役就任 2011年11月 WIST PLASTIC TOYS CO,LTD取締役就任 2012年５月 ㈱沖縄イニシアティブ取締役就任(現任) 2015年12月 ENGAWA㈱取締役就任（現任） 2018年１月 ㈱FLEXTREME代表取締役就任（現任） 2019年７月 ㈱ワイズインテグレーション代表取締役就任（現任） 2019年７月 ㈱サニーサイドアップキャリア代表取締役就任（現任） 2019年７月 ㈱サニーサイドアップパートナーズ取締役就任（現任） 2019年８月 ㈱AnyUp取締役就任（現任） 2020年７月 ㈱アジャイル取締役就任（現任） 2020年９月 ㈱スクランブル取締役就任（現任） | (注)３ | 367,600 |
| 取締役 | 相田 俊充 | 1962年１月10日生 | 2009年３月 エクサイト㈱設立 代表取締役就任 2014年４月 当社入社執行役員就任当社グループ管理本部長就任（現任）当社広報ＩＲ部長就任 2017年４月 当社総務人事部長就任 2019年９月 当社取締役就任（現任） | (注)３ | 24,800 |
| 取締役 | 長井 亨 | 1962年４月５日生 | 1989年４月 大和証券㈱入社 1996年１月 モルガン・スタンレー証券㈱（現モルガン・スタンレーMUFG証券㈱）入社 2008年６月 ㈱エヌ・ジー・アイ・コンサルティング設立・代表取締役就任（現任） 2009年７月 ㈱アドバンスト・リサーチ・ジャパン取締役調査統括責任者就任 2009年12月 ㈱エー・アール・ジェイ・ストラテジック・アドバイザリー代表取締役就任 2015年６月 ㈱アールシーコア取締役Ω戦略室長兼経営戦略・IR担当就任 2015年８月 ㈱フェザントタイムシェアマネジメント代表取締役就任 2019年９月 当社社外取締役就任（現任） | (注)３ | 5,300 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 取締役 （監査等委員） | 白井 耀 （白井 晃） | 1966年５月21日生 | 2000年５月 当社入社 2000年７月 当社エンタテインメント事業部長就任 2005年９月 当社取締役管理部（現グループ管理本部）長就任 2009年７月 当社取締役ＰＲ本部長就任 2010年５月 当社取締役辞任 2010年８月 一般財団法人東京マラソン財団マーケティング本部長就任 2012年４月 公益財団法人東京都スポーツ文化事業団 特命担当部長就任 2014年４月 ㈱市ヶ谷総合研究所代表取締役就任 2016年９月 当社監査役就任 2017年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2017年12月 ㈱ワイズンテグレーション 監査役就任 | (注)４ | 32,000 |
| 取締役 （監査等委員） | 田中 博文 | 1948年10月２日生 | 1972年４月 日本航空㈱ 入社 1988年８月 日本航空㈱ 広報課長 就任 1990年８月 日本アジア航空㈱ 転籍 1997年７月 ㈱ＪＡＬエクスプレス取締役 就任 2004年６月 ㈱ＪＡＬプラザ 常務取締役就任 2007年11月 当社監査役就任 2017年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)４ | － |
| 取締役 （監査等委員） | 豊田 基嗣 | 1967年１月29日生 | 1990年４月 住友金属工業㈱ 入社 1997年10月 青山監査法人 （プライスウォーターハウス）入所 2008年１月 豊田公認会計士事務所 代表（現任） 2008年９月 当社監査役就任 2014年５月 ㈱ブルーフィールドコンサルティング代表取締役（現任） 2017年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年６月 マナック㈱ 社外取締役(監査等委員) 就任（現任） 2019年６月 アシードホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)(現任) | (注)４ | 2,000 |
| 計 | 6,830,600 | ||||
（注）１．長井亨、田中博文及び豊田基嗣は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 白井耀（白井晃）、委員 田中博文、委員 豊田基嗣
なお、白井耀（白井晃）は、常勤の監査等委員であります。
常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集等により監査の実効性を高めることで、監査・監督機 能の強化を図るためであります。
３．2020年９月28日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。
４．2019年９月27日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役の当社株式の保有は「役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。長井亨氏と当社の間に人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。豊田基嗣氏と当社の間に人的関係、取引関係その他利害関係はありません。また田中博文氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
当社は、監査等委員会設置会社の移行に伴い、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役２名を選任しております。この社外取締役を含む監査等委員会において、監査・監督を行い、客観的・中立的な立場のもと積極的な意見を求めることで、経営の公正性と透明性を維持し、これまで以上に経営の監査・監督が十分に機能する体制を整えてまいります。
また、当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役３名と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に毎回出席し、経営に対して独立した立場から監視・監督機能の執行、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や内部監査部門とも定期的な情報交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤監査等委員１名および非常勤監査等委員２名の合計３名で構成しております。なお、非常勤監査等委員２名はともに社外取締役であり、その内１名は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見を有しております。
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務執行取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに適宜意見を述べ、内部統制システムを活用して業務執行を組織的に監査できる体制を構築しており、業務執行取締役の職務執行について、実効性、適法性及び妥当性の観点から監査を行っております。
監査等委員である取締役は、原則として月１回、管理部門管掌取締役との情報交換をする機会を設けるほか、業務執行取締役、監査等委員でない社外取締役、各子会社取締役・執行役員及び管理職を対象として、各事業の状況や課題についてヒアリングの機会を設けるなど、的確な監査・監督・助言等の実行に向けて、タイムリーな情報収集に努めております。
常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議にも出席するほか、重要書類を閲覧し、各子会社及び各部署に往査するなど日常的に監査を行い、監査等委員会等において非常勤監査等委員と適宜、情報共有を行っております。
また、非常勤監査等委員１名は、代表取締役社長との間で定期的にミーティングの時間を取り、意見交換を行っております。
さらに、各監査等委員は、会計監査人や内部監査室と適宜連携をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。
監査等委員会については、原則として月１回の定時での開催に加えて、必要に応じて臨時での開催を行っております。当事業年度においては、合計21回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については下記のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査等委員 | 白井 耀 | 21回 | 21回 |
| 非常勤監査等委員（社外） | 田中 博文 | 21回 | 21回 |
| 非常勤監査等委員（社外） | 豊田 基嗣 | 21回 | 21回 |
当事業年度の監査等委員会における主な検討事項は、監査計画（方針、方法、重点項目等）、内部統制システムの構築ならびに運用状況の検証、取締役会における議案の事前審議、会計監査人の適格性と監査活動状況に対する評価、持株会社体制への移行を踏まえたグループ会社のガバナンス体制の状況確認等であります。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が担当しており、内部監査規程に基づき会社業務の遂行状況の評価を実施し、必要に応じて適切な勧告を行っております。
内部監査結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告する体制となっております。
なお、内部監査室は監査等委員会および会計監査人と適宜情報交換を行い、内部統制上の問題点の有無や課題等について共有し、監査の効率性および実効性が機能するよう努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、当該監査法人の監査を受けております。当事業年度末において業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
(ⅰ) 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(ⅱ) 継続監査期間
2008年６月期以降
(ⅲ) 業務を執行した公認会計士
伊藤 栄司
本多 茂幸
(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
会計士試験合格者 ５名
その他 ６名
(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の事業内容および規模に適した効率的で実効性のある監査の実施が期待でき、かつ独立性が担保できる監査法人を選定する方針です。その上で過去の監査実績や監査報酬の見積り等を総合的に勘案し、EY新日本有限責任監査法人を選定いたしました。
(ⅵ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人に対して評価を行っております。この評価に際しては、監査法人と定期的に会合を持っており、監査方針・監査体制・監査計画のほか、経営者とのコミュニケーション実施状況や期中に発生した問題点等についての情報交換を通じて、監査法人の専門性・独立性・品質管理体制等を確認するように努めております。
なお、上記の評価および確認の結果、会計監査人としての職務は適正に行われていると評価しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会はその決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 31,000 | - | 32,500 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 31,000 | - | 32,500 | - |
(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）
（前連結会計年度）
当社は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYトランザクション・アドバイザリー・サービス㈱に対して持株会社体制移行に向けたコンサルティングに係る業務を委託しており、その報酬として693千円を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅳ) 監査報酬の決定方針
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討しております。
(ⅴ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
上記の監査報酬の決定方針に基づき検討した結果、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び同条第３項の同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、株主総会で承認された取締役及び監査等委員である取締役に関する報酬総額の範囲内において、各報酬等を決定しております。
取締役の報酬等の額につきましては、賞与を含み、年額200,000千円以内とする旨を2017年９月27日開催の第32回定時株主総会にて、また、別枠にてストックオプションに関する報酬を年額100,000千円以内とする旨を2018年９月27日開催の第33回定時株主総会にて決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額等の額につきましては、年額30,000千円以内とする旨を2017年９月27日開催の第32回定時株主総会にて決定しております。
取締役の報酬等の額につきましては、固定報酬と賞与で構成し、各取締役の固定報酬額は取締役会から委任された代表取締役社長が各取締役の役位等を考慮して算定し、賞与につきましては、事業年度の業績から配当や成長の為の先行投資等を勘案し、充分に確保できたと判断される場合にその支給の可否を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、監査等委員会の協議により決定しております。
② 役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 112,800 | 112,800 | － | － | － | 4 |
| 監査等委員（社外取締役を除く） | 14,250 | 14,250 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 12,700 | 12,700 | － | － | － | 3 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社における保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、主に株式の価値の変動や配当による利益の享受を目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式であると考えます。
②提出会社における株式の保有状況
(ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は事業収益機会の創出に向けた施策のひとつとして、「資本参加型PRサービス」の提供を開始し、新たなビジネスモデルやテクノロジーを保有する国内外の将来有望なベンチャー企業との提携を進めております。
上記の施策により取得した株式を純投資目的以外の投資株式としております。保有の決議は取締役会で行い、保有後も、必要に応じて取締役会にて業績の報告等を行っております。
銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | |
| 非上場株式 | 5 | 3,237 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 2,037 | 資本参加型PRサービス提供のため |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） | |
| 非上場株式 | 1 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
(ⅱ) 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | |
| 非上場株式 | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 5,820 | 1 | 4,750 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円） | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 33 | - | - |
③ 株式会社サニーサイドアップパートナーズにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社サニーサイドアップパートナーズについては以下のとおりであります。
(ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社グループは、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が当社グループにおける新規事業の開発や今後の成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。
保有の決議は、一定の金額水準を超えるものについては、当社取締役会で行い、保有後も必要に応じて当社取締役会にて業績の報告等を行っており、保有目的の適正性、保有に伴う便益及びリスクを総合的に検証していくこととしております。
（銘柄数及び貸借対照表計上額）
| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | |
| 非上場株式 | 1 | 10,699 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 100,030 | 新規事業開発及び成長戦略に則った業務提携 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
(ⅱ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う各種研修に定期的に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) | 当連結会計年度 (2020年６月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※２ 1,575,401 | ※２ 2,151,364 |
| 受取手形及び売掛金 | 2,294,501 | 1,219,691 |
| 商品及び製品 | 1,137 | 14,762 |
| 未成業務支出金 | 276,587 | 162,960 |
| 原材料及び貯蔵品 | 45,371 | 44,657 |
| その他 | 165,995 | 420,550 |
| 貸倒引当金 | - | △689 |
| 流動資産合計 | 4,358,994 | 4,013,297 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 1,048,053 | 918,263 |
| 減価償却累計額 | △432,910 | △570,110 |
| 建物及び構築物（純額） | 615,143 | 348,152 |
| 機械装置及び運搬具 | 31,142 | 40,275 |
| 減価償却累計額 | △20,707 | △31,963 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 10,434 | 8,312 |
| リース資産 | 147,883 | 134,925 |
| 減価償却累計額 | △110,926 | △122,902 |
| リース資産（純額） | 36,957 | 12,023 |
| 建設仮勘定 | 419 | - |
| その他 | 306,679 | 289,115 |
| 減価償却累計額 | △237,721 | △253,099 |
| その他（純額） | 68,958 | 36,015 |
| 有形固定資産合計 | 731,913 | 404,503 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | - | 400,375 |
| その他 | 15,834 | 17,662 |
| 無形固定資産合計 | 15,834 | 418,038 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 111,025 | ※１ 76,391 |
| 長期貸付金 | 17,626 | 14,638 |
| 繰延税金資産 | 23,888 | 19,886 |
| 敷金及び保証金 | 443,343 | 457,239 |
| その他 | 129,198 | 101,764 |
| 貸倒引当金 | △42,898 | △43,600 |
| 投資その他の資産合計 | 682,184 | 626,321 |
| 固定資産合計 | 1,429,931 | 1,448,863 |
| 資産合計 | 5,788,926 | 5,462,160 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) | 当連結会計年度 (2020年６月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※２ 1,507,878 | ※２ 738,068 |
| 短期借入金 | - | 161,061 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 205,711 | 231,724 |
| リース債務 | 14,288 | 14,288 |
| 未払法人税等 | 112,589 | 149,228 |
| 役員賞与引当金 | 70,475 | 3,900 |
| 未払費用 | 438,112 | 225,979 |
| その他 | 213,885 | 396,476 |
| 流動負債合計 | 2,562,942 | 1,920,727 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 475,966 | 1,089,265 |
| リース債務 | 24,304 | 9,998 |
| 繰延税金負債 | 18,588 | 25,621 |
| 資産除去債務 | 97,385 | 122,697 |
| その他 | 212,186 | 206,154 |
| 固定負債合計 | 828,432 | 1,453,736 |
| 負債合計 | 3,391,375 | 3,374,464 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 538,400 | 547,764 |
| 資本剰余金 | 686,763 | 696,127 |
| 利益剰余金 | 1,069,927 | 784,389 |
| 自己株式 | △30,373 | △30,423 |
| 株主資本合計 | 2,264,718 | 1,997,859 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 4,304 | 6,276 |
| 為替換算調整勘定 | 29,738 | 31,986 |
| その他の包括利益累計額合計 | 34,043 | 38,263 |
| 新株予約権 | 16,307 | 51,574 |
| 非支配株主持分 | 82,481 | - |
| 純資産合計 | 2,397,551 | 2,087,696 |
| 負債純資産合計 | 5,788,926 | 5,462,160 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) | |
| 売上高 | 14,627,959 | 14,094,205 |
| 売上原価 | 12,117,155 | ※１ 11,806,247 |
| 売上総利益 | 2,510,804 | 2,287,958 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,900,770 | ※２ 1,867,128 |
| 営業利益 | 610,034 | 420,829 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 571 | 432 |
| 受取配当金 | 386 | 444 |
| 持分法による投資利益 | 410 | - |
| 匿名組合損益分配額 | 97,957 | - |
| 受取保険金 | 30,325 | - |
| 助成金収入 | - | 15,524 |
| その他 | 14,844 | 2,713 |
| 営業外収益合計 | 144,495 | 19,114 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,728 | 4,989 |
| 持分法による投資損失 | - | 48,756 |
| 組合損益分配額 | 10,424 | 88,121 |
| その他 | 20,783 | 22,235 |
| 営業外費用合計 | 35,936 | 164,102 |
| 経常利益 | 718,592 | 275,841 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 211 | - |
| 持分変動利益 | 26,767 | - |
| 新株予約権戻入益 | - | 577 |
| 関係会社株式売却益 | - | 0 |
| 債務免除益 | - | 18,346 |
| 特別利益合計 | 26,978 | 18,924 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | - | ※４ 1,319 |
| 投資有価証券評価損 | - | 89,330 |
| 投資有価証券売却損 | - | 38,999 |
| 減損損失 | - | ※５ 229,643 |
| 特別損失合計 | - | 359,293 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 745,571 | △64,528 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 254,022 | 224,295 |
| 法人税等調整額 | △9,268 | 4,139 |
| 法人税等合計 | 244,753 | 228,435 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 500,817 | △292,964 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | 7,005 | △82,481 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 493,812 | △210,482 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) | |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 500,817 | △292,964 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △823 | 1,971 |
| 為替換算調整勘定 | 2,575 | 2,247 |
| その他の包括利益合計 | ※１,※２ 1,752 | ※１,※２ 4,219 |
| 包括利益 | 502,570 | △288,744 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 495,564 | △206,263 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 7,005 | △82,481 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自2018年７月１日 至2019年６月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 489,636 | 637,999 | 649,817 | △30,281 | 1,747,171 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） | 48,764 | 48,764 | 97,528 | ||
| 剰余金の配当 | △73,701 | △73,701 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 493,812 | 493,812 | |||
| 自己株式の取得 | △91 | △91 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 48,764 | 48,764 | 420,110 | △91 | 517,547 |
| 当期末残高 | 538,400 | 686,763 | 1,069,927 | △30,373 | 2,264,718 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 5,127 | 27,163 | 32,290 | 33,874 | 75,475 | 1,888,812 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） | 97,528 | |||||
| 剰余金の配当 | △73,701 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 493,812 | |||||
| 自己株式の取得 | △91 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △823 | 2,575 | 1,752 | △17,566 | 7,005 | △8,808 |
| 当期変動額合計 | △823 | 2,575 | 1,752 | △17,566 | 7,005 | 508,739 |
| 当期末残高 | 4,304 | 29,738 | 34,043 | 16,307 | 82,481 | 2,397,551 |
当連結会計年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 538,400 | 686,763 | 1,069,927 | △30,373 | 2,264,718 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） | 9,363 | 9,363 | 18,727 | ||
| 剰余金の配当 | △75,054 | △75,054 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △210,482 | △210,482 | |||
| 自己株式の取得 | △49 | △49 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 9,363 | 9,363 | △285,537 | △49 | △266,859 |
| 当期末残高 | 547,764 | 696,127 | 784,389 | △30,423 | 1,997,859 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 4,304 | 29,738 | 34,043 | 16,307 | 82,481 | 2,397,551 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） | 18,727 | |||||
| 剰余金の配当 | △75,054 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △210,482 | |||||
| 自己株式の取得 | △49 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,971 | 2,247 | 4,219 | 35,266 | △82,481 | △42,995 |
| 当期変動額合計 | 1,971 | 2,247 | 4,219 | 35,266 | △82,481 | △309,855 |
| 当期末残高 | 6,276 | 31,986 | 38,263 | 51,574 | - | 2,087,696 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 745,571 | △64,528 |
| 減価償却費 | 161,305 | 143,191 |
| 減損損失 | - | 229,643 |
| のれん償却額 | - | 13,806 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △6,806 | 1,391 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 3,483 | △66,575 |
| 受取利息及び受取配当金 | △958 | △876 |
| 支払利息 | 4,728 | 4,989 |
| 為替差損益（△は益） | △484 | △781 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △410 | 48,756 |
| 組合損益分配額 | 10,424 | 88,121 |
| 株式報酬費用 | 10,366 | 41,207 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | △211 | 1,319 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | - | 89,330 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | 38,999 |
| 匿名組合損益分配額 | △97,957 | 2,768 |
| 持分変動損益（△は益） | △26,767 | - |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △505,106 | 1,140,937 |
| 新株予約権戻入益 | - | △577 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △49,181 | 98,437 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 121,423 | △213,847 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 6,942 | 10,405 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 447,575 | △778,710 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 21,584 | △25,679 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 17,193 | 36,069 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △189,421 | 163,144 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 212,650 | △235,501 |
| 小計 | 885,945 | 765,440 |
| 利息及び配当金の受取額 | 601 | 576 |
| 利息の支払額 | △4,679 | △5,813 |
| 法人税等の支払額 | △367,977 | △213,893 |
| 法人税等の還付額 | 15,705 | 3,331 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 529,595 | 549,642 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △240,753 | △27,311 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △11,192 | △4,515 |
| 貸付金の回収による収入 | 2,941 | 2,964 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △343 | △126 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | ※２ △448,334 |
| 有価証券及び投資有価証券の取得による支出 | - | △137,130 |
| 出資金の払込による支出 | △108,000 | △108,000 |
| 出資金の回収による収入 | - | 37,000 |
| その他 | 20,927 | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △336,420 | △685,452 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △56,199 | 142,614 |
| 長期借入れによる収入 | - | 850,023 |
| 長期借入金の返済による支出 | △226,521 | △210,711 |
| 株式の発行による収入 | 69,595 | 13,364 |
| 自己株式の取得による支出 | △91 | △49 |
| 配当金の支払額 | △73,980 | △75,062 |
| 長期預り金の返還による支出 | △33,858 | - |
| リース債務の返済による支出 | △17,195 | △14,306 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △338,251 | 705,871 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 7,725 | 5,902 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △137,350 | 575,963 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,696,951 | 1,559,601 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,559,601 | ※１ 2,135,564 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 12社
連結子会社の名称
株式会社サニーサイドアップ
株式会社ワイズインテグレーション
株式会社フライパン
株式会社クムナムエンターテインメント
SUNNY SIDE UP INTERNATIONAL,INC.
bills waikiki LLC
SUNNY SIDE UP KOREA,INC
株式会社エアサイド
株式会社サニーサイドアップキャリア
株式会社スクランブル
株式会社サニーサイドアップパートナーズ
株式会社ステディスタディ
当連結会計年度に株式会社サニーサイドアップ、株式会社サニーサイドアップパートナーズの新設、株式
会社ステディスタディの株式を取得したことにより連結の範囲に含めております。また、SSU HAWAII INCはSUNNY SIDE UP INTERNATIONAL,INCへ社名変更いたしました。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数 3社
関連会社の名称
ENGAWA株式会社
株式会社AnyUp
株式会社Grill
当連結会計年度に株式会社AnyUp、株式会社Grillの株式を取得したことにより持分法の適用の範囲に含めております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社ステディスタディの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に
あたっては、6月30日で決算を行った財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
商品及び製品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
未成業務支出金
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降取得した建物附属設備並びに構築物については定額法を採用しております。
なお、主要な耐用年数は次のとおりです。
| 建物及び構築物 | ３～15年 |
| 工具器具備品 | ３～15年 |
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②役員賞与引当金
当社及び国内連結子会社は役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「為替差損」及び「売上債権売却損」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「為替差損」18,326千円、「売上債権売却損」1,598千円、及び「その他」858千円は、「営業外費用」の「その他」20,783千円として組み替えております。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて
新型コロナウイルスの感染症拡大に伴い、業績に売上高減少等の一定の影響が生じております。
そのため、当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響が2021年６月期の第２四半期まで継続し、第３四半期以降に回復基調となる仮定のもとに、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は現在も不確定要素が多く、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） | 当連結会計年度 （2020年６月30日） | |
| 投資有価証券 | 56,469千円 | 44,813千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） | 当連結会計年度 （2020年６月30日） | |
| 現金及び預金 | 15,800千円 | 15,800千円 |
| 計 | 15,800 | 15,800 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） | 当連結会計年度 （2020年６月30日） | |
| 買掛金 | 20,880千円 | 34,948千円 |
| 計 | 20,880 | 34,948 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
| -千円 | 15,062千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） | |
| 役員報酬 | 229,794千円 | 320,752千円 |
| 給料手当 | 406,349 | 420,493 |
| 業務委託費 | 202,768 | 187,067 |
| 貸倒引当金繰入額 | △4,574 | 1,391 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 70,475 | 3,900 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） | |
| その他 | 211千円 | －千円 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） | |
| 建物及び構築物 | －千円 | 1,319千円 |
※５ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 大阪府大阪市北区 | 店舗 | 建物及び構築物、リース資産、その他（工具器具備品） |
| 韓国ソウル市江南区 | 店舗 | 建物及び構築物、その他（工具器具備品） |
| アメリカハワイ州 | 店舗 | 建物及び構築物、その他（工具器具備品・ソフトウェア） |
当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
bills事業において「bills」は新型コロナウイルス感染症の影響を受けて来客数が減少しておりますが、各店舗の今後の影響を検討した結果、大阪市、韓国ソウル市江南区、ハワイの３店舗については回収可能価額が当該資産の帳簿価額を下回ると判断した為、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は、大阪店で建物および構築物110,089千円、工具器具備品1,928千円、リース資産12,958千円、江南店で建物および構築物77,141千円、工具器具備品15,444千円、ハワイ店で建物および構築物4,762千円、工具器具備品6,900千円、ソフトウェア419千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味使用価値により測定しており、零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） | |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △1,204千円 | 2,937千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 計 | △1,204 | 2,937 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 2,575 | 2,247 |
| 組替調整額 | － | － |
| 計 | 2,575 | 2,247 |
| 税効果調整前合計 | 1,371 | 5,185 |
| 税効果額 | 381 | △965 |
| その他の包括利益合計 | 1,752 | 4,219 |
※２ その他の包括利益に係る税効果額
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） | |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 税効果調整前 | △1,204千円 | 2,937千円 |
| 税効果額 | 381 | △965 |
| 税効果調整後 | △823 | 1,971 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 税効果調整前 | 2,575 | 2,247 |
| 税効果額 | － | － |
| 税効果調整後 | 2,575 | 2,247 |
| その他の包括利益合計 | ||
| 税効果調整前 | 1,371 | 5,185 |
| 税効果額 | 381 | △965 |
| 税効果調整後 | 1,752 | 4,219 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自2018年７月１日 至2019年６月30日）
１．発行済株式数の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） | 当連結会計年度 増加株式数 （株） | 当連結会計年度 減少株式数 （株） | 当連結会計年度末 株式数 （株） | |
| 発行済株式 普通株式（注）１ | 7,434,400 | 135,400 | － | 7,569,800 |
| 合計 | 7,434,400 | 135,400 | － | 7,569,800 |
| 自己株式 普通株式（注）２ | 64,248 | 66 | － | 64,314 |
| 合計 | 64,248 | 66 | － | 64,314 |
（注）１．普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の権利行使における新株の発行による増加であります。
（注）２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社（親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 16,307 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 16,307 | |
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2018年９月27日定時株主総会 | 普通株式 | 73,701 | 10.0 | 2018年６月30日 | 2018年９月28日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2019年９月27日定時株主総会 | 普通株式 | 75,054 | 利益剰余金 | 10.0 | 2019年６月30日 | 2019年９月30日 |
当連結会計年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
１．発行済株式数の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） | 当連結会計年度 増加株式数 （株） | 当連結会計年度 減少株式数 （株） | 当連結会計年度末 株式数 （株） | |
| 発行済株式 普通株式（注）１ | 7,569,800 | 7,621,800 | － | 15,191,600 |
| 合計 | 7,569,800 | 7,621,800 | － | 15,191,600 |
| 自己株式 普通株式（注）２ | 64,314 | 64,354 | － | 128,668 |
| 合計 | 64,314 | 64,354 | － | 128,668 |
（注）１．普通株式の発行済株式数の増加は、株式分割による増加で7,569,800株、新株予約権の権利行使における新株の発行による増加で52,000株であります。
（注）２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、株式分割による増加で64,314株、単元未満株式の買取りによる増加で40株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社（親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 51,574 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 51,574 | |
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2019年９月27日定時株主総会 | 普通株式 | 75,054 | 10.0 | 2019年６月30日 | 2019年９月30日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2020年９月28日定時株主総会 | 普通株式 | 30,125 | 利益剰余金 | 2.0 | 2020年６月30日 | 2020年９月29日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） | |||
| 現金及び預金勘定 | 1,575,401 | 千円 | 2,151,364 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △15,800 | △15,800 | ||
| 現金及び現金同等物 | 1,559,601 | 2,135,564 | ||
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社ステディスタディを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにステディスタディ社株式の取得価額とステディスタディ社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 232,233 | 千円 |
| 固定資産 | 41,591 | |
| のれん | 414,181 | |
| 流動負債 | △57,555 | |
| 固定負債 | △30,449 | |
| 非支配株主持分 | － | |
| ステディスタディ社株式の取得価額 | 600,000 | |
| ステディスタディ社現金及び現金同等物 | △151,665 | |
| 差引：ステディスタディ社取得のための支出 | 448,334 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
(ア) 有形固定資産
主としてbills事業における設備（工具・器具及び備品）であります。
(イ) 無形固定資産
ソフトウェアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） | 当連結会計年度 （2020年６月30日） | |
| １年内 | 64,962 | 66,185 |
| １年超 | 201,509 | 135,230 |
| 合計 | 266,471 | 201,415 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、株式及び投資信託であり、市場価格および企業業績の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり長期借入金は主に設備投資にかかった調達資金であり、このうち一部は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても同様の管理をおこなっております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき、財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2019年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 1,575,401 | 1,575,401 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 2,294,501 | 2,294,501 | － |
| (3）投資有価証券 | 13,655 | 13,655 | － |
| (4）敷金及び保証金 | 443,343 | 363,712 | △79,630 |
| (5）貸付金 | 20,590 | 20,630 | 39 |
| 資産計 | 4,347,491 | 4,267,900 | △79,591 |
| (1）買掛金 | 1,507,878 | 1,507,878 | － |
| (2）長期借入金 | 681,678 | 683,383 | △1,705 |
| (3) リース債務 | 38,592 | 38,164 | 428 |
| 負債計 | 2,228,149 | 2,229,426 | 1,276 |
当連結会計年度（2020年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 2,151,364 | 2,151,364 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,219,691 | 1,219,691 | － |
| (3）投資有価証券 | 16,941 | 16,941 | － |
| (4）敷金及び保証金 | 457,239 | 377,259 | △79,980 |
| (5）貸付金 | 17,626 | 17,546 | △79 |
| 資産計 | 3,862,863 | 3,782,803 | △80,060 |
| (1）買掛金 | 738,068 | 738,068 | － |
| (2）短期借入金 | 161,061 | 161,061 | － |
| (3) 長期借入金 | 1,320,990 | 1,311,265 | △9,724 |
| (4) リース債務 | 24,286 | 23,958 | △327 |
| 負債計 | 2,244,406 | 2,234,354 | △10,052 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式については取引所の価格によっており、投資信託については公表されている基準価格によっております。
(4)敷金及び保証金
これらの時価は、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しております。
(5)貸付金
短期貸付金及び長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。
負 債
(1)買掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2)短期借入金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(3)リース債務
リース債務の時価については、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2019年６月30日） | 当連結会計年度 （2020年６月30日） |
| 非上場株式（関連会社株式） | 97,369 | 59,449 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年６月30日）
| １年以内 (千円） | １年超５年以内 (千円） | ５年超10年以内 (千円） | 10年超 (千円） | |
| 現金及び預金 | 1,575,401 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 2,294,501 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | － | － | 443,343 |
| 貸付金 | 2,964 | 11,934 | 3,348 | 2,343 |
| 合計 | 3,872,866 | 11,934 | 3,348 | 445,686 |
当連結会計年度（2020年６月30日）
| １年以内 (千円） | １年超５年以内 (千円） | ５年超10年以内 (千円） | 10年超 (千円） | |
| 現金及び預金 | 2,151,364 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,219,691 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | － | － | 457,239 |
| 貸付金 | 2,987 | 9,616 | 3,348 | 1,674 |
| 合計 | 3,374,043 | 9,616 | 3,348 | 458,913 |
４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2019年６月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
| 長期借入金 | 205,711 | 172,761 | 145,901 | 74,191 | 44,112 | 38,998 |
| リース債務 | 14,288 | 14,288 | 8,098 | 1,917 | － | － |
| 合計 | 220,000 | 187,050 | 154,000 | 76,109 | 44,112 | 38,998 |
当連結会計年度（2020年６月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
| 短期借入金 | 161,061 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 231,724 | 346,882 | 234,271 | 119,112 | 88,481 | 300,516 |
| リース債務 | 14,288 | 8,098 | 1,899 | － | － | － |
| 合計 | 407,075 | 354,980 | 236,171 | 119,112 | 88,481 | 300,516 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2019年６月30日）
| 種類 | 連結 貸借対照表計上額 （千円） | 取得原価 （千円） | 差額 （千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 4,750 | 1,839 | 2,911 |
| (2) その他 | 8,905 | 5,129 | 3,776 | |
| 小計 | 13,655 | 6,968 | 6,687 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | － | － | － |
| (2) その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 13,655 | 6,968 | 6,687 | |
当連結会計年度（2020年６月30日）
| 種類 | 連結 貸借対照表計上額 （千円） | 取得原価 （千円） | 差額 （千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 5,820 | 1,839 | 3,981 |
| (2) その他 | 11,121 | 5,477 | 5,644 | |
| 小計 | 16,941 | 7,316 | 9,625 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | － | － | － |
| (2) その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 16,941 | 7,316 | 9,625 | |
２．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、該当事項はありません。
当連結会計年度において、有価証券について89,330千円（その他有価証券の株式89,330千円）の減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
３．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| (1）株式 | 0 | 0 | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | 0 | － | 38,999 |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 0 | 0 | 38,999 |
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社である㈱ワイズインテグレーション、㈱エアサイド、SUNNY SIDE UP KOREA.INCは、確定拠出型の年金制度に加入しております。当該制度に基づく要拠出額をもって費用処理しております。
２．退職給付債務に関する事項
該当事項はありません。
３．退職給付費用に関する事項
費用計上した拠出額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） | |
| 退職金共済掛金（千円） | 48,359 | 43,732 |
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） | |
| 売上原価の株式報酬費 | 4,160 | 8,713 |
| 一般管理費の株式報酬費 | 6,205 | 32,493 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） | |
| 新株予約権戻入益 | － | 577 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 名称 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ３名 従業員 114名 子会社取締役 ２名 子会社従業員 29名 | 従業員 50名 子会社取締役 ４名 子会社従業員 ９名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの付与数 | 普通株式 500,000株 | 普通株式 400,000株 |
| 付与日 | 2014年９月12日 | 2019年４月26日 |
| 権利確定条件 | (1）権利行使時において当社及び子会社の取締役または従業員であることを要する。新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができない。 (2）新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | (1）権利行使時において当社及び子会社の取締役または従業員であることを要する。新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができない。 (2）新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2016年８月28日 至 2019年８月27日 | 自 2022年３月23日 至 2024年３月22日 |
（注） 2017年５月30日付株式分割（株式１株につき２株）、及び2019年７月11日付株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 名称 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 400,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 200 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 398,000 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 57,600 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 52,000 | － |
| 失効 | 5,600 | － |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 名称 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 |
| 権利行使価格 （円） | 257 | 1,044 |
| 行使時平均株価 （円） | 1,033 | － |
| 公正な評価単価 （付与日） （円） | 103 | 311 |
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） | 当連結会計年度 （2020年６月30日） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払法定福利費 | 7,726千円 | 595千円 | |
| 未払事業税 | 10,235 | 13,073 | |
| 未払事業所税 | 1,606 | 3,768 | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | 13,913 | 14,193 | |
| 一括償却資産繰入超過額 | 3,037 | 5,700 | |
| 未実現利益 | 45 | 36 | |
| 役員退職慰労未払金 | 13,618 | 13,618 | |
| 未払費用 | 12,104 | 4,331 | |
| 未成業務支出金評価損否認 | 396 | 5,678 | |
| 投資有価証券評価損否認 | 3,371 | 1,840 | |
| 減損損失 | 43,396 | 55,922 | |
| 資産除去債務 | 27,695 | 36,671 | |
| 繰越欠損金（注）２ | 56,334 | 249,915 | |
| 小計 | 193,481 | 405,347 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △56,334 | △249,915 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △107,272 | △133,130 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △163,606 | △383,046 | |
| 計 | 29,874 | 22,300 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | 1,655 | 1,894 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 20,713 | 22,782 | |
| その他有価証券評価差額金 | 2,205 | 3,358 | |
| 計 | 24,574 | 28,035 | |
| 差引：繰延税金資産の純額 | 5,299 | △5,734 |
（注）１．評価性引当額が219,440千円増加した理由は、子会社の繰越欠損金が増加したためであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2019年６月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円） | |
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | － | － | 56,334 | 56,334 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △56,334 | △56,334 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2020年６月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円） | |
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | － | 543 | 249,372 | 249,915 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △543 | △249,372 | △249,915 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） | 当連結会計年度 （2020年６月30日） | ||
| 法定実効税率 | 30.62％ | －％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.28 | － | |
| 評価性引当額の増減 | △43.91 | － | |
| 役員賞与引当金 | 2.89 | － | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | 0.00 | － | |
| 住民税均等割 | 0.41 | － | |
| 法人税額の特別控除 | △2.52 | － | |
| 適用税率差異 | 1.84 | － | |
| 株式報酬 | 0.43 | － | |
| 持分法投資損益 | 0.02 | － | |
| 持分変動損益 | △1.1 | － | |
| 子会社清算決議による影響 | 41.55 | － | |
| その他 | 0.32 | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.83 | － |
（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等（吸収分割）
当社は、2019年９月27日の定時株主総会において承認された吸収分割を2020年１月１日に実施いたしました。
１．取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
マーケティング・コミュニケーション事業
ＰＲ、プロモーション、ブランディング、コンテンツ開発等マーケティング・コミュニケーションサービスを提供する事業
スポーツ事業
ＰＲ発想を活用したスポーツマーケティングビジネスを主に展開する事業
(2) 企業結合日
2020年１月１日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社サニーサイドアップグループを分割会社とし、株式会社サニーサイドアップ（旧：株式会社サニーサイドアップ分割準備会社）を承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称
株式会社サニーサイドアップ（旧：株式会社サニーサイドアップ分割準備会社）
(5) その他取引の概要に関する事項
持株会社体制への移行を目的とし、既存事業の領域拡大、グローバル戦略や新規事業の開発等を推進し、当社グループにおける「持続的な成長」と「飛躍的な成長」を実現する経営基盤を構築します。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ステディスタディ
事業の内容 PR業
（2）企業結合を行った主な理由
ハイブランドファッションおよびアパレル領域のPRを当社グループの新たな強みにすることができます。また、両社のノウハウおよびネットワークを活かすことで、収益力強化や事業領域の拡大を進めることで、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
（3）企業結合日
2020年３月１日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（5）結合後企業の名称
株式会社ステディスタディ
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
ハイブランドファッションおよびアパレル領域のPRを当社グループの新たな強みにすることができます。また、両社のノウハウおよびネットワークを活かすことで、収益力強化や事業領域の拡大を進めることで、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年３月１日から2020年６月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式会社ステディスタディの普通株式 600,000千円
アドバイザリー費用等（概算額） 2,000千円
合計（概算額） 602,000千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
414,181千円
（2）発生原因
主として株式会社ステディスタディの展開する事業、及び当社グループにおける相乗効果によって期待される超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 232,233千円 |
| 固定資産 | 41,591 |
| 資産合計 | 273,824 |
| 流動負債 | 57,555 |
| 固定負債 | 30,449 |
| 負債合計 | 88,005 |
６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 331,353千円
営業利益 25,519
経常利益 25,161
税金等調整前当期純利益 17,783
親会社株主に帰属する当期純損失 7,611
１株当たり当期純損失 0.51円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社社屋及びbills事業の店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から40年から50年と見積り、割引率は0.6%～2.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） | |
| 期首残高 | 84,589千円 | 97,385千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 11,755 | 24,520 |
| 時の経過による調整額 | 1,040 | 792 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － | － |
| 期末残高 | 97,385 | 122,697 |
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、当社及び連結子会社を構成単位とする財務情報に基づき、事業種類別に区分した単位により事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは事業の種類に基づき、「マーケティング・コミュニケーション事業」「ＳＰ・ＭＤ事業」「スポーツ事業」「bills事業」「開発事業」の５つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１・２ | 連結財務諸表計上額 （注）３ | ||||||
| マーケティング・コ ミュニケーション事業 | ＳＰ・ＭＤ 事業 | スポーツ 事業 | bills 事業 | 開発 事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 7,434,173 | 1,234,876 | 1,366,039 | 4,241,373 | 351,495 | 14,627,959 | - | 14,627,959 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 31,012 | 38,114 | 2,056 | 9,776 | 39,449 | 120,410 | △120,410 | - |
| 計 | 7,465,186 | 1,272,991 | 1,368,096 | 4,251,150 | 390,944 | 14,748,370 | △120,410 | 14,627,959 |
| セグメント利益 | 996,813 | 2,693 | 237,812 | 66,689 | 59,119 | 1,363,127 | △753,093 | 610,034 |
| セグメント資産 | 2,118,309 | 739,433 | 384,296 | 1,476,549 | 204,011 | 4,922,599 | 866,326 | 5,788,926 |
| その他の項目 | ||||||||
| のれんの償却額 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 減価償却費 | 12,751 | 1,134 | 6,225 | 137,618 | 545 | 158,275 | 3,030 | 161,305 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 20,774 | - | 6,105 | 223,803 | - | 250,683 | 6,053 | 256,737 |
| 減損損失 | - | - | - | - | - | - | - | - |
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１・２ | 連結財務諸表計上額 （注）３ | ||||||
| マーケティング・コ ミュニケーション事業 | ＳＰ・ＭＤ 事業 | スポーツ 事業 | bills 事業 | 開発 事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 8,158,859 | 1,389,251 | 1,080,943 | 3,259,544 | 205,606 | 14,094,205 | - | 14,094,205 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 69,030 | 11,000 | 34,872 | 2,757 | 98,699 | 216,359 | △216,359 | - |
| 計 | 8,227,889 | 1,400,251 | 1,115,815 | 3,262,302 | 304,306 | 14,310,565 | △216,359 | 14,094,205 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,162,226 | 2,221 | 288,223 | △210,582 | △4,091 | 1,237,997 | △817,167 | 420,829 |
| セグメント資産 | 1,611,546 | 727,229 | 174,169 | 1,111,793 | 246,643 | 3,871,383 | 1,590,777 | 5,462,160 |
| その他の項目 | ||||||||
| のれんの償却額 | 13,806 | - | - | - | - | 13,806 | - | 13,806 |
| 減価償却費 | 4,905 | 1,126 | 1,634 | 114,586 | 3,398 | 125,650 | 17,541 | 143,191 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 2,440 | 2,354 | - | 2,208 | 11,361 | 18,365 | 10,119 | 28,484 |
| 減損損失 | - | - | - | 229,643 | - | 229,643 | - | 229,643 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額の内容は以下のとおりであります。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| セグメント間取引消去 | 28,586 | △43,668 |
| 全社費用（※） | △781,679 | △773,499 |
| 合計 | △753,093 | △817,167 |
※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額の内容は以下のとおりであります。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| セグメント間取引消去 | △1,186,511 | △4,166,036 |
| 全社資産（※） | 2,052,838 | 5,756,814 |
| 合計 | 866,326 | 1,590,777 |
※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない運用資金及び管理部門にかかる資産であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自2018年７月１日 至2019年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
| （単位：千円） |
| 日本 | アメリカ | 韓国 | 合計 |
| 503,330 | 11,894 | 216,687 | 731,913 |
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社トランジットダイニングオペレーション | 1,728,064 | bills事業 |
（注）売上高には、一般消費者からの販売代金回収額を含んで記載しております。
当連結会計年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
| （単位：千円） |
| 日本 | アメリカ | 韓国 | 合計 |
| 338,717 | － | 65,786 | 404,503 |
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社トランジットダイニングオペレーション | 1,277,151 | bills事業 |
（注）売上高には、一般消費者からの販売代金回収額を含んで記載しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自2018年７月1日 至2019年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2019年７月1日 至2020年６月30日）
当連結会計年度において、「bills事業」に係る減損損失229,643千円を計上しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自2018年７月1日 至2019年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2019年７月1日 至2020年６月30日）
当連結会計年度において、株式会社ステディスタディの株式を取得したことにより、「マーケティング・コミュニケーション事業」にてのれんが発生しております。なお、当該のれんの償却額は13,806千円、当連結会計年度末におけるのれんの未償却残高は400,375千円であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自2018年７月1日 至2019年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2019年７月1日 至2020年６月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自2018年７月１日 至2019年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主兼役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | ㈱エルキューブド （注）２ | 東京都港区南青山4-17-33 | 1 | イベント制作 | － | 業務委託先 | 業務委託 | 16,401 | － | － |
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自2018年７月１日 至2019年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 子会社の役員 | 神出瑞代 | － | － | ㈱ステディスタディ代表取締役 | （被所有） 直接 － | 子会社の役員 | 借入 | － | 短期借入金 | 14,447 |
| 子会社の役員の親族 | 神出益子 | － | － | － | （被所有） 直接 － | 子会社の役員の親族 | 借入 | － | 短期借入金 | 4,000 |
（注）１．上記(1）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社代表取締役社長次原悦子氏の近親者が100％所有しております。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
(1）委託費用については、他社への委託費用を参考に決定しております。
(2）借入条件については、交渉により決定しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） | |
| １株当たり純資産額 | 153円13銭 | 135円17銭 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純 損失金額（△） | 33円42銭 | △13円97銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 33円04銭 | － |
（注）１．当社は2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） | 当連結会計年度 （2020年６月30日） | |
| 純資産の部の合計額（千円） | 2,397,551 | 2,087,696 |
| 純資産の部の合計から控除する金額（千円） | 98,789 | 51,574 |
| （うち新株予約権分）（千円） | （16,307） | （51,574） |
| （うち非支配株主持分）（千円） | （82,481） | （－） |
| 普通株式に係る期末の純資産額 （千円） | 2,298,762 | 2,036,122 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 15,010,972 | 15,062,932 |
４．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | 493,812 | △210,482 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に 帰属する当期純損失（△）（千円） | 493,812 | △210,482 |
| 期中平均株式数（株） | 14,773,516 | 15,056,790 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 171,954 | ― |
| （うち新株予約権（株）） | （171,954） | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2019年３月22日開催の取締役会決議によるストック・オプション（会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権） 新株予約権 2,000個 （目的となる株式の数 400,000株） | 2019年３月22日開催の取締役会決議によるストック・オプション（会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権） 新株予約権 1,990個 （目的となる株式の数 398,000株） |
（重要な後発事象）
当社は、2019年３月22日開催の取締役会決議に基づき、ストック・オプションとして発行した第６回新株予約権について、当社の従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員より放棄する旨の申し出を受けました。これにより、2020年８月31日を当該新株予約権の消滅日とし、58百万円の特別利益が発生いたしました。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | ― | 161,061 | 0.23 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 205,711 | 231,724 | 0.57 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 14,288 | 14,288 | ― | ― |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 475,966 | 1,089,265 | 0.57 | 2021年～2029年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 24,304 | 9,998 | ― | ― |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 720,270 | 1,506,338 | ― | ― |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内（千円） | ２年超３年以内（千円） | ３年超４年以内（千円） | ４年超５年以内（千円） | |
| 長期借入金 | 346,882 | 234,271 | 119,112 | 88,481 |
| リース債務 | 8,098 | 1,900 | ― | ― |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（千円） | 4,506,713 | 9,358,034 | 12,093,893 | 14,094,205 |
| 税金等調整前四半期純利益金額又は税金等調整前当期純損失金額（△）（千円） | 346,023 | 686,581 | 417,229 | △64,528 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | 256,826 | 449,610 | 253,655 | △210,482 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | 17.07 | 29.87 | 16.84 | △13.97 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | 17.07 | 12.79 | △13.00 | △30.81 |
（注）当社は、2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2019年６月30日) | 当事業年度 (2020年６月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 697,003 | 454,286 |
| 受取手形 | 45,933 | - |
| 売掛金 | ※１ 1,417,397 | ※１ 1,526 |
| 未成業務支出金 | 173,703 | - |
| 原材料及び貯蔵品 | 1,280 | - |
| 前渡金 | 6,317 | - |
| 前払費用 | 9,704 | 12,041 |
| 短期貸付金 | ※１ 75,611 | ※１ 422,392 |
| 未収入金 | ※１ 76,488 | ※１ 449,120 |
| 未収還付法人税等 | - | 26,607 |
| その他 | ※１ 1,969 | ※１ 17,101 |
| 流動資産合計 | 2,505,408 | 1,383,076 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 55,260 | 47,924 |
| 車両運搬具 | 5,376 | 3,586 |
| 工具、器具及び備品 | 12,054 | 11,583 |
| リース資産 | 7,272 | 4,820 |
| 建設仮勘定 | 419 | - |
| 有形固定資産合計 | 80,382 | 67,914 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 11,132 | 12,052 |
| その他 | 1,913 | 520 |
| 無形固定資産合計 | 13,046 | 12,573 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2019年６月30日) | 当事業年度 (2020年６月30日) | |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 44,950 | 9,057 |
| 関係会社株式 | 317,655 | 1,948,880 |
| 出資金 | 76,758 | 50,841 |
| 長期貸付金 | ※１ 561,437 | ※１ 518,451 |
| 破産更生債権等 | 28,386 | 28,386 |
| 長期前払費用 | 41 | 213 |
| 繰延税金資産 | 19,746 | - |
| 敷金及び保証金 | 133,685 | 132,505 |
| 長期未収入金 | ※１ 19,762 | ※１ 19,753 |
| 貸倒引当金 | △48,148 | △395,109 |
| 投資その他の資産合計 | 1,154,274 | 2,312,980 |
| 固定資産合計 | 1,247,703 | 2,393,468 |
| 資産合計 | 3,753,112 | 3,776,544 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 920,569 | ※１ 1,320 |
| 短期借入金 | - | 142,614 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 73,810 | ※１ 85,000 |
| リース債務 | 2,647 | 2,647 |
| 未払金 | 27,816 | ※１ 1,358,533 |
| 未払費用 | ※１ 367,758 | ※１ 60,831 |
| 未払法人税等 | 63,893 | - |
| 未払消費税等 | 57,455 | - |
| 前受金 | 54,678 | - |
| 役員賞与引当金 | 29,140 | - |
| 預り金 | 11,907 | 5,259 |
| 流動負債合計 | 1,609,677 | 1,656,206 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 100,000 | ※１ 615,000 |
| リース債務 | 5,318 | 2,652 |
| 長期未払金 | 44,475 | 44,475 |
| 資産除去債務 | 17,984 | 17,120 |
| 繰延税金負債 | - | 4,767 |
| 関係会社事業損失引当金 | 27,135 | - |
| 固定負債合計 | 194,913 | 684,015 |
| 負債合計 | 1,804,590 | 2,340,222 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2019年６月30日) | 当事業年度 (2020年６月30日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 538,400 | 547,764 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 599,000 | 608,364 |
| 資本剰余金合計 | 599,000 | 608,364 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 11,250 | 11,250 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 7,000 | 7,000 |
| 繰越利益剰余金 | 804,916 | 238,030 |
| 利益剰余金合計 | 823,166 | 256,280 |
| 自己株式 | △30,373 | △30,423 |
| 株主資本合計 | 1,930,194 | 1,381,985 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 2,019 | 2,762 |
| 評価・換算差額等合計 | 2,019 | 2,762 |
| 新株予約権 | 16,307 | 51,574 |
| 純資産合計 | 1,948,521 | 1,436,321 |
| 負債純資産合計 | 3,753,112 | 3,776,544 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) | 当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) | |
| 売上高 | ※２ 6,591,551 | ※２ 5,526,140 |
| 売上原価 | ※２ 4,968,162 | ※２ 4,279,259 |
| 売上総利益 | 1,623,388 | 1,246,880 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,167,948 | ※１,※２ 1,015,774 |
| 営業利益 | 455,439 | 231,105 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※２ 5,119 | ※２ 5,629 |
| 受取配当金 | 30 | 33 |
| 業務受託手数料 | ※２ 30,316 | ※２ 32,194 |
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | - | 27,135 |
| その他 | ※２ 2,146 | ※２ 823 |
| 営業外収益合計 | 37,612 | 65,816 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※２ 1,116 | ※２ 1,899 |
| 貸倒引当金繰入額 | 9,023 | 346,960 |
| 株式報酬費用 | 2,954 | - |
| 組合損益分配額 | 10,424 | 88,121 |
| 業務委託費 | - | 60,000 |
| その他 | ※２ 2,936 | ※２ 29,537 |
| 営業外費用合計 | 26,454 | 526,518 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 466,598 | △229,596 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | - | 0 |
| 新株予約権戻入益 | - | 577 |
| 特別利益合計 | - | 577 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | 47,889 | 148,687 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 27,135 | - |
| 投資有価証券売却損 | - | 38,999 |
| 特別損失合計 | 75,024 | 187,687 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 391,573 | △416,706 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 167,456 | 50,939 |
| 法人税等調整額 | △10,503 | 24,186 |
| 法人税等合計 | 156,952 | 75,125 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 234,620 | △491,831 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2018年７月１日 至2019年６月30日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 489,636 | 550,236 | 550,236 | 11,250 | 7,000 | 643,997 | 662,247 | △30,281 | 1,671,838 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 48,764 | 48,764 | 48,764 | 97,528 | |||||
| 剰余金の配当 | △73,701 | △73,701 | △73,701 | ||||||
| 当期純利益 | 234,620 | 234,620 | 234,620 | ||||||
| 自己株式の取得 | △91 | △91 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | 48,764 | 48,764 | 48,764 | - | - | 160,919 | 160,919 | △91 | 258,355 |
| 当期末残高 | 538,400 | 599,000 | 599,000 | 11,250 | 7,000 | 804,916 | 823,166 | △30,373 | 1,930,194 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 2,644 | 2,644 | 33,874 | 1,708,357 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 97,528 | |||
| 剰余金の配当 | △73,701 | |||
| 当期純利益 | 234,620 | |||
| 自己株式の取得 | △91 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △624 | △624 | △17,566 | △18,191 |
| 当期変動額合計 | △624 | △624 | △17,566 | 240,164 |
| 当期末残高 | 2,019 | 2,019 | 16,307 | 1,948,521 |
当事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 538,400 | 599,000 | 599,000 | 11,250 | 7,000 | 804,916 | 823,166 | △30,373 | 1,930,194 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 9,363 | 9,363 | 9,363 | 18,727 | |||||
| 剰余金の配当 | △75,054 | △75,054 | △75,054 | ||||||
| 当期純損失（△） | △491,831 | △491,831 | △491,831 | ||||||
| 自己株式の取得 | △49 | △49 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | 9,363 | 9,363 | 9,363 | - | - | △566,886 | △566,886 | △49 | △548,208 |
| 当期末残高 | 547,764 | 608,364 | 608,364 | 11,250 | 7,000 | 238,030 | 256,280 | △30,423 | 1,381,985 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 2,019 | 2,019 | 16,307 | 1,948,521 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 18,727 | |||
| 剰余金の配当 | △75,054 | |||
| 当期純損失（△） | △491,831 | |||
| 自己株式の取得 | △49 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 742 | 742 | 35,266 | 36,008 |
| 当期変動額合計 | 742 | 742 | 35,266 | △512,200 |
| 当期末残高 | 2,762 | 2,762 | 51,574 | 1,436,321 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの 移動平均法による原価法
(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法
未成業務支出金 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
原材料及び貯蔵品 最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降取得した建物附属設備並びに構築物については定額法を採用しております。
主要な耐用年数は次のとおりです。
建物及び構築物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
役員賞与引当金
当社は役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（吸収分割による持株会社体制への移行）
当社は、2020年１月１日付で持株会社体制へ移行しております。このため、当事業年度の財政状態及び経営成績は前事業年度以前と比較して、大きく変動しております。
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルスの感染症拡大に伴い、業績に売上高減少等の一定の影響が生じております。
そのため、当社においては、新型コロナウイルス感染症の影響が2021年６月期の第２四半期まで継続し、第３四半期以降に回復基調となるとの仮定のもとに、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は現在も不確定要素が多く、翌事業年度の当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2019年６月30日） | 当事業年度 （2020年６月30日） | |
| 短期金銭債権 | 146,405千円 | 873,438千円 |
| 長期金銭債権 | 572,829 | 530,504 |
| 短期金銭債務 | 104,864 | 1,421,205 |
| 長期金銭債務 | 100,000 | 40,000 |
２ 偶発債務
次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2019年６月30日） | 当事業年度 （2020年６月30日） | ||
| ㈱ワイズインテグレーション | 216,070千円 | ㈱ワイズインテグレーション | 153,410千円 |
| ㈱フライパン | 56,780 | ㈱フライパン | 26,020 |
| ㈱クムナムエンターテインメント | 82,500 | ㈱クムナムエンターテインメント | 50,000 |
| ㈱スクランブル | 82,500 | ㈱スクランブル | 50,000 |
| 計 | 437,850 | 計 | 279,430 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37％、当事業年度40％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63％、当事業年度60％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） | 当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） | |
| 役員報酬 | 107,499千円 | 139,750千円 |
| 給料手当 | 273,495 | 194,631 |
| 賞与 | 156,065 | 130,246 |
| 減価償却費 | 7,437 | 11,146 |
| 貸倒引当金繰入額 | △4,705 | - |
| 役員賞与引当金繰入額 | 29,140 | - |
| 業務委託費 | 147,699 | 87,218 |
※２ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） | 当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） | ||
| 売上高 | 224,494千円 | 売上高 | 130,655千円 |
| 営業費用 | 122,993 | 営業費用 | 78,546 |
| 営業取引以外の取引高 | 36,166 | 営業取引以外の取引高 | 98,606 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,929,979千円、関連会社株式18,901千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式237,966千円、関連会社株式79,689千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年６月30日） | 当事業年度 （2020年６月30日） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 6,338千円 | －千円 | |
| 未払事業所税 | 1,276 | 919 | |
| 未払法定福利費 | 7,113 | 426 | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | 25,864 | 132,103 | |
| 役員退職慰労未払金 | 13,618 | 13,618 | |
| 未払費用 | 12,104 | 4,331 | |
| 投資有価証券評価損否認 | 3,371 | 1,840 | |
| 一括償却資産繰入超過額 | 2,229 | 5,407 | |
| 減損損失 | 189 | 166 | |
| 資産除去債務 | 5,506 | 5,242 | |
| 関係会社株式評価損 | 45,283 | 90,811 | |
| 関係会社事業損失引当金 | 8,308 | － | |
| その他 | 396 | － | |
| 小計 | 131,602 | 254,868 | |
| 評価性引当額 | △107,420 | △254,868 | |
| 計 | 24,181 | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 3,544 | 3,276 | |
| その他有価証券評価差額金 | 891 | 1,218 | |
| 未収事業税 | － | 272 | |
| 計 | 4,435 | 4,767 | |
| 差引：繰延税金資産の純額 | 19,746 | △4,767 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年６月30日） | 当事業年度 （2020年６月30日） | ||
| 法定実効税率 | 30.62％ | －％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.94 | － | |
| 評価性引当額の増減 | 7.82 | － | |
| 役員賞与引当金 | 2.28 | － | |
| 住民税均等割 | 0.58 | － | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | 0.00 | － | |
| 法人税額の特別控除 | △4.79 | － | |
| その他 | 0.63 | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 40.08 | － |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等（吸収分割）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
当社は、2019年３月22日開催の取締役会決議に基づき、ストック・オプションとして発行した第６回新株予約権について、当社の従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員より放棄する旨の申し出を受けました。これにより、2020年８月31日を当該新株予約権の消滅日とし、58百万円の特別利益が発生いたしました。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 資産の種類 | 当期首 残高 | 当期 増加額 | 当期 減少額 | 当期 償却額 | 当期末 残高 | 減価償却 累計額 | |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 110,800 | 2,972 | 9,340 | 6,752 | 104,432 | 56,508 | |
| 車両運搬具 | 16,530 | － | － | 1,790 | 16,530 | 12,943 | |
| 工具、器具及び備品 | 97,795 | 3,055 | 866 | 3,375 | 99,983 | 88,399 | |
| 建設仮勘定 | 419 | － | 419 | － | － | － | |
| リース資産 | 24,755 | － | － | 2,451 | 24,755 | 19,935 | |
| 有形固定資産計 | 250,301 | 6,027 | 10,627 | 14,370 | 245,701 | 177,786 | |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 30,660 | 4,091 | － | 3,171 | 34,752 | 22,699 | |
| リース資産 | 13,692 | － | － | － | 13,692 | 13,692 | |
| その他 | 1,913 | － | 1,393 | － | 520 | － | |
| 無形固定資産計 | 46,265 | 4,091 | 1,393 | 3,171 | 48,965 | 36,391 | |
（注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
２．建物の増加額の主な内容は、社内レイアウト変更によるものであります。
３．工具器具備品の増加は、データーサーバーの入れ替え等によるものであります。
４．ソフトウェアの増加は、販売管理システムの更新等によるものであります。
【引当金明細表】
(単位：千円)
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 48,148 | 395,109 | 48,148 | 395,109 |
| 役員賞与引当金 | 29,140 | － | 29,140 | － |
| 関係会社事業損失引当金 | 27,135 | － | 27,135 | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ７月１日から６月30日まで |
| 定時株主総会 | ９月中 |
| 基準日 | ６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日 ６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都中央区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都中央区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 |
| 株主に対する特典 | 毎年６月30日の当社株主名簿に記載または記録されたる株主様を対象に、保有株式数に応じて当社グループが展開するレストラン「bills」で利用できる優待券を提供いたします。 優待券１枚に付き ●「bills」の指定メニューから１品無償提供 ・オーガニックスクランブルエッグ ・リコッタパンケーキ ・リングイーネ ・チョップサラダ ●ソフトドリンク１杯無償提供 ２単元（200株）以上４単元（400株）を保有されている株主様 優待券２枚 ５単元（500株）以上を保有されている株主様 優待券５枚 |
（注）１ 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに会社法第166条第１項の規定による請求をする権利以外の権利を有しておりません。
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第34期）（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）2019年９月30日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2019年９月30日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第35期第１四半期）（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月13日関東財務局長に提出
（第35期第２四半期）（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）2020年２月14日関東財務局長に提出
（第35期第３四半期）（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年５月14日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2019年10月２日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2020年５月８日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得）に基づく臨時報告書であります。
2020年８月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の募集）に基づく臨時報告書であります。
2020年８月31日関東財務局長に提出
2020年８月13日提出の臨時報告書（新株予約権の募集）に係る訂正報告書であります。
2020年９月３日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2020年９月３日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2020年９月３日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 2020年９月28日 | |||
| 株式会社サニーサイドアップグループ | |||
| 取締役会 御中 | |||
| EY新日本有限責任監査法人 | ||
| 東京事務所 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 伊藤 栄司 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 本多 茂幸 印 |
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サニーサイドアップグループの２０１９年７月１日から２０２０年６月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サニーサイドアップグループ及び連結子会社の２０２０年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社サニーサイドアップグループの２０２０年６月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社サニーサイドアップグループが２０２０年６月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 独立監査人の監査報告書 |
| 2020年９月28日 | |||
| 株式会社サニーサイドアップグループ | |||
| 取締役会 御中 | |||
| EY新日本有限責任監査法人 | ||
| 東京事務所 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 伊藤 栄司 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 本多 茂幸 印 |
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サニーサイドアップグループの２０１９年７月１日から２０２０年６月３０日までの第３５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サニーサイドアップグループの２０２０年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |